成功的并购案例分析_企业并购中的案例分析【汇总六篇】

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。

1、锦江国际并购成功案例分析

2014年11月12日，锦江国际和美国喜达屋集团联合公布：双方就喜达屋资本出售卢浮集团和子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议。经此一役，锦江国际旗下酒店将超过2800家，34万间客房分布全球52个国家和地区，并由此跻身全球酒店排名前8位。

卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有，截至2014年6月，卢浮酒店集团布局全球46个国家，拥有、管理和特许经营1115家酒店，91154间客房。6大酒店品牌覆盖1—5星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。

锦江国际与其谈判完成后，向旗下经营酒店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方参与该项目。锦江股份决定收购并在上市公司履行完成法定程序后即与喜达屋签署了《股份购买协议》。

2015年1月14日，停牌两个多月的锦江股份发布公告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮集团100%股权，以期拓展国际化战略。

这是国内酒店业最大一笔海外并购，也是中国证监会于2014年四季度放开上市公司现金并购政策以来，交易金额最大的一起并购案例。

1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票通过此项并购案。锦江股份的战略投资者弘毅投资当日表示，基于对有限服务型酒店行业的看好以及对锦江股份和收购标的管理团队的高度肯定，弘毅投资认可本次收购，并将在未来发展中积极履行股东职责。

“品牌管理协同和客源优势带来看点，通过跨国收购分享出境游市场蛋糕。预计此次收购有望增厚锦江股份2015年净利润1350万—3800万欧元，按照最新汇率计算，可以增厚公司净利润0.96亿—2.71亿元人民币。”国信证券的研发报告如是描述。

据《上海国资》了解，锦江国际最终收购成功，一是得益与双方此前的合作基础。喜达屋资本集团是锦江国际旗下香港上市公司锦江酒店2006年H股上市时的基石投资人，双方高层保持着多年的密切沟通。而卢浮酒店集团和锦江股份在2011年即建立了业务合作关系。更重要的是，锦江国际志在必得的决心和其谈判中使用的过人策略，终让其在众多国际竞购者中脱颖而出。

寻找资产

最近3年，锦江国际频繁寻找海外酒店资产。其积极海外并购固然有外部因素，上海市委市政府将锦江国际集团定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的本土跨国企业之一，无疑是其强大的驱动力之一。但事实上，在锦江高层看来，海外并购更是出于自身发展需要。

“国内酒店业发展已趋饱和，我们认为，不管是酒店的布局、市场占领和品牌建设，在中国境内市场，我们能做的事情都做了，因此，锦江的战略重点是国际市场布局。

全球布局跨国经营，既是上海市委市政府和市国资委的要求，也是锦江国际自身战略的需求。”锦江国际集团副总裁、总法律顾问王杰对《上海国资》介绍。作为锦江国际集团确定的卢浮酒店收购项目统一新闻发言人，王杰是第一次就本项目发表意见。

在布局北美后，锦江国际将眼光转向了欧洲市场。瞄准欧洲市场是有理由的。欧元区债务危机过后，诸多中国投资者加大了对欧洲的投资。许多中国企业看到了收购西方消费品牌然后在本土市场扩张的商机。德意志银行整理的数据显示，2010年至2012年期间，中国在欧盟的直接投资存量翻了两番，接近270亿欧元。

但相对应的是，各家机构对欧洲优质资产的争夺也日趋激烈。“随着国际并购的周期性效应，当前全球酒店业资产已经不多，市场只要一有出售酒店资产消息，短时间内就被一抢而空。”王杰表示。

锦江国际曾经参与若干项目的收购谈判，但由于各种原因没有最终成功。而对于卢浮酒店，谨慎的锦江国际亦于3年前开始跟踪。

2011年，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮酒店下的经济型酒店“Cam-panile”开始品牌联盟。所谓“品牌联盟”，即在约定的范围内，锦江之星和卢浮酒店集团将各自的品牌互相许可给对方，供其在协议规定的期限内无偿使用。为了保证联盟酒店的品质，合作双方都对联盟酒店进行了实地考察和严格的甄选。

根据联盟计划，有15家锦江之星在法国的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯、波尔多6个城市同时亮相。法国成为中国经济型酒店走出国门的第二站，也是锦江之星进入欧洲的首站。锦江之星则在连锁酒店内介绍卢浮品牌，将卢浮酒店品牌引入中国。

“在中法两国主要城市推出锦江和卢浮的复合品牌酒店，从而建立在对方主要市场的企业知名度，并推动中法之间的酒店和旅游业发展，这就是品牌战略的国际导向。”王杰表示。

收购时机也悄然而至。2014年，卢浮酒店全资控股方喜达屋集团需要退出。“喜达屋集团进入卢浮酒店时有一个合约安排，7年之后必须退出，2014年是其最后一年。”王杰介绍。

锦江国际认为，卢浮酒店与锦江之星战略匹配，本已是全球合作伙伴，在原来合作的基础上达成并购是现实的愿望。

但仅仅依仗前期合作基础，他们并无完全胜算。“喜达屋一宣布退出，当时就有66家潜在对手参与竞争，最后经过几轮筛选，留下来6家，而锦江国际是在这6家之外半路进去的。”王杰介绍。据了解，参与此次竞购的对手包括欧洲第一大酒店集团雅高和众多私募机构。

作为第7家潜在收购方的锦江国际并不愿意同台参加竞价投标过程，“国际并购的竞价，非常复杂，价格并不是决定因素，最后的结果往往是，叫价越来越高，但收购成功与否却并不一定。”王杰表示。

锦江国际决定另辟蹊径，与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。

突破

直接进入股权合同转让谈判，这是锦江国际在并购法律流程上的重大突破，亦充分利用现代商业社会的契约原则。

“我们避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进行尽职调查，再签订合约最后股权交割的传统流程，如果这样走一遍，我们就与其他6家没有区别，而可能项目早已被别人收进囊中。喜达屋认为，锦江国际有很强并购诚意，且因有前期合作基础，他们对锦江国际的团队、管理和实力高度认可。”王杰表示。

即便如此，喜达屋资本与其他6家潜在买家的谈判则并不放弃。“锦江国际与喜达屋资本约定5天5夜连续昼夜实质性谈判，喜达屋的计划是，如果与锦江国际的谈判不成，他们马上就确定其他买家。”王杰介绍。

2013年3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析。

2013年5月8日，项目取得上海市国资委的项目备案通知，2014年6月，项目取得了国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

但问题是，如直接启动股权谈判，如何避免资产交割时的风险?为此，锦江国际同时进行了资产尽职调查。但其方法与传统习惯截然不同。

“我们有两个法律技术条件保证，一是合约谈判的同时，请对方开放数据库，数据库中包括的是资产状况、权属登记、品牌状况、财务状况等。鉴于酒店的全球分布，各国的法律法规又不一样，情况比较复杂，为此，我们邀请国际专业中介分别进入这些数据库，进行验证性尽调。其二，我们在合约里设计了保证性托底条款及高额违约金，如果对方资产不实，或有其他违约行为，将承担高达10亿美金的违约金，这样确保并购资产的稳定性和合法性，确保收购资产的安全。”王杰介绍。

锦江国际延请财务顾问调查财务和税收数据，法律顾问对品牌和物业权属进行检查，机构从不同的立场，在谈判的同时，对开放的数据库进行尽调，弥补前期现场尽调。王杰认为，“跨国经营的企业有其信誉体系，数据库的真实性是其企业信誉的证据体现。”而高额的违约责任条款进一步锁定了并购标的资产真实性。这两项措施亦让锦江国际获得各级监管部门的快速批复。

从2014年10月29日起，锦江国际参与喜达屋资本昼夜连续实质性谈判，11月3日，双方终于就协议达成一致，锦江国际集团与喜达屋资本正式签署了《卖出期权协议》和《保证金托管协议》。

谈判完成后，锦江国际立即发函给旗下2家经营酒店的上市公司锦江酒店与锦江股份，锦江股份认为这项资产符合该公司发展战略，因此，随后的《股份购买协议》则是由锦江股份与喜达屋资本签署。

“这是一宗国际并购和中国上市公司重大资产重组的完美对接，既有国际并购和上市公司重大资产重组的一般属性，又具有创新的国际并购标的与资本市场的运作探索。

为了顺利将资产装进上市公司，我们在签卖出期权协议时就作了技术安排，协议约定主体的最后选定，可以由锦江国际直接控制的其他关联企业接盘。”王杰介绍。

先期谈判以锦江国际集团的名义，其亦希望这样能最大程度确保成功。“如果一开始由上市公司谈判，早期即要进行信息披露，很难确保成功率。”市场人士表示。

资金来源

锦江国际集团对此次并购似乎早有准备。其资金来源分为两部分，一为2013年，锦江国际集团和旗下香港上市公司锦江酒店出售的国内2家酒店资产，包括锦沧文华大酒店100%股权和银河宾馆主楼和裙楼;另一部分是2014年锦江股份定向增发引进弘毅资本的资金，这两部分资金来源大约筹集了50亿元人民币。

接下来，则是通过自筹的50亿元内存资金作为担保，以内存外贷的形式在境外担保贷款相当于102亿元人民币的欧元，贷款利率为1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。

“如此安排，既解决收购需要的资金，又降低财务成本，规避汇率风险，获得内存外贷息差。一方面利用自身酒店资产，盘活资产存量，另一方面利用商业银行境外贷款，尽力放大财务杠杆。”王杰介绍。

据了解，锦江系早在2013年连续出售的锦沧文华和银河宾馆均属高端酒店资产，都有显著特点，比如酒店所处地段优越，物业品牌价值均较高。

当时即有市场分析认为，锦江国际出让旗下高端酒店，是其实施国际化的一种战略准备。“目前,上海房地产价格处于阶段性高点，而欧美市场的资产价格估值，普遍比国内要低,出售高估值酒店，购入低估值酒店，是国际化中一种高明的运作手段。其出售酒店主要目的是优化资产配置，整合境内外资源。”

当时，这两家酒店以80倍PE倍数出售，获得45亿元人民币，而卢浮酒店集团约13亿欧元的对价，PE倍数为12倍，撬动效应明显。“以流动性换取国际化，以市场换取轻资产化。”锦江国际外部董事陆红军对《上海国资》表示。

不仅如此，锦江股份由此搭建的并购架构亦极为便于交易。锦江股份通过上海自贸区的锦江资本管理公司将资金汇入香港设立的壳公司，再在卢森堡设立工具公司，香港公司将资金再汇入卢森堡公司。卢森堡是全球税收最低的地区之一，而通过自贸区汇出境外资金，其收购很快通过批准。

交易架构遵循了3条原则，“其一，便于交易，其二，充分考虑到了交易成本，最大程度利用现有政策;其三，控制了国际并购中的法律风险。”市场评价。但上市公司海外资产并购需经过重重审批，况且，锦江股份的大股东为香港上市公司锦江酒店，那么其交易需两地监管部门通过。

依赖函

锦江国际集团在此次并购中首次应用依赖函，这亦是国内企业海外并购中第一次利用。

依赖函相当于有约束力的法律条款，根据依赖内容的不同，依赖函的种类多种多样，有金融、调查、介绍、推荐等，有助于一方利益的依赖，也有新建交易、规划等，在利益上有助于对方的依赖。

在此次并购中，因为锦江股份是A股上市公司，证监会要求提供的独立财务顾问书面报告中要有国内法律中介机构提供的法律意见书，如将来出现风险，中介机构必须承担责任。锦江国际在此次并购中并没有延请投行参与，因此各类协调需要自身亲自解决。

国外机构向国内机构出具依赖函，让国内机构承认国外机构的尽调报告，这建立了一种新型的法律关系。“国外的并购案例曾发生过，但并没有嫁接到上市公司，锦江国际第一次尝试。”王杰介绍。

依赖函是责任的一种转移和承担，即国内机构向监管部门表示，完全信赖国外律师事务所出具的尽调报告，如未来发生风险，国内机构需承担。

国内机构如何可承担风险?锦江国际为消除顾忌，通过一系列法律关系的设计和依赖函的运用化解法律风险。棘手的法律问题从而得以解决。

目前，上市公司收购已告完成，业内评价，资本运作有着明显的锦江印记，追求简便高效实用。

据介绍，收购完成之后，对于核心高价值的酒店资产，锦江股份方面将进行投资、重组，同时更新、改造已在经营底部的酒店。而对非核心酒店资产，将制定合理的发展战略，保持“轻资产”运营模式。

除了上述的品牌梳理，多方面实现收购之后的增量外，锦江股份方面未来将在管理优化和系统的融合上，还会有更多的动作。但更重要的是，锦江国际旅行社业的出入境旅游将借此发力，与酒店业形成上下游产业链，以把握中国旅游业在全球迅速扩张带来的机遇。据介绍，此项交易完成后，锦江国际境外酒店企业价值已达到约100亿元。

另据可靠消息，在法国进行卢浮股权交割完成后法国外交部长兼旅游部长法比尤斯专门接见了锦江国际集团董事长俞敏亮和总裁郭丽娟，对锦江这次收购卢浮酒店集团表示了良好祝愿并希望以此为契机进一步提升中法两国文化交流和旅游业发展。

“以此为基础，锦江国际将加快建设以互联网为支撑的信息平台,整合境内境外资源，打造以酒店业为引领的综合性的现代旅游集团。”锦江国际集团表示。

“走出去”需要法律思维

王杰从法律思维和经济思维两个维度概括总结：中国资本正在全世界寻找价值洼地。长远来看，“走出去”大于“走进来”，是必然趋势。为此必须统筹考虑和综合运用国际国内两个市场，国际国内两种资源，国际国内两类规则。观念先行、世界眼光、战略引导、制度保障、人才组合成为国际投资的决策路径。

“走出去”的根本目的是：通过产业全球化和品牌国际化，探索出一条具有中国特色、适应社会主义市场经济和经济全球化趋势的国资国企改革创新发展之路，成为“全球布局、跨国经营”的世界公司。

特别重要的是创新法律思维，法律系统的极端重要性以及体系替代经验的必要性尤为重要。在国际经济运行规律和行业发展逻辑中寻找到法律使命，从国内法和国际商事惯例的法律渊源中把握关键的法律问题。以国际规则为主线同时兼顾在东道国和母国法律框架内的法律战略以及文本设计。努力实现国内国际两个法律体系的良性互动。把并购重组整合多赢作为国际投资的组合套路。以信息和控制成为关键的管控模式。从而实现法律思维和经济思维及科学思维的三结合。

>>>下一页更多成功的并购案例分析#p#副标题#e#

2、吉利并购成功案例分析

看吉利如何“蛇吞象”

当来到沃尔沃比利时根特工厂参观时，沃尔沃公关经理马克德梅说道：“沃尔沃是中国工厂，欢迎回家!”

近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。

纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?

“成功的并购”如何炼成

深谋远虑的战略设想。并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。

2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。2007年5月，吉利明确提出战略转型，从“造老百姓买得起的好车”转型为“造最安全、最环保、最节能的好车”，把企业的核心竞争力从成本优势转化为技术优势。

沃尔沃作为欧洲的百年品牌，核心价值就是安全和环保，在汽车安全方面拥有众多专利技术，多次进入世界品牌500强，优异的质量和性能不但在北欧享有很高声誉，而且一度成为美国进口最多的汽车品牌。从这个角度上说，吉利和沃尔沃的战略主张高度契合，如果实施并购的话，沃尔沃的确是吉利的首选。

基于这一战略设想，吉利于2007年开始了对沃尔沃的研究和接触，提出了并购意向。在战略的指引下，以李书福为代表的吉利走出了第一步，“穷小子恋上了欧洲公主”。

量体裁衣的诉求匹配。并购能顺利实施，必然是“你情我愿”，而不是“单相思”。接下来就是并购的可行性。虽然郎有意，也得比较比较家世。沃尔沃年销售额达到150多亿美元，吉利的资产总额仅几十亿美元。硬件上看，差距确实不小，但是吉利拥有强大的“软件”，好像“小伙子”身体棒、聪明又爱学习、富有责任心，还有强大的家族愿意支持你。以零部件生产起家的吉利进入轿车领域后，凭借灵活的经营机制和自主创新，迅速壮大，连续多年进入中国500强、汽车行业10强、“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。2002年到2010年，吉利对沃尔沃进行了8年的研究，无论对汽车行业，还是对沃尔沃、对福特都有深刻的理解。两家车企最终牵手，依托“天时、地利、人和”，可以说是在资源诉求上形成了“量体裁衣”般的匹配。

首先，“天时”出现。沃尔沃1994年被福特收购后，经营状况很不理想。2008年金融风暴来袭，主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创：2008年销量仅约36万辆，比上年降幅达20%以上;总收入也出现了大幅下滑，由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。2009年，沃尔沃累计亏损达到6.53亿美元(税前)。可见，沃尔沃公司已经病入膏肓。此时，福特进行战略调整，要实现“福特式的归核战略——回归到福特收购欧日汽车名牌前的状态”，以减少一系列的“收购名车”后发生的、在“名牌车维系与提升”方面所产生的、无法弥补的、日渐增长的巨额经营性亏损，摆脱沃尔沃等公司的拖累。待字闺中的姑娘急于出嫁，给了吉利收购沃尔沃这种“弱并强”式的并购以机会。

其次，业务相关和资源互补。两家均是汽车相关业务，高度统一;资源上沃尔沃最引以为自豪的是品牌和专利技术以及部分欧美的营销网络，而对于处于扩张期善于创新的吉利来说，这些正是它发展最缺的短板;销量无法抑制的下滑、市场疲软，是沃尔沃亏损的痛点，但吉利背后是广阔、潜力巨大的中国汽车市场。2009年，全球豪华车市场大幅萎缩，奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现较大幅度的下滑，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长。其中，沃尔沃2009年在中国的销量增长了80%以上。未来随着中国人口比例的增加、城市化进程的加快，对豪华车需求将继续增大，中国市场潜力无穷。

再次，政府的支持力压千钧。融资是核心问题，两家竞争对手都由于未在福特规定的递交标书的最后期限内完成融资而退出了竞标。吉利为这次并购，建立了北京吉利万源国际投资有限公司，注册资本为81亿元人民币，吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为41亿元、30亿元、10亿元人民币，股权比例分别为51%、37%和12%。政府背景的资金支持达到一半，再加上商务部的高调支持和国内银行的贷款安排，并购资金问题顺利解决。

最后，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、掌舵人李书福的个人魅力，也是福特选择沃尔沃新东家的重要元素。

天衣无缝的并购计划。衡量完资源诉求，接下来就得谈谈“诚意”了。为了此次并购，吉利抱着“必娶”的信念，拿出了最大的诚意，做足了最充分的准备。

并购前，吉利对沃尔沃进行了长达8年的研究，一切细节尽了然于心。同时，吉利主动创造时机接触沃尔沃。2008年初，在底特律的车展，李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。首次约见并不成功。福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”，言下之意是吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到，但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。

但吉利实打实地忙了起来。李书福回国后就开始组建吉利收购沃尔沃的专业团队，以李书福为首，包括顾问公司的团队，吉利为并购案组织了200多人的全职运作团队，骨干人员中不乏业界巨擘：原华泰汽车总裁,曾主持过JEEP大切诺基、三菱欧兰德、帕杰罗、奔驰E级和C级豪华轿车等七款车型的引进和国产化工作的童志远;原世界500强前三名之一英国BP的财务与内控高级顾问;原菲亚特集团动力科技中国区总裁沈晖;国际并购专家、长期在英国BP伦敦总部负责重大并购项目的袁小林;在汽车产业界颇具声望的罗斯柴尔德银行大中华区总裁俞丽萍等。按照分工，富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务;德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查;罗斯柴尔德银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。

高配的团队表明了吉利的决心和诚意。2009年1月，又一年底特律车展，李书福带着顾问团队与福特高层进行了接洽。吉利的认真态度，最终让福特表示一旦出售沃尔沃，将第一时间通知吉利。

2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。

这样的专注让吉利制定了天衣无缝的收购计划，为沃尔沃制定了雄心勃勃的发展规划。“机会垂青于最有准备的人。”吉利成功并购沃尔沃，在准备上他们做到了。

创新冒险的企业家精神。如果说吉利并购沃尔沃的成功，其他因素来自后天努力，那还有一项“天赋异禀”不得不说，这就是掌舵人李书福创新、冒险的企业家精神。前几年的一部热播剧《亮剑》，主人公李云龙说过这样一段话，堪称经典：“任何一支部队都有自己的传统。传统是什么，传统是一种性格，是一种气质。这种传统和性格是由这支部队组建时首任军事首长的性格和气质决定的，他给这支部队注入了灵魂。从此，不管岁月流逝，人员更迭，这支部队灵魂永在!”

一支部队是这样，一个企业也是这样。创始人的脾气秉性形成了这个企业的文化和灵魂。吉利创始人李书福兼具创新和冒险的精神。这两种精神的融合让他能够发现一般人无法发现的机会，能够运用一般人所不能运用的资源，能够找到一般人所无法想象的办法。

从10年前进入汽车界说要造最便宜的汽车，把轿车的身价一下子拉到三四万元，到制造国内第一辆跑车、山寨版劳斯莱斯，李书福一贯不按常理出牌，一直被认为是“狂人”、“疯子”。2002年，刚拿到汽车生产许可证不久的吉利就敢于梦想并购沃尔沃这个老牌国际大公司。也许就是这种特质，这种个人魅力，让“欧洲的公主相中了穷小子”。

“并购的成功”并非偶然

2010年3月28日，吉利与美国福特汽车公司在瑞典正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。4个多月后，吉利完成对沃尔沃及相关资产的收购，实现了“成功的并购”。

“成功的并购”不等于“并购的成功”。“成功的并购”，是企业完成前期必要性论证、进行完一轮轮谈判、走完一道道手续，双方领导人签字握手。而对于“并购的成功”，这才是万里长征走完了第一步。能左右并购成功与否的，恰恰是并购后的那些事儿。

衡量并购成功与否，短期内看企业盈利，长远的看企业间的协同发展。吉利并购沃尔沃实现了从“成功的并购”到“并购的成功”，缘于沃尔沃在并购后摆脱了原来的巨亏并连续两年盈利。2010年全年利润达3.2亿美元，2011年全球销量达到44.9万辆，上年是沃尔沃85年历史上第三高的销量，比上年增长20%，日本、德国、中国等几大市场同样实现了50%以上的销量增长。同时，在欧洲很多国家经济停滞、公司大批裁人的情况下，沃尔沃在欧洲增加了5000多个就业岗位。因此，欧盟专门写信感谢中国政府、感谢吉利，比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。并购至今，沃尔沃表现优异。2014年前4个月，沃尔沃在华销量近2.4万辆，同比增长30%。

并购前近乎“病入膏肓”状态的沃尔沃如何在吉利手中实现了华丽转身?

并购后的整合是重中之重，决定着并购来的这些“舶来物”能否被企业“消化”，是给你增加“营养”还是带来一场“疾病”，极大地考验着管理者的智慧。吉利在这方面颇有些心得。吉利高瞻远瞩的战略思维和独到的并购后整合策略，不但实现了“吉沃恋”的平稳过渡，而且迅速扭亏为盈，上演逆袭神话。

战略独到，放虎归山。吉利并购沃尔沃的初步成功主要得益于李书福董事长提出了非常独到的战略——放虎归山。这体现了他非凡的“格局”和战略思维。主要思想是吉利和沃尔沃是“兄弟关系”，两个品牌独自运营、独立发展，并不是并购者要领导被并购者，尊重沃尔沃作为豪华车品牌特有的经营方式和保持高端技术和品牌的需求。“吉利和沃尔沃的关系好比兄弟，而不是父子。”同时，必要的时候吉利会给沃尔沃以足够的支持。“放虎归山”的战略奠立了整合的基础。

人力资源整合有道。在独立运营的基础上，进行了人力资源的整合。在沃尔沃，为它组建了全球一流水准的董事会和专业的经营管理团队。原来吉利的管理团队，只有一人在沃尔沃董事会，就是李书福，其余全部是外部聘请的行业精英，有奥迪公司的前任CEO、德国重卡公司MAN的前任CEO、国际航运巨头马士基的前任CEO、福特的前任高级副总裁等。此外，管理团队面向全球招聘，基本上是由大众、福特、宝马等全球一流汽车公司著名的高级管理人才组成。这有效保证了沃尔沃的独立性和高效的运营管理。

同时，吉利本土对人力资源的管理之道也够格写进教科书。第一，“惜才、聚才”。并购之初，李书福汇聚了顶尖的专业团队，对并购成功功不可没，这里面既有李书福的个人魅力，也有他的驭人之道。第二，“量才、用才”。不同历史阶段，吸引不同的人才，使用不同的人才。并购成功后，原并购团队的功臣无一人进入沃尔沃董事会，继续在原来的岗位为续写“吉利并购史”贡献。第三，“选才、育才”。吉利有一套独创的人力资源管理方式，搭建了一个人才“评价中心”，对于即将引进的人才进行评估，根据性格特点量能适用，同时注重人才的培养，建立了吉利大学和很多职业学校，培育“小树苗”在吉利长成大树。这一切基础的人力资源工作，让吉利这家民企修炼出了“蛇吞象”的能力。

文化整合有方。并购重组的案例中有一个著名的“七七定律”，70%的并购案以失败告终，失败的案例中有70%是由于文化整合不到位，可见文化整合对跨国并购是多么重要。吉利能够实现并购的成功，在文化整合方面可圈可点。吉利深刻认识到文化融合对并购带来的风险，倡导建立全球性的企业文化，包容不同的信仰和理念。其管理层中，既有德国人又有瑞典人、英国人、法国人，即使吉利不是股东，也需要有跨文化的交流与融合。为了建立全球企业文化，吉利在其拥有的海南大学三亚学院专门设立了全球型企业文化研究中心，聘请了将近20位来自美国、英国、加拿大、瑞典和中国的香港与北京等著名大学和研究机构的教授任研究员，去探讨和研究全球型企业文化理念。

为了促进双方的有效沟通，李书福创新设立了一个全新的职位——“企业联络官”，选取富有亲和力、工作经验、经历适合且丰富的人员担任，没有多大的权限，也并不在企业的管理层之中，主要用以传播吉利的基因，主要职责就是沟通。通过策划活动、组织调研，将吉利的理念与被并购企业的需求进行充分的交流。通过这样的方式，有效化解并购带来的文化冲突。

品牌整合有招。品牌是沃尔沃最核心的资产，也是吉利与沃尔沃差距较大的地方。在低端品牌与高端品牌的对接中，吉利采取了双方独立运作，最大限度降低互相干扰。沃尔沃品牌定位一直非常清晰，安全环保的价值内涵深入人心，精致工艺带来的品牌体验有口皆碑。基于这样的基础，吉利对沃尔沃怀揣梦想和敬意，希望在新的市场上运营好沃尔沃品牌。 “安全、环保”是百年沃尔沃的品牌核心价值，在多年的传承中不能轻易撼动，而且坚信随着中国汽车消费者慢慢回归理性，沃尔沃的“低调、奢华、环保”理念定会赢得中国市场的青睐。同时，针对市场的消费特点，在原来基础上加入了“人本”的因子，奠定了中高端豪车的价值基础，与时俱进，基本实现了平稳过渡。

战略设计清晰。2011年，谈及沃尔沃的盈利，李书福坦言，沃尔沃的盈利与被吉利收购没有必然联系，不是吉利收购的功劳而是“时候到了”。他认为，沃尔沃品牌在四五年前的战略布局、产品定位、投入的研发力量等等，到了2010年自然产生了效益。话虽如此，沃尔沃的扭亏为盈与吉利的战略设计不无关系。选择后危机时代，市场复苏时收购是第一步棋，并购后进行了清晰的战略规划，业务组合上打造国产车、进口车产品组合，主打中国巨大的消费市场;在大庆、张家口、上海建立整车及发动机制造基地，推进国产工业化布局;最重要的是强化市场营销和成本控制，把中国的低成本优势发挥得淋漓尽致;紧密结合中国更加重视环保理念的趋势，在上海建立研发基地，延伸环保、安全技术优势。专门为中国市场打造的沃尔沃S60L长轴距版轿车已经在成都工厂下线后发售，销量涨势迅速。

利用资源，经营有道。在中国，低成本和广阔的市场是吉利最大的后盾，沃尔沃充分利用中国第二本土的优势，在华加大零部件等各方面采购，让中国的供应商支持欧洲工厂的生产来降低制造成本。销售网络上也是先人一步，覆盖面从竞争激烈的直辖市、一线城市，拓展到二三线、三四线城市，并力求实现规模合理一点、品质高一点、成本再低一点，创造新的增长点。

同时，沃尔沃大力推进外形设计风格和技术上的进步。沃尔沃正在适应90后消费者的需求，率先采用了苹果公司为汽车打造的CarPlay操作系统并改进外观设计，通过崭新外观设计和前卫的车载信息娱乐导航系统来吸引年轻买家。此外，沃尔沃在油电混合动力、插电式混合动力和自动驾驶等领域的技术突破进入新阶段。

今天的吉利依然在为并购沃尔沃后的经营而努力，我们期待吉利继续谱写汽车行业海外并购的“神话”。

3、tcl集团并购成功案例分析

中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。据联合国贸易与发展会议(unctad)数据显示，1988～2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。1988～1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺，在这里本文选取了tcl集团的跨国并购案例，以期对我国现阶段的跨国并购现状有一个认识。

(一)tcl收购德国施耐德公司。2002年9月，tcl集团以820万欧元并购了德国施耐德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，同时协议租用位于tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。施耐德是一家113年历史的家电生产厂家，号称“德国三大民族品牌之一”。

此次并购帮助tcl获得高达41万台彩电的市场份额，绕过了欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于tcl进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。

(二)tcl与法国汤姆逊合并重组。2003年11月tcl集团与汤姆逊集团签署合作备忘录，拟由双方共同投入电视机和dvd资产，设立一个合资公司tte，tcl集团将持有该合资公司67%的股份。汤姆逊目前为全球四大消费电子类生产商之一，旗下的品牌分别在欧洲与北美市场上拥有良好的品牌形象;而且在欧美已有庞大的销售网络;其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。

tte公司成立后，一举成为全球最大的电视机生产基地，同时可以节约tcl进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。但是并购过程的成功并不代表是成功的并购，对并购行业景气度研究浅薄，一开始就注定了tcl购并汤姆逊之后业绩方面将面临极大的不确实性。根据tcl集团披露的2005年上半年度报告报道资料称，前6个月公司利润总额-13.688274亿元，同比下降278.79%;净利润-6.926102亿元，同比下降285.5%。tcl集团将大幅度亏损的原因归结为，与汤姆逊合资的tte公司协同效应尚未发挥，其欧美业务亏损3.4378亿元。由此看来，公司的国际化并购项目拖累着公司的整体业绩。

(三)tcl牵手阿尔卡特。2004年10月9日，tcl董事长兼总裁李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。阿尔卡特是一家全球著名的手机商，占有全球3%左右的市场，在欧洲则更大一些，甚至在我国华东一带，阿尔卡特也有7%左右的市场。#p#副标题#e#

4、宇通客车并购成功案例分析

备受关注的宇通客车并购精益达一事，终于迎来了最新的“完整版”。

8月19日，宇通客车发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》公告，详细披露宇通客车收购精益达方案。该方案有哪些特征,对宇通客车又意味着什么?

交易价37.94亿，低于第三方评估价

在此次宇通客车披露的方案中显示，由第三方独立机构给出的精益达评估价为40.75亿，与此前公布的预估价42.6亿元相比，下降了1.85亿。方案的交易价为37.94亿元，又较评估价低了2.81亿元。

本次评估由独立第三方机构中联资产评估集团有限公司完成。该机构为国内规模和影响力最大的评估咨询综合服务专业机构，结合精益达的实际情况，综合考虑各种影响因素，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法和收益法对精益达进行了整体评估。

资产基础法与收益法有什么区别?公开信息显示，资产基础法是从静态的历史角度确定企业价值，将各项资产割裂开来以资产的评估值减去负债评估值作为股东全部权益价值，没有考虑企业未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，不能全面、合理反映企业的真实价值。

相反，在运用收益法评估中，对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的管理、人力、技术产品和客户资源等优势。本次精益达资产的评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。同时，本次精益达100%股权评估中，现金折现率选用13.76%已属较高水平。一般来说，折现率越高，评估值越低;相反，折现率越低，评估值则越高。

“本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于标的资产所在行业具有较大发展空间，标的资产具有较强的盈利能力。”评估机构认为，这主要体现在几个方面，比如未来我国客车市场仍将保持稳定增长，客车零部件行业亦将发展较快;标的企业所拥有的技术研发优势;管理和质量控制优势;协同合作优势等等。

尽管评估价较高，但是在本次资产购买中，实际交易价却低于评估值2.82亿元，彰显了宇通集团的诚意。对此，宇通客车解释说，控股股东宇通集团为进一步支持公司发展，交易价格系协商确定。

这一在评估值基础上加上保护投资者利益的因素得出的交易价，并非宇通客车独创。记者注意到，以往不少上市公司曾经采取类似方法。例如：2009年世荣兆业发行股份购买资产案，收购世荣实业23.75%的股权评估价值为96,542.83万元，实际交易价格为82,012.00万元。2011年四川双马资产收购案，评估值234,415.02万元，实际交易价225,599.97万元。 2013年海澜之家借壳上市案，海澜之家100%股权评估值1,348,896.44万元，实际交易价1,300,000.00万元。2014年奥飞动漫发行股份购买资产案，收购方寸科技100%股权评估值为34,444.80万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为32,500万元;爱乐游100%股权评估值为43,976.91万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为36,700万元。

这种方式，显然是上市公司基于尊重企业评估值和保护中小投资者利益中的折中选择。根据公告文件测算，预计本次交易后，将对宇通客车2014年每股收益增厚0.13元。

力推技术与产品优势，“协同效应”增厚上市公司

宇通客车的公告显示，公司控股股东宇通集团的零部件业务开始于2003年，以科林空调为主体经营客车专用空调业务，以宇通集团为主体经营其他零部件业务。2009年将相关业务独立，成立了精益达汽车零部件有限公司。2012年宇通客车实施配股时，作为规范关联交易的措施之一，宇通集团承诺在2014年底前完成客车零部件业务的整合并注入宇通客车。那么，从2003年宇通的零部件业务诞生，到2009年宇通集团与猛狮客车联合设立精益达，为什么宇通客车始终没参与?

“第一次诞生时，有两个原因，一是当时宇通客车正在进行全员持股改制，不便参与。二是零部件当时作为一个尝试性投资，并不知道其未来前景如何，带给上市公司是好是坏，放到宇通集团去做相对保险。”一位接近宇通集团的知情人士透露。

作为国家级高新技术企业、河南省博士后研发基地，精益达以“产品技术领先”为核心竞争力。在此次公告中，精益达的技术与产品优势得以详尽展示。

记者注意到，精益达不仅拥有多项国内领先的产品和技术，部分产品的技术指标甚至全球领先，高于全球一类品牌。

比如，精益达的传统优势产品是空调，拥有国内最先进的客车空调性能试验台、商用车综合试验台、多渠道数据采集仪等等。其中，EZDS-06型高效变频空调与国外某知名品牌的比较数字显示，能效比是该国外某知名品牌的1.77倍，制冷量是其1.16倍，耗轴功率仅占该知名品牌的65%。从重量上，精益达上述空调大幅度降低，做到了全球最轻。

不仅空调，从车桥、悬架、线束、门总成等多个品类产品，精益达技术在国内均保持了领先优势。

立足技术和产品优势的精益达，与宇通客车产生了极强的协同效应。

比如成本方面。该公告显示，精益达自主开发电子产品，对丰富客车的电子产品采购渠道，掌握采购产品定价权，降低整车成本具有重要意义。

以新能源整车控制器为例，宇通客车原外部采购价为2万元/个，精益达自主开发完成转为自制后，价格不足2000元/个，降价幅度超过九成。

这一优势，在精益达装入上市公司后，显然将更为凸显。宇通客车称，上市公司与精益达整合后将发挥更好的协同效应，可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率与产出。比如战略协同，技术、产品协同，质量控制协同，供应链管理协同等。

不仅精益达的技术、产品和协同效应将增厚上市公司，目前精益达的会计政策也与上市公司的谨慎政策保持一致。

精益达欲做“国内领先”的第三方供应商

对于精益达，此前围绕的一个争议是大部分收入来源于宇通客车，市场独立性偏弱。在此次公告中，宇通客车公布了精益达发展战略。

“作为行业领先的客车零部件生产商，精益达战略定位为打造技术创新领先的第三方专业汽车零部件供应商，实现‘国内领先、进入国际市场’的战略目标。”这一发展战略的提出，显示精益达未来将抢占宇通客车之外更多的市场。

宇通客车证券部相关人士对记者表示，目前精益达部分产品除了满足宇通客车，已经实现向其他客车企业或终端客户供货。未来包括尾气处理系统、空调、车桥等在内的多种产品，都会向其他企业供货。

宇通整合精益达后，可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率。

据了解，精益达目前自有厂区三个，郑州西区工厂占地面积330亩，郑州东区工厂占地200余亩，在中牟的新工厂占地458亩。其中，新工厂主要产品是舱门/乘客门、尾气处理系统等，建成后将具备年产8万台车门类产品的能力。

猜你感兴趣：

5、青岛啤酒并购成功案例分析

一、并购背景

经过 20 世纪 90 年代产量的扩张后，2000 年中国啤酒的年产量突破 2000 万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年 5%的速度增长。然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。全国大约有 500 家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2002 年的产量达到了 250 万吨，销售额 5.7 亿美元，但仍只占这个市场 11%的份额。而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的 70%到 80%，如美国第一大啤酒企业Anheuser-Busch 年产量就占全国总量的 48%，第二大企业年产量占总量的 22%。青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有 15%的市场份额。青啤现在看起来并不怎么起眼的这 11%的市场份额，还是在短短 5 年时间里共斥资 1.2 亿美元，收购了 40 余家较小的啤酒厂后的结果。1996 年青啤的市场份额只有 2%。

二、并购历程

青岛啤酒股份有限公司始建于 1903 年，由当时的德国商人酿造，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。1993 年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，共募集了 7.87 亿人民币，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，在资本市场备受注目。上市之后，青啤集团凭借政策、品牌、技术、资金、管理等方面的优势，实施“大名牌”战略，坚持走“高起点发展，低成本扩张”道路，在中国啤酒业掀起并购浪潮。至此，青啤并购分为三个阶段，首先是拿下附近 3 个小厂，作为提高产量的基地，并依靠上市的资金实力，分别进行了内部的技术改造，生产线扩张，仓库大规模扩建等工作。而 1995 至 1997 年的盲目产量扩张，使青啤走入低谷。1999 年，青啤进入购并高峰期。在连续拿下北京的五星、三环，陕西的汉斯、渭南、汉中等 6 个企业后，2000 年 7 月收购廊坊啤酒厂，8 月初收购上海嘉士伯，8 月 18 日，青岛啤酒股份有限公司又拿出 2250 万美元，成立了北京双合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集团通过承债、破产或控股等多种形式，收购了 17 个省市的 47 家啤酒生产企业，形成了东有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龙江兴凯湖，中有安徽的马鞍山、湖北的黄石等众多子公司的企业集团。

三、加强内部整合

随着青岛啤酒的大规模并购，问题也接踵而至。根据一份报告显示，2001年，青岛啤酒收购的 45 家啤酒厂中有一多半在亏损。这些公司在被收购的时候大多也是小型、亏损或者是处于破产边缘的国有企业，他们生产的一瓶啤酒的价钱和一瓶水的价钱差不多。修复这些公司给青岛啤酒的管理带来了很大压力。虽然产销量在增加，但公司的净利润却没有保持同步增长。2001 年公司的营业额比利润增长更快(2001 年全年净利润为 1000 万美元，只完成了预计的一半)，这意味着利润率缩小了。2001 年，金志国临危受命，出任青啤集团副董事长兼总经理。金志国将青啤的战略方针由“做大做强”改成了“做强做大”，由"外延式扩大再生产"向"内涵式扩大再生产"。他指出，并购是审视资源能力，但最终目的是为了后期的系统整合，即是市场、品牌、组织、财务、资本等整合，就是要看快速扩张能否与以前的战略、理念，使命以及组织架构能否平衡，前后是一个有机的整体。金志国曾说：“彭总完成了前半部分，我接过了他的接力棒，现在是整个青岛啤酒大名牌发展战略的连续。”金志国上任以来青啤发展战略进行了一系列的调整：放慢并购速度，加强内部整合;强化品牌优势，重视资本运作;加强国际合作，实现共同发展等。在 2002 年度的工作计划中青啤提出了“整合创新，提高核心竞争力”的战略方针，明确表示要实施战略性调整。金志国指出：“购并是手段，整合是本质”，青岛啤酒走上了收购兼并和消化整和并重的良性循环时代。放慢了并购步伐的青啤并没有放慢前进的步伐，而是把主要精力放在了对企业内部的整合上，通过集团与各分公司之间企业文化、人才、技术、资本、品牌等方面的融合使分公司的竞争素质快速提高，在最短的时间内全部盈利，成为青啤集团利润增长点。青啤公司在规模扩张中先扬后抑，充分说明了青啤扩张的理性，不仅仅是在演绎资本神话，而是通过并购实现企业整体竞争力的飞跃，向更高的层次发展。2002 年，青啤正式进入整合期。通过对资本结构进行调整，青啤计划 2002年降低负债率，保持公司收益的长线增长，由快速式市场占有，调整为资本集聚策略，为全线出击国际市场做准备。今年首季度已有了一个不错的开头。公司一季度的财务报告显示，该季度的净利为 5558 万元人民币,比去年同期的 3079万元上升了 80.5%。购并中，青啤对产品仓储、转库实行统一管理和控制，对产成品的市场区域分布、流通时间等全面的调整、平衡和控制，仓储调度，全线降低成本。产成品周转速度加快，库存下降使资金占用下降了 3500 多万元;仓库面积由 7 万多平方米下降到 29260 平方米，产成品库存量平均降到 6000 吨。仓储费用下降了 187 万元，市内周转运输费降低了 189.6 万元。为了提高企业经济效益和可持续发展的能力，青啤引进 ERP 系统，筹建了青岛啤酒集团技术中心，将物流、信息流、资金流统一在计算机网络的智能化管理之下。信息整合，通过“三网”——内部网、互联网和会议的视频网，将企业总部和子公司用网络联系起来，进一步防范企业风险，减少审核费用，并且简化了业务运行程序，提高了销售系统运作效率。物流通过与深圳招商局成立合资公司，将物流外包，节省人力和固定资产成本，计算下来一年可能节约1000 万元。网络建设第一期约为 1500 万元。其中用于总公司与各子公司内部沟通的网络的建设费用约为 300 万元，Oracle 财务网的建立需 800 万到 1000 万元，总共在 1500 万左右。另一方面，青啤对已购并企业进行多方面整合，实现资源的优化配置和共享，公司已分别组建了 5 个事业部，整合区域内的生产及市场资源。对各地购并企业的市场整合，首先借助现代信息系统。通过这个现代管理平台，青啤要将所有的工厂、数以百计的销售公司、数以万计的销售点，紧紧地集成一体。而由此带来的转变是一切唯市场论，工厂及营销渠道都成为服务市场的一个环节，最终更快地满足顾客需求，使青啤真正实现向现代服务型企业转变。、

四、品牌与文化整合

青岛啤酒是我国唯一的一个世界啤酒品牌，近年来青岛啤酒的品牌价值迅速攀升，从 96 年的 33.42 亿一路升至现在的近 100 亿元。巨大的品牌价值成为青岛啤酒开拓市场和对外扩张中最大的优势所在，良好的品牌形象和非常高的品牌知名度使青啤在终端消费者中有非常强的认知度和忠诚度，随着青啤全国市场的不断发展，青啤的终端消费者正在以几何级的速度增长，同时青啤靠品牌资本优势，在扩张中投入非常少的现金资本就能把资产上亿元的啤酒企业收至麾下，甚至有的啤酒企业被当地政府无偿整体划拨。依靠品牌优势，青啤用10 多亿元的资金投入轻而易举地实现了总资产高达 50 多亿的并购规模。尽管青岛啤酒的整合卓有成效，但这种整合看起来还是赶不上外部扩张的速度。由于扩张过快，能够生产“青岛啤酒”的厂家逐步增多，品牌信誉度降低。一些不知名的小企业，使用“青岛啤酒”这个品牌，在消费者心目中高贵的形象受到影响，信誉度降低。2001 年“青岛啤酒”这个品牌只完成了销售计划的 78%，就在一定程度上说明了这个问题。同年，青啤的老对手燕京主品牌产量近 100 万吨，保住了主品牌发展强势，这正是燕京稳定发展市场形象确立的根基。2002 年，青啤开始对加入青啤的子公司进行整合。在并购公司没有达到青啤要求之前，不使用“青啤”品牌，否则青啤的形象会受影响。因此，目前以青岛啤酒为主干，形成众星环绕的结构。2001 年，251 万吨的产销量中，主品牌为 60—70 万吨。在实际的市场竞争中，青啤也感觉到主品牌的力量要比其他的系列品牌要强。考虑到长远的品牌策略，必须将主品牌的优势发挥出来，2002年青啤的主品牌销量争取达到 100 万吨，占到总量的三分之一。此外，保证几个区域性的品牌作为第二、第三品牌，如汉斯，五星。其余的一些品牌则根据市场的需求，让它们自生自灭。这样就形成了一个较完善的品牌梯队。青啤在华东地区搭建起品牌“金字塔”：金字塔最顶部是青岛纯生啤酒，中高部是传统的青岛金质啤酒，中低部是从青岛运酒液在上海罐装、并根据上海人消费习惯特制的超爽型青岛啤酒，底部是青啤购并的芜湖、扬州等厂生产的“华东”品牌啤酒，这些不同档次的啤酒，其价格都比对手的同档次啤酒高10%-20%，只有“华东”啤酒，比对手的稍低一些。青啤华东事业部部长葛宝伟说，芜湖、扬州等厂是低成本扩张。我们这些不同档次的酒，可以适用不同消费水平的消费者，而且因价格的错位，每一种酒都不跟对手正面交锋，都是从对手的空当儿切入占领市场的，整体来看，就形成了一种立体的错位竞争，对手会防不胜防。事实也的确如此，它使青啤的市场份额一年时间由不足 5%上升到 25%。市场不同，青啤错位竞争的方式也不同。在深圳市场，青啤采取的错位竞争模式就与上海不同。由于深圳的消费水平较高，高档啤酒市场竞争相当激烈，而中档啤酒市场相对缓和一些，青啤便把重点放在开发新的中低档市场，用青岛啤酒的绿金型和超爽型等中档啤酒来占领“塔基”，增加市场份额，而不过分地去争夺本已“白热化”的高档市场。这种“市场错位”的竞争模式也非常有效，目前青啤在深圳市场的份额已由一年前的不到 10%上升到了近 40%。青岛啤酒是中国商品在国外少有的几个具有历史知名度的品牌之

一。自1954 年进入海外市场，青啤一直占有国内啤酒 70%以上的外销份额，欧洲、北美和港澳、东南亚是其传统的三大海外市场，每年以 10%左右的速度稳定增长。在海外市场推进中，“青啤”始终被作为主推品牌。在进行品牌整合的同时，青啤还着力在被并购公司内部推行青啤的管理模式以及企业文化。以青啤的企业文化来统一改造。收购完成后，青啤派出三个小组深入到企业：一个是“推模组”，即青啤管理模式推广组，有一位副总专司此事，由他带头到这些企业中去灌输青啤的管理模式，提出具体实施要求，半年以后再检查效果;一个是质量组，由总工负责，到这些子公司去先将必要的生产硬件补齐，然后再培训“软件”——企业的技术人员;第三是贯标组，就是贯彻 ISO9000 标准的小组。从几个方面对并购企业彻底推广“青啤”文化。

案例分析：

从本质上说，在整个并购过程中，并购后的整合与并购前的战略规划应该是一致的，并购战略决定了并购整合的策略和思路;另一方面，并购的具体整合过程也是为并购战略服务，并能够保证并购战略的最终实现。从青岛啤酒的并购整合案例，我们可以得到以下启示。

一、在并购过程中，应把并购整合放在整个并购战略的重要位置。由青啤案例知道，解决降低啤酒企业规模扩张风险问题的最好办法还是量力而行，内部整合为先，扩张速度为后。具体说就是：内部整合重于规模扩张速度。因为高效的内部整合是扩张成功的前提和保障，大部分啤酒企业在规模扩张中出现规模不经济的最根本原因不是市场的客观原因，而是主观上虽然形式上完成上并购，但被并购企业的内部整合工作却未能到位，造成有规模无效益，大而不强，甚至是一盘散沙的局面，亏损当然不可避免。金志国总经理所提出的“购并是手段，整合是本质”的论断对其他企业的并购重组很有指导意义。

二、并购企业必须具备足够的整合能力。并购企业要在设备和技术更新改造、产品结构组合与市场定位、区域市场开发和培育、企业品牌形象塑造、人力资源开发、企业文化建设等方面对被并购企业进行内部整合，这是一项非常复杂的工程。并购企业不但要有充足的资金和人才，还要有充分的精力。并购企业所具备的整合能力是决定被并购企业竞争力提高的必要前提。青啤在这方面显然具备了足够的能力，所以能够取得并购整合的成功。

三、被并购企业必须具备快速的接受能力。由于被并购企业软硬件参差不齐，更重要的是由于区域文化和企业文化的差异性的存在，使内部整合未必能按并购者的意愿顺利进行，被并购企业的接受能力是决定被并购企业竞争力提高的又一前提。在内部整合过程中会打破原来的机构设置、管理制度、人员配置、利益分配等机制，出现一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但这些不良现象不能得到有效控制将对内部整合进程带来严重影响。并购企业要平等地对待被并购企业，形成你我一家，共同发展，团结向上的良好氛围，要使被并购企业的员工尤其是领导层充分认识内部整合的必要性和迫切性，能够最大限度在理解和支持内部整合，积极主动地接受并购企业的文化、管理思想和模式，能够忍受内部整合带来的阵痛，顾全大局，支持配合内部整合的顺利实施。对于少数被并购企业在较长时间内不能接受整合，且不能明显转变经营状况的，要当机立断，实行关闭破产等处理措施。

四、加强企业品牌和文化整合。价格经营、产品经营、品牌经营和文化经营是企业经营的四个层次和境界。我国啤酒企业的经营还处于价格经营、产品经营普遍存在，品牌经营初露倪端的较低层次，离文化经营这一企业经营的最高境界很遥远，然而百威、可口可乐、百事可乐等国际著名品牌的文化经营水平已经炉火纯青了，他们在中国市场上的迅速成长对中国啤酒企业的经营观念产生的深远的影响，尤其是对青啤的经营观念。享誉海内外的百年品牌青岛啤酒虽然在国内外都有很高的知名度，但品牌的文化内涵还非常单薄，文化经营还欠火候，这是青啤与国际著名啤酒品牌竞争的一个差距。在今后的并购整合中，青啤应在文化经营、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企业的文化内涵和文化经营水平。缩短差距，消灭差距，最终超越是青啤挑战国际啤酒品牌的战略要求。

6、私募投资基金太平洋联合(PAG)并购成功案例分析：

2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.4%好孩子集团股份。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。

一、案例概述

2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.4%好孩子集团股份。

至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。

二、相关背景

1、好孩子公司简介

好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。

2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。

作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。

2、PAG公司简介

PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。

据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

三、收购过程

第一阶段:目标选择

好孩子集团的优势：

1、强大的市场份额

好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅;部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。

2、良好的自建通路

区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。

3、不存在产业周期

由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。

第二阶段：杠杆设计

1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。

为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元。2、PAG设计了一个颇为漂亮的杠杆。

经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。

PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。

第三阶段：实施过程

在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。

股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%;美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金(CRF)，持股13.2%;软银中国(SB)，持股7.9%;PUD公司(宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司)，持股29.4%。

即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。

整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步：

首先，PAG在BVI(英属处女岛)全资建立了一家离岸公司G-baby。

然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由PUD(也就是好孩子管理层) 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。

最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。

经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。

第四阶段：收购后整合

第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。

好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。

PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。

“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。

2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购。

经过一年多的精心筹备，2010年3月25日好孩子上市计划正式启动，至11月24日在联交所IPO，用了整整八个月的时间。

最终好孩子IPO价格定在每股4.9港元，总计发行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元。

四、案例分析

1、具有典型的杠杆性

在该案例中，PAG只以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆，其余的均以负债的方式筹集。

PAG所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的，是一个标准的杠杆收购，与国内“先交货后付款”的变相模式有明显区别。

2、灵活运用了收购方式

该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是卖家：好孩子管理层控股公司(PUD)在以每股价格2.66美元向第一上海等原股东购买了约3%的股权后，又通过换股方式卖给了G-Baby。

在支付方式上又将现金支付与股权支付相结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。

3、选取的收购目标较为成功

首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。

其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定。

最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的实际价值超过账面价值。

好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠杆收购的方式。

4、管理层积极配合

首先，在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。

其次，PAG收购过程的第一步就是在BIV全资设立了一家离岸公司G-Baby。新设立的公司在资产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取的地点BIV(英属处女岛)实行低税率, 岛屿国际有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，所受的税务管制非常少。

更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的PUD公司的注册地点也是BIV，为之后G-Baby对PUD的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现，这宗杠杆收购案经过PAG和好孩子集团管理层的精心策划，是一起善意收购。

5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的

收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获得4.49亿港币的现金，交易所获的收益达8170万港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍;管理层公司PUD(也是原股东之一)增加了3%的股份和一笔现金，持股比例增加到32.5%;PAG持有67.5%的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现海外上市后获得丰厚收益。

另外，从收购性质上讲，PAG是一家财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集团内部人事、生产管理方面的变化。PAG获取收益的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市，达到资本增值的目的。

而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海外上市募集的资金，实现自身的发展。因此管理层的利益和PAG的利益实际上是一致的。

6、收购过程极具效率

当好孩子集团进入PAG视野的时候，花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了，但迟迟没有做出决策。而与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到4个月，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。

这可能是因为其它一些知名的投资公司受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多所以决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月就达成协议。