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【论文关键词】股权结构公司治理控股股东小股东
【论文提要】股权结构与公司治理是公司制企业健康发展的关键,如何处理好二者的关系是实现公司制企业价值最大化的保证。由于我国国有控股公司在股权结构中普遍存在“一股独大”的现象,并且由此也产生了与其相关的公司治理问题,所以要完善我国国有控股公司的公司治理机制,就必须优化其股权结构。本文阐述了我国国有控股公司在公司治理中存在的问题,并对优化股权结构和完善公司治理提出了相应的措施。
股权结构是指企业股权总额中各股东的所占有的比率,一个股东有了股权,那么他就拥有相应对企业的控制权。而公司治理包括内部治理和外部治理两种形式,如内部治理是通过公司法人治理结构实施的治理活动,像对公司的股东大会、董事会、监事会等对公司的制衡机制。外部治理包括众多的竞争性外部市场及社会舆论和国家法律法规等外部市场力量对企业管理行为的监督。公司治理与股权结构有着密切的联系,可以说,公司治理取决于股权结构。只有股权结构合理才能从总体上形成完善的公司治理一套制度安排,通过这些制度安排来协调公司中各相关利益主体的关系,解决他之间现有的和潜在的利益冲突。正是因为股权结构是公司治理的基础,在相当程度上起着决定性的作用。所以优化公司的股权结构是完善公司治理机制的必由之路。
一、当前我国股权结构及公司治理中存在的问题
1.许多国有控股公司“一股独大”,缺乏多元股权制衡
由于我国是社会主义国家,具有公有制占主体的所有制制度,出现了在现在许多上市公司中,国家拥有高度集中的股权,国家是最大的控股股东的现象,在我国主要有两种情况,一是指国家股作为第一大股东,占据绝对控股的地位(持股超过50%),另一种情况则是国家股虽然未达到绝对控股的比例,但是与第二大股东的持股比例相差悬殊(持股差距超过20%)。正是如此,在公司治理中对大股东的管理层根本上就无法形成必要约束和对其权力进行必要的限制,这样就会使得管理层无视小股东的存在,根本就不顾忌小股东存在的约束能力,那么就会容易造成对小股东的利益的忽视和侵害。
2.母子公司存在较为复杂的联系
在我国,大多数的以国有股为上市公司是通过控股母公司的原有资产和人员组成的,上市公司只是其控股母公司的一部分。母公司就有可能越权干预其控股的上市公司的董事会和执行层的经营业务,甚至为控股股东利益淘空上市公司资金,如上市公司为了大股东的利益,在股票市场上无限度地增发、扩股,使股权稀释。再者是上市公司可能利用母公司来操纵盈余,因为母公司控制了上市公司,那么其主要权力掌握在母公司的大股东的手中,那么上市公司的管理层就可以与母公司的大股东做出不利于散户利益的决策,如一味的配股,不发现金股利或少发现金股利,使盈余留在上市公司,进行其他风险比较大的投资。这样一来,就会对小股东的利益产生侵害,而且对整个证券市场都会产生一定的影响。
3.“内部人控制”现象严峻
“内部人控制”是指两权分离的现代公司中,当出资人不能有效地对经理人员进行最终控制时,后者就可能利用这种控制权来谋取个人或小集团的利益,损害全体股东的利益,这一问题在发达国家中也不同程度地存在,在我国国有控股公司中可以说是非常突出,主要表现在国有控股公司的高层管理人员可以作为国有股的代表,很有可能不考虑小股东的意见。在公司的经营、投资和资金的运作中,只考虑自我的利益,而不是追求全体股东的利益最大化,从而损害公司股东的利益,因而在内部人控制的情况下,经理人员可能会依靠其实际控制权损害全体股东的利益。
4.激励约束机制不完善
在我国,由于股权被人为的分割,定价不尽相同,国有股权缺少明确股东的权利,小股东或公众股东对公司的控制力没有多大的影响,对高层管理人员的约束难以真正地形成,加上管理层与员工股票期权制度不完善,缺乏严格规范的、有效的对管理层的长期激励机制,使得管理人员所有占有股数比较少,无法保证管理层利益与股东利益保持一致。而且上层管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高,年度报酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用,不能对董事和上层管理人员形成有效地激励作用,这样就会出现管理人员对公司的经营失去兴趣,使得公司的业绩下滑,给公司的股东造成很大的损害。
二、优化股权结构以及完善公司治理机制的措施
1.完善我国有关公司治理方面的政治行为
目前我国公司的政治行为普遍存在一些规范性的、模糊的问题,如企业的领导人直接参政,政府官员直接充当企业的领导人员等行为。虽然可以通过这些政治行为很好地解决政府与企业之间的信息不对称的问题,但是也会出现政企不分的后果,为此,就必须处理好企业领导人与政府之间的关系,如可以通一些激励机制和责任机制来平衡两者之间的关系,还可以通过制定和完善相关法律对此进行约束,从而利用国家的政策来实现公司自身的发展,来解决公司治理中的问题。
2.完善证券交易市场
首先应规范上市公司行为,强化上市公司信息披露,使得股民对上市公司的信息有充分的了解,减少信息不对称现象的出现,如公司的报表必须真实、完整、及时地进行信息披露,使信息的真实性加强。其次就是解决内幕交易和市场操纵的证券交易禁止行为,这就需政府通过法律手段加以防范,我国《刑法》、《证券法》中对此有明确的规定。对内幕交易的防范,可以推出证券账户实名制,以更好的查处内幕交易和市场操纵的人员,对其实施法律制裁。最后,规范股民的投资行为,由于我国证券市场并不成熟,投机行为非常严重,那些机构投机者,尤其会扰乱证券市场的交易,造成股市的强涨强跌,对这些就必须严厉打击。
3.规范市场环境,特别是完善关联交易的监管
当前,关联交易是大股东剥削小股东和子公司利益的主要途径之一,尽管中国证监会的一系列制度中都有对此相关的规定,也初步建立了利害关系关联交易人回避表决和信息披露制度,但关联交易问题却并没有得到很好的解决甚至还变本加厉。笔者认为,我国应该进一步完善对关联交易的立法,确立控股股东对下属公司发生不公允关联交易而导致下属公司遭受利益损害时的赔偿责任,目的在于使他们认识损害小股东和控股子公司的利益,从法律的层次上来强制地解决此问题。
4.减少国有股在国有控股公司股权中的比重,做到相应地分散股权
在我国,国家控股的股权结构是影响我国公司治理优化的重要因素。经过近几年的国企改革的经验,减少国有股在国有控股公司中的比重,可以说是优化我国国有控股公司的股权结构和完善公司治理的必然选择。
5.完善公司激励机制
公司治理可以说是对人的治理,怎样使员工和上层管理人员能够给公司带来最大的利益,这就要处理好员工、上层管理人员的问题。在此就可完善员工持股和股票期权机制的激励机制,这样一来,不仅使员工变向地成为公司的主人,使他们有为自己工作的心理,公司取得的收益与自己密切相关,解决他们的抵触心理。对上层管理人员实行股票期权机制,可以解决代理人的问题,做到双方利益不会冲突。同时采取此种措施,可以稀释公司一定的股权,对解决我国公司“一股独大”有一定的作用。
公司治理机制一般具有国家和地区性,不同的国家有与其国家的市场、政治和法律环境相适应的公司治理,虽然不存在所谓最优和唯一的公司治理,但是好的公司治理却有着共同或相同的机制,如对小股东利益的保护、法律的完善等等。在不同的股权结构下公司治理机制也存在一定的差异:高度集中的股权结构,其内部治理机制具有一定的稳定性,但不利于外部治理机制的发挥;高度分散的股权结构,它有助于外部治理机制的好挥,但公司内部的约束和监督机制就存在严重的不足;相对集中的股权结构,有较好地发挥约束和监督作用,尤其在保护小股东利益方面,但在外部治理机制又存在不确定性的弊端。在我国,只有通过完善公司内部和外部治理机制,让公司在健康、正常的市场条件下运作,那么问题就迎刃而解了。
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世界经济正处于大的调整过程中,中国经济也面临着公司治理体制的根本转变。下面是读文网小编为大家整理的公司治理论文,供大家参考。
摘要:现代企业的运行越来越规范,内部审计也变得越来越重要。企业的经营和所有权一般都是分离状态,公司的治理和内部审计的关系需要制衡。本文阐述了公司治理中存在的问题,然后提出如何强化内部审计来完善公司的经营和管理。
关键词:内部审计;公司治理;问题;对策
近年来,经济不断发展,社会中也不断出现了财务丑闻,诸如挪用公款这种财务犯罪。外部审计对于公司内部的约束力不大,所以企业渐渐把目光投向了公司内部审计管理中。内部审计是企业内部控制机构的核心部分,本文从内部审计的效用进行研究,进而提出适合公司内部管理的对策。
一、内部审计和公司治理的关系
我国的审计机构都是在我国的审计政策下才建立起来的。现在审计的机构设立和人员配备也是按照国家规定安排的。内部审计代表了一个企业的监督机制,这是一个单位代表管理层对其他部门进行监督的一个部门,但是现在公司治理中限制了内部审计发挥作用。公司治理是公司管理层,就是为了让公司的负责人将利益最大化,实现公司的附加价值。公司内部和外部各方面相互监督和制约形成的一个完整规程。公司治理是将公司内部的机构达到一种互相制衡的状态;而内部审计是公司内部存在的独立的机构,是帮助其他部门完善公司治理的一个部门,它们既相互联系又相互有差别。
二、公司内部审计存在的问题
1.审计部门地位低
大多数公司对于内部审计的认识不高,很多上市公司都没有设立内部审计部门。只有立法规定公司一定要设定内部审计部门,公司才会按照规定设定。一般公司对于内部审计缺乏认识,我国的大环境也没有内部审计的氛围,让内部审计的地位低于其他部门,独立性比较差[1]。
2.审计工作不规范
审计工作的灵活性比较大,一般企业内部审计都是依靠法规,大多数根据企业运行状况制定的。现在企业一般都不在意内部审计工作,所以多年来管理比较松散,也让内部审计人员陷入两难的工作状态,一边是审计工作没有监督人员,另一边内部审计没有细化的规定,出现问题也没有可以依据的法规,造成审计工作一直没有效率和质量。
3.内部审计人员素质不高
内部审计人员普遍素质比较低。现在的审计人员大多数都是从财务部门调过来的,内部审计人员需要比较高的素质才能发挥其真正的作用。审计人员大多是财务、工程或者计算机专业的人员,根本不能适应工作。企业也不重视内部审计人员的培训,一般的审计人员只是会简单地对账和查账,并没有全局把握的眼光和预测能力。企业的内部审计一般不能站在一个客观的角度去评判公司内部的财政状况,总是有一些偏袒的状况出现。
三、公司治理中存在的问题
1.公司没有制衡机制
我国的很多公司虽然有董事会、理事会等机构,但其实并没有真正地运行起来,一般都是董事长一个人担任决策者,不能起到真正的监督作用,设立的其他部门根本没有实际权力。2.模糊的内部审计定位现今我国在实际公司治理中还存在审计定位较为模糊的状况。对于大部分的上市公司而言均存在盈利能力与筹资规模较为失衡的实际状况,同时其具有缺陷性的信息披露也引起了大众以及监管部门的关注,而该种状况的产生均与审计定位较为模糊具有紧密的内在关系。
3.公司治理与内部审计关系分离
公司治理部门中没有和内部审计工作相结合。公司内部一般都是关注内部审计的职能变化和职能范围,但是内部审计在公司治理中的地位却一直没有变化,所以长久以来公司治理与内部审计关系是分离的。
四、完善公司治理和内部审计工作的建议
1.改变公司机构,转变对内部审计工作的观念
我国企业现在对内部审计认识有限,要从观念上转变,将公司治理中的内部审计工作作为重点内容来建设。内部审计工作一般贯穿于工作运营的整个过程中,对每一个环节做到监督,及时得到信息的反馈。让内部审计在公司治理中发挥作用。内部审计的重点监督对象一般就是企业的高级管理层,高层领导重视审计工作也能从根本上改变内部审计工作在公司中地位比较低的现象,将公司内部审计工作人员的威望提升。让内部审计部门有独立的自主权,才能更好地为公司治理提供服务[2]。
2.规范审计工作细则,完善内部审计行为
现在内部审计部门和公司治理之间的管理是比较割裂,一定要让内部审计的组织拥有法律和法规来支撑。保持审计部门的独立性和客观是内部审计部门的灵魂所在,保证审计部门的工作公正和公开也是审计部门一直追求的。企业内部审计可以保证企业的业务每一笔都是真实的,确保经营信息能够在一些财务信息上准确显示。通过内部监督和检查,帮助企业各部门守法运转、提高经济效益,给企业争取一些服务,帮助企业进入良性环境中生长。
3.提高审计人员的个人素质
在招聘上选取一些有工作经验的专业人员,最好是学历较高、个人素质较好的。一般一个公司可能只招聘两个人做为审计人员,这样不足以完成工作,因此要扩大招聘,选择那些综合能力强的应聘者。内部审计人员要有全局观念,掌控事情发展,并且能够从容的分析和解决突发事件。公司内部进行审计人员的培训,让他们在意识上和业务上都有新的认识和发现,让审计人员不仅有财务和账目的知识,还要有经济、法律等多方面的知识,拓展个人的知识面[3]。
五、结语
综上所述,公司治理中的内部审计是一个重要的评价活动,对于企业的发展和提高有着重要的意义。发展审计,为我国未来的经济保驾护航。
参考文献
[1]陈燕.浅析内部审计在公司治理中存在的问题及对策[J].山西财经大学学报,2010,(S2):240.
[2]曹永坤.公司治理中的内部审计问题研究[J].吉林省经济管理干部学院学报,2009,(2):83-85.
[3]黄锐.我国股份制银行内部审计参与公司治理的角色冲突及对策[J].南方金融,2014,(8):38-40.
【摘要】本文从公司治理结构与会计信息之间关系出发,针对我国公司在内部、外部治理上的缺陷,对会计信息质量的影响进行分析,对于如何让完善公司治理结构,促进会计信息质量的提高以确保利益相关者的利益方面,提出了一些建议。
【关键词】公司治理结构;会计信息质量;对策及建议
会计信息的真实性和可靠性是保证信息使用者做出有效决策的前提,而恰恰有效地公司治理又是提供高质量会计信息的保证。公司治理结构与会计信息质量有着密不可分联系,二者相辅相成:完善的公司治理结构才能保证会计信息质量的真实可靠;同样,高质量的会计信息也是完善公司治理结构的基础条件。
一、我国公司治理的现状及对会计信息质量的影响
(一)我国公司内部治理结构及对会计信息质量的影响
1、股权结构不合理及其对会计信息质量的影响。国有股所占比重过大、股权过度集中是我国目前公司股权结构最显著的两个特点。他们凭借其独特的“老大”地位,控制会计信息的产生和报告政策,这将严重影响会计信息质量,扰乱经济市场秩序。
2、董事会结构不合理、独立董事缺乏独立性及其对会计信息质量的影响。董事会是一个企业的核心,是企业的最高决策机构。在我国国有企业中,公司董事长与总经理都是由上级政府任命的,往往二者责任分工不明确,有些甚至身兼两职,这就造成董事会职权被职业经理人所代替,产生所谓的内部人控制现象。
3、监事会形同虚设、职能虚化及其对会计信息质量的影响。监事会的监督职权是有限的,它只有监督权却没有控制权和战略决策权,更没有董事和经理的任免权。
4、管理层凌驾于制度之上及其对会计信息质量的影响。对于一个公司来说,领导的话就是真理,管理层的决策也就成为公司的一种“制度”。此时管理者可以充分利用其对会计信息系统的控制为自身利益服务,出现操纵会计信息的情况。
(二)我国公司外部治理结构及对会计信息质量的影响
1、资本市场不规范及其对会计信息质量的影响。我国资本市场不规范即信息不对称、权力不对,导致会计信息质量不高。这主要表现在,市场机制的外在力量达不到对经理人的约束。由于我国股票市场上市的股票大多是不能流通的,那些能够流通的、由社会公众分散持有的股票只占到很小的比例,因此小股东很难拥有对公司的话语权,从而也就很难对经理人进行约束。
2、证券市场不完善及其对会计信息质量的影响。由于我国上市公司的经营观念和管理能力落后,整体的行业水平比较低,再加上我国证券市场法律法规不健全、执法力度薄弱,整个市场运作很不规范,从而导致不少上市公司存在着侥幸心理蒙混过关。
3、外部社会监督机制不完善及其对会计信息质量的影响。外部审计指由经政府有关部门审核批准的社会中介机构进行的审计,其主体是注册会计师。但是,由于外来的审计人员不了解公司的组织结构、生产流程和经营特点,在对具体业务的审计过程中可能产生困难。其次,处于被审计地位的内部组织成员可能产生抵触情绪,不愿积极配合,这也可能增加审计的难度。
二、完善公司治理结构、提高会计信息质量的对策及建议
(一)完善公司内部治理结构,提高会计信息质量
1、合理分散股权、优化股权结构,形成股权制衡机制。内部人控制现象是造成我国上市公司内部治理结构不完善最主要的原因,而这种内部人控制现象又是“一股独大”的持股模式所造成的。从根本上说,完善公司内部治理结构,必须要合理分散股权,解决一股独大问题。
2、完善独立董事制度,增强董事会的独立性。独立性是独立董事制度的基础与前提,要使独立董事制度真正发挥作用,在一定程度上抑制内部人或大股东的财务报告舞弊行为,就必须确保和提高独立董事的独立性。
3、完善监事会制度,明确监事会的监督权。虚假会计信息屡禁不止的一个重要原因是监督约束机制失效。因此要想提高会计信息质量,必须完善监事会制度,使其发挥有效的监督职能。
4、加强内部控制制度建设,强化内部审计的作用。长期以来,我国企业内部控制制度薄弱,管理权限失控,给企业提供虚假财务报告带来较大的操作空间。
(二)强化公司外部治理结构,提高会计信息质量
1、发展和完善外部市场(资本市场、经理市场)完善外部市场,要从两方面进行。一方面要完善资本市场,引导投资者进行理性投资,促进资本市场规范有效的运行,提高会计信息披露的质量。另一方面,建立完善的经理人市场,确立经理人才公平竞争机制,形成激励和制约的有效制衡,促使经理人维护公司相关各方的利益,提供高质量会计信息。
2、加强监管力度规范证券市场,增强会计信息的透明度。证券市场是上市公司会计信息披露的场所,证券市场环境的好坏直接影响着我国上市公司会计信息披露的质量。
3、强化注册会计师行业监管力度,增强审计独立性。
(三)从内部和外部形成有效的激励机制和约束机制
总而言之,公司的内外部治理作为一整套制度安排,其作用的发挥有赖于相互协调,仅仅依靠任何一方面都不可能实现高效的治理,高质量的会计信息也就无法得到。在内,建立有效的激励约束机制,建立健全对经营者的考核评价体系,把经营者个人利益与企业利益紧紧地捆绑在一起,充分调动经营者的积极性;在外,完善资本市场,使企业的经营业绩能够直接而及时地在公司股票价格上得到反应,从而对经营者产生一种无形激励和约束机制。只有从内部和外部形成有效地激励和约束机制,二者相互配合,才能更好构建公司治理结构,从而为提供高质量的会计信息做出保证。
【参考文献】
[1]刘涛.公司治理视角下上市公司会计信息质量思考[J].财会通讯,2011(4)
[2]孟俊婷,池倩倩.公司治理对会计信息披露质量影响的实证研究———2009年中小板上市公司实证分析[J].会计之友,2012(1)
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摘要:文章以某公司为例,对股权激励机制的作用进行分析,指出如何解决上市公司在实施股权激励机制的过程中所出现的问题,并提出一些对策建议。
关键词:股权激励 股票市场弱有效 激励成本 行权成本
股权激励制度是当今企业制度的重要组成部分,股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,减少了管理者的短期行为,是企业长期稳定发展不可或缺的机制。随着《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的出台,股权激励机制在我国上市公司逐步成为一个热点。
股权激励机制起源于20世纪70年代,并在20世纪80年代开始快速发展,其主要模式包括股票期权、限制性股票、员工持股计划、业绩股票等。股票期权,是指上市公司授予其所激励的对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使该种权利,也有权放弃该种权利,但是不能用于转让、质押或者偿还债务。限制性股票,是指上市公司按照预先确定的条件授予所激励的对象一定数量的本公司的股票,激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获得收益。员工持股计划,是指有内部员工个人出资认购本公司的部分股份,并委托其所在公司工会的持股会(或信托等中介机构)进行集中管理的产权组织形式。业绩股票,是指在年初先确定一个较为合理的业绩目标,如果所激励的对象到年末达到预先确定的目标,则公司授予其一定数量的股票或者提取一定的奖励基金来购买公司股票。
在我国,由于历史原因和认识上的局限性,股权激励机制还不成熟。近年来频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。由于缺少规范的激励途径,很多上市公司管理层通过不正当途径谋取私利,损害公司及股东利益。我国上市公司股权激励机制的不成熟主要表现在以下两个方面:一是股权激励机制的长期激励作用无法凸显。二是股权激励机制执行依据的失真。
我国自引入股票期权激励机制以来,激励效果一直不明显,主要原因在于配套环境不完备,主要包括:很多企业在实施该制度的过程中有着认识上的偏差,还有就是技术上的难题未得到有效解决、股票市场弱式有效、对经营业绩没有形成科学的评价体系、职业经理市场不完备、监督约束机制不健全和治理结构不完善等。
1.我国资本市场的弱有效性问题。股权激励措施在西方国家能够得到广泛推行的一个重要原因就是其资本市场比较发达,其股价基本上与企业经营业绩呈正相关。股权激励制度的核心思想是使管理人员的利益与公司的长期利益相挂钩,即管理人员通过自己的努力,使公司经营业绩提高,股价上升,从而使自己也获得丰厚的收益。这就要求股票的市场价格必须能够真实地反映公司的经营情况,公司股票的市场价格不仅包含了所有与公司经营活动有关的信息,而且包含了专家对公司经营情况和经济情况的一些预测。我国证券市场虽然发展比较迅速,但仍处于初期发展的弱有效性发展阶段,我国股票市场上的信息不对称的现象已经比较普遍,庄家操控市场的状况依然存在。这一切都使得上市公司的股票市价不能如实地反映公司高管人员的实际努力程度和其经营业绩。在这种资本市场弱有效性的环境下对高管人员实施股权激励,势必会降低其激励效果。
2.对企业的经营业绩缺乏科学合理的评价体系。没有客观有效的评价机制,很难对公司的价值和经理人的业绩做出合理评价,而在此基础上实施的对经营者的股权激励效果也就可想而知了。一方面,在实施股权激励的时候,要求经营者的收入必须直接与股票价格或股权的价值变动有关。但在现实中,二者的变动不仅取决于经营者自己的努力,同时也受到诸如总体经济形势等其他因素的影响,股价的变化也无法为经营者的水平和努力程度提供可靠的反馈;另一方面,目前股权激励对经营者的绩效测评侧重的是企业经营管理的绝对业绩,而非比较业绩,这对于不同行业和不同规模的企业来说,激励作用的差别就很大。对规模小、处于成长期的高新技术企业来说,效果比较显著,但对于规模大、处于成熟期的传统行业企业来说,其股价较稳定,经理人的努力对提升公司股价的效果不是很明显。
3.职业经理市场不完备,相应的管理人才比较缺乏。在我国的国有上市公司中,绝大多数的经理人是由行政部门任命的,具有公务员的身份,在企业中享受一定的行政级别待遇,具有很强的政治因素,而这一事实在相当长的时间内可能都难以改变。因此,在这种情况下实施股权激励这种长期激励机制就很容易和和不可预见的行政任命制产生冲突。在西方国家,实施股权激励机制的另一个重要条件就是拥有一个比较发达成熟的职业经理市场,企业和经营者有可以相互选择的余地,这就有利于形成一个比较科学合理的经理市场价格。而在我国,很多企业在选择经理时不是采用市场机制,更多的是采用行政机制,而其中有相当比例的经理人员可能经营才能并不是太高,而有才能的经理却得不到重用,在这种情况下实行股票期权计划意义就不是很大了。
4.监督约束机制不健全、不完善。监督约束机制不健全、不完善,股权激励就不能实现将委托人和代理人的利益全面统一起来的功能,这就使得代理人在有机可乘的情况下还是会做出有利于自身利益的“经济行为”,从而有可能会损害所有者的利益。股权激励机制作为一种长期激励的约束机制,其对经理人的部分奖励是在离职后延期才会实现的。在市场不确定的情况下,延期利益也具有很大的不确定性。经理人作为理性的经济人,当然会考虑自己延期后实现的股权激励部分会不会在自己离职后缩水的问题。在我国股权激励机制监管滞后的情况下,经理人会在长期利益与眼前利益之间做出一种选择,为追求个人利益最大化而越轨,如在职消费、灰色收入等方面。从国外成熟市场的发展历程上来看,当经理人预期无法实现其长期利益时,存在着通过财务舞弊去获取激励的现象。
激励这个概念用于企业管理,是指激发员工的工作动机,也就是说通过各种有效的方法去调动自己员工的工作积极性和创造性,从而使员工能够努力去完成组织交给的任务,实现组织的目标。因此,某实业股份公司实行股权激励机制的最根本的目的是正确地诱导员工的工作动机,使他们在实现企业目标的同时实现自身的需要,增加其满意度,从而使他们的积极性和创造性继续保持和发扬下去。某集团公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上,公司已不仅仅是股东的公司,而是一个利益共同体,公司的治理机制也不仅限制于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部的、外部的机制来实施共同的、有效的治理,治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且是要保证公司决策的科学性,从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
以2006年为例,某公司为了压低其行权价格,选择在股改实施当天公布自己的激励方案。国家规定,上市公司在授予其所激励的对象股票期权时,确定的行权价格不应低于激励计划公布前一个交易日标的股票的收盘价和前30个交易日标的股票的平均收盘价的较高者。由于该公司在股改实施当天就公布了自己的激励计划,所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。该公司在进行股改前的最后三十个交易日的平均收盘价为16.49元,股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元,因此该公司股票期权的行权价格应不应低于17.85元,但事实上却是13.33元,远低于17.85元,这是因为在股改实施前,该公司实施了10转增3.2的公积金转增方案和每10股派现2.6元的利润分配方案,因此该公司进行了除权处理,最终确定行权价为13.33元。
该公司股份股权激励计划比较明确,激励对象首期行权时,公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%,并且上一年度的主营业务收入的增长率不得低于20%的要求。该计划已经中国证监会审核无异议。然而2007年开始实行新的会计准则,根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,达到规定业绩的才可以行权,换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于该公司股份股权激励幅度比较大,因此股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响也将相当的明显。
该方案的行权安排是:激励对象首次行权不能超过获得的股票期权的25%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或者一次行权。在这种规定下,必将使得后期激励力量不足,使激励方案的作用大打折扣。该公司股份的股权激励方案原为授予激励对象5000万份的股票期权,每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格13.33元(2006年度利润分配后股票期权行权价格调整为13.23元)的行权条件购买一股公司股票的权利。
股权激励计划按照相应的会计制度,将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照该公司股份的这种做法,股权激励费用在初始两年内按照25%、75%的比例全部摊销完毕。即在2006、2007年分别摊销1.85亿元和5.54亿元,这部分费用不带来现金流的变化,对于公司整体权益无影响,但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑,2007年还首度出现亏损。根据财政部下达的精神,激励期权产生的费用应该尽早进行摊销。该公司股份授予的股票期权的行权期长达8年,却要在两个年度内摊销所有激励期权费用,而且在明知道这种摊销方式下会造成账面亏损,换句话说就是公司2007年所赚的钱,全给该公司激励对象还不够,而留给该公司广大投资者的却是利润亏损。
判断一个股权激励方案是否有效,一是方案是否能够发挥激励的作用,加快公司成长步伐;二是股权激励所带来的超额收益应当大于实施股权激励所付出的成本。股权激励的目的在于对管理层实施有效激励,从而提高公司的经营业绩。数据显示,2001年至2006年的该公司的净利润增长率分别为21.5%、18.6%、40.6%、19.8%、、22.7%、17.5%,都高于股权激励约定的17%的净利润增长率,也就是说,即使公司股份的管理层无法让公司保持过去六年来的平均增长率,仍然可以从容获得巨额股份。从成本上分析,该公司2007年的利润,全给该公司激励对象还不够,因此其付出的成本大于它的收益。其实,股权激励机制只是企业完善公司治理的一种手段,此次公司预亏所引发的热论正反映出在我国这个较为新兴的资本市场中,各方对股权激励机制的认识尚不完善。因此,公司的投资者认为公司实行的股权激励方案根本起不到激励的作用或者作用效果不明显。
在我国的上市公司中,高级管理人员持股如今已经十分普遍,这也成了上市公司进行信息披露的一个不可缺少的内容。由于现阶段我国国内企业发展的外部环境与内在体制都存在着这样或那样的问题,而成为了企业推行股票期权的障碍,如何才能有效地发挥股权激励机制的作用,分析如下:
公司要培育一个有效稳定的资本市场为股权激励提供实施基础,就要加快资本市场的改革和制度创新。2005年5月开始启动的股权分置改革,是我国资本市场制度建设的一个重要里程碑,它为股权激励提供了制度前提和发展的契机。许多上市公司借着股权分置改革的东风,纷纷出台实施股权激励措施。当然,股权分置改革只为股权激励提供了制度前提,我国资本市场作为新兴市场,市场发展、结构优化、制度建设和效率提升将是一个长期过程。因此,公司在实施股权激励时,应加强公司在授予股份、信息披露、期权股票托管出售等方面的监管。
该公司在实践中可以在股价的基础上,结合其他测评指标,比如企业的利润增长率、净资产收益率、市场平均市盈率的变化等作为评价公司经营的重要参考;从长期来看,随着股权激励实践的不断深入,需要引入独立、公正的中介公司参与进来,构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系,来客观评价企业经营业绩。公司要对经营业绩进行全面科学的评定,要考虑企业目标的实现是否是因为某几个人或者是某些人短期行为所致的,不能一味地以净利润率是否超过17%为标准,因为财务指标具有容易被人为操纵的特点,经理层能够利用职务之便更改财务考核指标,促使经理层行权变为可能,因此,公司还应考虑其他必要的定性指标,例如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等,不断去完善自己内部的业绩考核制度,完善经营业绩评价体系。
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质,并对经理人行为产生长期有效的约束和引导作用。职业经理市场提供了良好的市场选择机制,良好的市场竞争状态下将淘汰那些不合格的职业经理人,在这种机制下,经理人的价值是由市场来确定的,市场可以对公司的实际价值和经理人的业绩做出科学合理的评价。但是在市场过度操纵、政府过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下,资本市场缺乏效率,很难通过股价来确定公司的长期价值,也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。而当经理人有可能出现的短期行为,也应该加以控制,通过控制约束机制对经理人行为的限制,具体包括法律法规、政策、公司规定、公司控制管理系统等。有效的控制约束机制,能防止经理人实施不利于公司的行为,从而保证公司的健康良性的发展,公司应在自己公司建立内部治理机构和分权制衡的公司治理体系,加强内部控制和监管,国家也应制定关于股权激励监管方面的法规政策等,以防止股权激励成为向管理层输送利益的手段,总之该公司在选择其经理人的时候,可以通过这种有效的市场竞争机制,经过公开、公正、公平的考核后,找到真正能胜任自己企业的管理人员,这样股权激励机制才能真正在公司发挥作用。
目前,我国的一些外部监督组织,如会计、审计事务所和评估机构的独立性较差,不能切实地履行其外部监督职能。国家应加大对企业财务监督力度,建立国有资产管理部门向国有控股公司和国有资产经营公司、控股公司和经营公司向下属国企派驻财务总监的制度,对企业经营活动进行监督,对出资者负责,在对经理人员的业绩进行正确评价的基础上,再给予股票股权奖励。
股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励能否顺利地实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。因此,该公司必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构,特别是现阶段,应当适当增加独立董事的比重,严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系,突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监督和薪酬审定作用,防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权利益。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度,并配合相应的外部制度,股权激励才能充分发挥其积极作用。
股权激励机制能否有效地发挥作用,除了与企业自身的股权激励机制的结构特点有关系外,和国家在这方面所实施的相关政策也是密不可分的。所以企业如果想让股权激励机制发挥最大作用,就必须以国家政策为前提去设计股权激励机制的结构,积极主动去利用国家的优惠政策。在美国,对于激励性的股票期权有税收优惠,而非法定股票期权就不能享受税收优惠;加拿大规定,如果股票期权计划获得国内税务局批准,那么行权收益就可以获得较大幅度的税收优惠。而在我国,企业可以利用很多的优惠政策,如现行个人所得税政策规定,上市公司(含上市公司控股企业)员工,对其股权激励所得计算征收个人所得税时可采用按规定月份数分摊计算税款的优惠计算方法;对员工个人从上市公司取得的股息红利所得,暂减按50%计入个人应纳税所得额,计征个人所得税等优惠政策,通过这些政策,使企业员工获利,从而调动了他们的工作积极性,也就使得股权激励机制在企业内部顺利的实施,最终发挥了其真正的作用。
在我国,被激励对象,即实行股权激励机制的受益人的持股比例标准是股权激励机制设计中的一个重要组成部分,以往都是以受益人过去的工作业绩为确定持股比例的主要依据,没有真正的意识到股权激励的根本目的是对受益人未来的长期激励上,从而也就没有把激励未来放在中心的位置上。因此,公司在确定受益人持股比例标准的时候首先就应该把激励受益人未来放在核心的地方,而不是以被激励对象以往的工作业绩为依据。
从上文的论述中可以看到,股权激励的开展受到多种因素的制约。要实现预期的激励效果,需要政府创造一个良好的政策和法律环境,塑造一个良好的经理人市场,并建立公正、有效的评价体系,需要建立综合考核相对指标,避免单纯依赖绝对指标、单一指标的不足,同时要理顺公司内外部的关系,内部治理和外部治理双管齐下,才能提高激励效率,从而发挥股权激励机制的真正作用。
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网络治理定义为:“国家、私营企业和公民社会各自按照自己的角色制定和应用互联网的发展和使用过程中的原则、标准、规范、决策步骤和共同规划” 。这个定义既包含了互联网的“技术治理”(网络的发展),也包含了对于网络的治理(网络的使用)。这个定义规定任何一类参与者都不能独自解决互联网及其使用所带来的问题。它同样也肯定了不同类别的参与者——政府、私营企业和公民社会应该共同承担责任。以下是读文网小编今天为大家精心准备的:关于网络社会治理的逻辑起点、运作机制和界域指向探讨相关论文。内容仅供参考,欢迎阅读!
随着人们网络社会生活实践的越发普遍和深入,呈现在电子网络空间内的网络社会生活正不断增加它对现实社会的影响。可以说,网络社会生活已经逐步开始在现实社会生活世界当中占据越来越重要的位置。但需要引起注意的是,当下的网络社会生活中同样出现了大量行为失范、利益侵害、关系失调、矛盾冲突以及秩序紊乱等现象,这就将网络社会治理的重要性和紧迫性凸显了出来。在这样的时代背景条件下,思考和探索网络社会治理的基本内涵、机制建构和内容要求等理论和实践问题,以推动和实现网络社会生活的有序运行和网络社会文明的健康发展,就成为当前学界及相关职能部门的研究者急需承担起来的一大职责。
电脑和互联网络,是当代信息化发展进程中最具有代表性的标志符号。就我国互联网络发展的情况而言,可以说,在短短的几十年时间里,我国互联网络就已实现了从无到有、从影响甚微到影响巨大的快速转变。中国互联网络信息中心( CNNIC) 统计报告中提供的相关数据,可以较为直观地感知到我国互联网络快速发展的态势,以及它在现实社会生活中日益增强的影响。2014 年7 月发布的第34 次《中国互联网络发展状况统计报告》的统计数据显示,截至2014 年6 月,中国网民规模已经达到6. 32亿,互联网络的普及率为46. 9%,网站总数为273万, CN 下的网站数为127 万。同时,我国手机作为第一大上网终端设备的地位也得到进一步巩固,手机网民的规模已达到5. 27 亿,手机上网者占总网民比例的83. 4%,首次超越传统PC ( 个人电脑)80. 9%的整体使用率。
从根本上来看,互联网络所蕴涵的革命性意义在于,它在解决了人类信息之高效快速和即时瞬时传播问题的基础上,进一步为人类社会生活铺陈了一个构建于电子网络世界里的跨域平台。人们不仅可以自由进出,而且还能够即时互动和实时在场,这也进一步实现了人类行为活动空间的网络拓展、地理跨越和共时呈现。身处世界各地的人们,依托于互联网络,不但可以传递、交流和分享各类信息、知识与观点,而且还可以在交流互动的过程中凝聚并整合起来,在社会生活中形成影响和改变个人、群体乃至社会公共生活的现实推动力量。最为突出的是,在行为主体层面,人们已经开始逐渐享有和践行自主、平等、多元、包容、互动、共享等价值理念和行为准则,而这样的价值理念和行为准则,同样也会进一步贯穿和融汇进人们网络社会生活以及网下社会生活的不同领域和不同侧面。并且,这样的社会巨变过程,仍旧处在一个持续发展的进程之中。“网络不仅仅是一种单纯的技术进步,更是人类社会全面而深远的变革,它正在导致包括生存方式、交往方式、组织方式、思维方式在内的人类整个存在方式的全面变革。对于网络这一综合性现象必须进行综合性研究。……信息网络时代的现实发展呼唤着全面而深入的理论思考。”
当代信息化的快速发展,使互联网络越来越普遍地走进人类社会生活,并且全面而深刻地影响着人类社会生活的各个领域。与人类其他重大技术发明成果不同,互联网络作为当代信息技术革命和信息化发展的直接产物,对人类社会生活各个领域所产生的影响,已经远远超出了一般意义上各类“技术手段”的“工具性意蕴”。一种全新的社会生活形态——网络社会生活,悄然展现在当今人类社会文明进步的历程之中,“网络社会”就此开启了人类社会生活新的篇章。美国计算机网络专家尼葛洛庞帝在其那本名为《数字化生存》的论著中,曾经富于前瞻性地断言说,“计算机不再只和计算有关,它决定我们的生存。庞大的中央计算机——所谓‘主机’( mainframe) ——几乎在全球各地,都向个人电脑俯首称臣。我们看到计算机离开了有空调的大房子,挪进了书房,放到了办公桌上,现在又跑到了我们的膝盖上和衣兜里。不过,还没完。”事实上,即便是在该书面世接近20 年后的当下来看,其当初针对计算机和互联网络之社会影响所阐述的这段话,依然可以显现出这一断言的预见性、精准性和确当性。
要而言之,当代信息化与互联网络发展之所以能对当今人类社会发展产生巨大而深远的现实促进作用,最终还是要归结于互联网络为人类社会生活拓展出了一片前所未有的“自主性空间”,而藉由网络空间这片“新的天地”,人类社会生活诸多活动领域中的秩序、架构和行动规则,都开始经历了一个全新的“结构化”甚或“再结构化”的过程。在此社会条件和文化背景下,“网络社会”这样一种新的社会形态,开始逐步得以生成。“互联网不仅是技术、是媒体,更关系到政治、人与人之间的关系。”人类能够通过计算机网络进行活动,其所带来的,不仅仅是一场科学技术革命以及对生产力发展的极大促进; 更重要的是,“它为人类存在和开展其他活动提供了新的空间,形成了一种新的人类生存方式和社会存在形式。”而“虚拟社会”这个概念,则“从纵横两个方面把科学技术与人类社会的发展,把人类新的社会存在形式和人类社会历史的发展联结在一起”,既突出了互联网的技术特点,也揭示了互联网带来的人文意义,“成为我们从社会哲学视角研究在计算机网络科学技术发展基础上形成的人类社会新的存在形式的基本范畴。”可以说,在现代人类历史上,互联网的出现具有划时代的重大意义。
那么,网络社会又是如何得以形构的呢? 本文认为,分析网络社会的形成,主要应讨论两个方面的因素: 一是物质层面的外在条件因素; 二是社会层面的内在生成因素。前者成为网络社会形成的物质技术条件,后者则是网络社会形成的社会文化条件。就物质技术条件而言,互联网络的建构,首先要依赖于一台台个人电脑与各种大型服务器以及数据库的连接和贯通这一基础条件,是个人电脑同各类服务器和数据库等网络设备一道共同成为互联网络的有机组成部分。网络技术的发展和应用,则为它们之间的连接和贯通提供了至关重要的技术保障条件。互联网络在得到充分普及和广泛应用的过程中,人类日常的许多行为活动,包括经济活动、政治活动、文化活动、社会交往活动以至于休闲娱乐活动等等,都可以顺利地“移师其上”。依托于互联网络而建构起来的虚拟电子空间,已成为人类展开其行为活动时可以自由出入的一个新的、特殊的“场域”或“平台”。显然,没有互联网络所营造的虚拟电子空间,人类的行为活动场域就无法得以扩展,自然也就无从提及依托于其上的“网络社会的形成”问题。由此,可以认为,互联网络作为“网络社会”借以立足的物质基础元素对于“网络社会的形成”而言,堪称最为直接的外在促成因素。
就网络社会的内在生成因素来看,则有必要回溯并分析一下“社会”一词的本质内涵。我们知道,“社会”这一范畴所蕴含和呈现的,是人类行为活动共同体的一种状态。社会作为人们交往互动的产物和结果,其本质在于,它是人与人之间所形成的一种群体性的内在关联。就此而言,在当下的信息网络时代,人类依托于互联网络和电子网络空间所建构的社会生活样态,其实同人类在电脑和互联网络没有诞生面世的“前网络时代”里所展开的社会生活,在本质上来讲并没有什么根本性的差异。静态意义上的网络社会,其实就是指一种实时在线的人类生活共同体的特定形态。而从动态上来看,网络社会呈现出的是,作为网络行为主体的人们置身于电子网络空间,操控数字化电子信号的传输、交换和不停流转,来实现彼此之间的传播沟通和交往互动,并由此而凝聚社会群体、形成社会关系和造就社会文化现象的行为活动过程。可见,网络社会之所以能够形成,最根本的因素就在于人的行为活动在电子网络空间的普遍展开。正是经由人的行为活动,并且恰恰是在人的行为活动过程之中,人们彼此之间才会因为频繁的交往互动而产生复杂的相互影响和相互作用,也才会进一步凝结和沉淀下来各类社会关系状态,从而在形态虚拟的电子网络空间内生成网络群体、网络社区等规模不一、类型各异的人的行为活动共同体。同样,也正是依赖于人的网络行为活动,缤纷多姿的网络社会文化现象才得以创造出来。
网络社会的正常运行,离不开一定秩序状态的维系,离不开各类网络行为活动合乎规范地展开。要做到这一点,就需要包括政府、市场和社会等多方面力量在内的行为主体,共同参与进来并展开协同努力,共同实施网络社会治理的各项行动。所谓网络社会治理,其实也就是针对网络社会共同体生活而实施的一种社会性治理,它指的是以互联网络和网络社会为目标对象,在借鉴并适当沿用现代社会治理的价值理念、制度设计、体制建构和手段方式等的基础上,由政府、企业、社会组织以及个人等多方主体和多种社会力量参与其中,彼此通过协同努力来实施的一种社会治理的实践类型。实施网络社会治理,其根本目的在于形成网络社会生活的正常运行状态和群体生活秩序,促进网络社会的健康持续发展。
网络社会治理,是基于互联网络及网络社会正常运行的需要而实施的,其在运作中必然涉及网络社会生活的各个领域。同时,由网络社会生活与网下社会生活之间存在的密切关联的客观状态所决定,网络社会治理还必然要涉及网下现实社会生活中诸多领域和诸多方面的社会因素。一句话,网络社会治理,无疑也是一项复杂的社会系统工程。有研究者在讨论“互联网规制”( Internet Regulation)问题时,将其区分为“互联网国内规制”( InternetManagement or Regulation) 和“互联网国际规制”( Internet Governance) 两种基本类型。前者由政府、私营部门和民间社会共同参与和实施,后者( 即互联网国内规制) 则是由各国主管部门在其主权管辖范围内,依法对其互联网进行经济性规制和社会性规制。
其中,经济性规制具体指的是,“对于涉及网络传输有关的技术、市场层面的规制,包括业务运营商的接入、互联、市场准入及业务资费等方面的规制。”与传统的电信规制类似,互联网的经济性规制一般由各国电信主管部门负责。社会性规制则是指,“对于涉及互联网内容传输所带来的社会影响方面的规制,包括对互联网媒体属性的内容及网络交易的规则、网络欺诈、网络色情、网络犯罪以及有关知识产权保护等问题进行的规制。”社会性规制一般由各国意识形态、文化、安全等部门负责。也有论者提出,不同于既往“管理型政府”的职能模式,源自于现代社会治理实践的“引导型政府职能模式”,可以导向一种“合作治理的格局”,这种模式下的服务型政府,可以充分发挥“引导者和服务者的角色”,培育其他社会治理主体与之一道来共同推动社会的全面发展。另外,“引导型政府职能模式”还具有一种“自觉的属性”,能够着重实现“对人类的主观空间的完善”,在应对社会的复杂性时能够充分发挥其“主动积极性”。因此,这种政府职能模式及其所建构的服务型政府,“完全符合网络世界治理的实践准则”,能够胜任“网络世界有效治理的重任”。
其进一步在理论层面上分析认为,就网络社会治理而言,在“前互联网时期”,人类需要面对的是自然界和社会这“两个世界”,在改造“自然空间”为“社会空间”的过程中,人类并未单独创造出“适应于改造自然界的政府职能及其模式”和“适应于社会进步的政府职能及其模式”。进入互联网络时代以后,人类需要“穿梭于自然界、社会和虚拟界三个世界之中”,在这种情况下,其所运用的政府公共职能及相应模式,将依然是一种“总体性的存在”,在人类实现由“客观空间”向“主观空间”的转化过程中,“引导型政府职能模式”将会在不断完善中发挥作用。在实践层面,中国政府运用“引导型政府职能模式”来治理网络世界的实践,已经给出了某种“清晰的回答”,这主要表现在: 注重培育和引导社会组织参与网络世界治理,注重引导网络舆论走向,以及注重合理运用网络媒介以加强信息公开和增强回应性等几个方面。
此外,还有论者提出,由于网络社会的治理“是一个还远未形成共识的领域”,因此,只能勾勒出“大的治理格局与框架”,建立一种“引导—协商—立法—自治”的网络社会综合治理体系。这种“四位一体”的综合体系,“既是一个完整的治理体系,也是逐步完善网络社会治理体系的过程。”
本文认为,网络社会治理,指的是在借鉴并适当沿用现代社会治理的价值理念、制度设计、体制建构和手段方式等的基础上,以互联网络和网络社会为主要指涉对象,由政府、企业、社会组织以及个人等多方主体和多种社会力量参与其中,彼此通过协同努力来实施的社会治理的一种现实实践类型。网络社会治理的目的,在于形成网络社会生活的群体生活秩序和正常运行状态,促进网络社会文明的健康持续发展。基于这种理解,本文在此提出建构和完善网络社会治理运行机制的框架性思路。我们认为,理想形态且相对完整的网络社会治理的运行机制,是一种基于“主体——方式( 手段) ——客体”之整体框架的动态调适结构,其要充分发挥各类网络行为主体以及各种社会力量和社会因素的影响与作用,借助多种不同的治理方式和具体手段,实现互联网络内外的有效联动,以促进和实现网络行为活动的合法合规与有序良性展开。
网络社会治理的主体、客体和方式与手段,共同构成了网络社会治理运行机制中的“三大要素”。网络社会治理的主体,既包括作为网络行为活动主体的网络组织机构和个人,也包括承担网络公共秩序维护和网络公共安全保障的公共职能部门,还包括参与网络社会生活的一些社会组织和团体机构。网络社会治理的客体,尽管要涵盖那些支撑互联网络运行的网络基础设施和软硬件设备,但在这些“物的因素”的背后,真正起作用的还是人或组织机构的网络行为活动,因此,各类网络行为主体的网络行为活动,也就理所当然地要列为网络社会治理的客体和目标对象,而整个网络社会治理的运行机制,就要针对并围绕各类网络行为活动加以建构和不断完善。网络社会治理的方式和手段,是连接和贯通治理主体与治理客体的中介要素。行政监管、行业规约、社会自治和主体自律,构成网络社会治理的四大基本运行方式,其可依托的具体手段则包括法律、道德、行政和技术等不同领域的社会因素。
应当说,在上述分析中,我们着重是从理论概括和学理分析的角度,在整体意义上就网络社会治理所呈现出来的基本行动框架来展开讨论的。在具体的实践运作层面,即要真正使网络社会治理得以推展和实施,则还需要实现三大基本要素之间的紧密贯通和持续互动,需要在借助并通过一定的方式手段,实现主体和对象客体之“有效对接”的前提下,将网络社会治理的目标要求转化成为网络社会治理的行动内容,最终达成网络行为主体之网络行为活动的有益改变和网络社会生活状态的质量提升。
这里所谓的“网络社会治理的界域指向”指的是,假如我们从最为根本的意义上来分析的话,网络社会治理究竟要针对和围绕哪些对象内容来具体展开。
应当说,在实际运作层面,网络社会治理的推行和实施,要针对的是网络组织机构和个人的网络行为活动,这即是说,网络社会治理的终极指涉对象,不是虚拟电子网络空间内的“物的要素”和“技术的要素”,而是使用和操控“物”或“技术”的那些作为网络行为活动主体的人,尤其是其所展开的网络行为活动。
但如果我们再将问题讨论向前深入一步,就不难发现,在本质上讲,对于各类网络行为活动主体之网络行为活动所实施的网络社会治理,其最为核心的对象内容和目标要求,则是将这种社会治理过程具体贯穿和落实在不同层面的“界域指向”上面,它们构成了网络社会治理直接指涉的“对象物”。概括而言,网络社会治理的“界域指向”主要包括以下几个方面:
身份审核备案,就是要确证联网电脑或移动终端设备的“网络户口”,网络使用者的真实身份及其“网络身份”,以及各类网络行为主体从事网络行为活动的资格与权限。其内容主要包括: 对各类网络设备和连接互联网络的电脑及上网终端设备进行“身份登记”,并将它们的“身份信息”列入数据库信息保存的范围;
对各类网络用户的真实身份进行登记备案,比如人们要在网上申请网络购物和网络支付服务,开通个人博客或微博,创办网络虚拟机构等,均需要服务提供者进行严格的身份核查,对用户的实名信息等做后台保管备案; 各类正式的网络机构,包括那些没有实体性存在而纯粹隐身于电子网络空间的“虚拟组织机构”,也包括将自己的某些运作内容转移到互联网络之上的那些“实体组织”,都应按照合法的程序进行注册和身份登记,以此来确认其从事网络经营服务和展开各类网络行为活动的主体身份与法定资格。
依托于网络行为主体的身份备案,就可以建立起身份验证、信息流监控以及证据保存与追踪的机制,不仅可以在很大程度上保证“虚拟身份”行为人与“真实身份”行为人的身份一致性,同时也可以将网络行为主体的行为活动、自由权利,同其对于网络行为活动之结果的责任承担结合起来。
不同机构或个人,其在电子网络空间里的行为活动,其实都有不同的行为活动权限。对于一般的网络行为活动而言,其行为活动的权限范围都处于相对较低的水平上。而对于一些特定的网络行为活动而言,其要得以展开,就必须获得合法的正式授权,在符合约定条件的前提下再经过法定的程序,在相应的权限范围内展开网络行为活动。
通俗言之就是,不同类型的网络行为活动在得以展开之前,都不能离开必要的主体资格审查和身份密码验证。这种以主体资格审查和身份密码验证为主要内容的行为授权管理,必须借助于成熟而可靠的网络加密技术手段才能得以推行。以网络金融服务为例,在金融机构的网络页面上,一般的互联网络用户可以浏览一些服务介绍、业务流程之类的“外围信息”,如果要想进入更为核心的操作层次,比如进行账目查询甚至是划拨款项,则必定需要操作者输入自己已获授权的账户及密码信息。
在人们使用智能手机,通过移动互联网络平台进行支付时,有时还会通过手机短信来获取动态的密码信息,以此来强化对操作主体的身份确认,提高安全系数。即便在网络社区讨论等较为一般的网络服务活动中,网站运营亦有明确的管理权限划分: 网站管理者或某一网络论坛的“坛主”,会拥有删帖乃至封号的权限; 一般的注册用户,可以拥有发帖、回帖的权限;而偶尔造访的非注册用户,则只能进行一般的信息浏览而无从发言和讨论了。网络社会生活中的行为权限配置,是管理和调控不同网络行为主体之网络行为活动的有效方式。获得了合法授权的网络行为活动,才属于正当的网络行为活动; 否则,其就不具备行为的正当性而应当予以约制或禁止。
由互联网络这一富含海量信息的数据资源库和信息便捷传播平台的性质所决定,网络信息内容管理无疑构成了网络社会治理最为常态和最为基础的工作事项。网络社会治理范畴中的网络信息管理,主要涉及常态信息数据管理和异态信息内容监管两个层面的内容。常态信息数据管理,指的是各类网络行为活动主体,都需要对其网络信息资源进行日常的“打理”,这包括信息数据的收集整理、加工制作、传播发布、保管存储和垃圾清理等。
对网络空间中存在的大量虚假信息、重复性信息和失去时效性的冗余信息的妥当处置,尤其值得关注。尽管互联网络作为一个信息资源库可以不断地实现“扩容”,但虚假信息、重复信息以及冗余信息等的存在,毕竟会增加人们正常获取信息时的时间与精力方面的“成本”,同时也是一种网络资源占用上的浪费。异态信息内容的监管,则是指要对那些不良的甚至是有害的网络信息内容,施以必要的审查、隔离和钳制,以防止其肆意传播和扩散,进而净化互联网络上的社会文化空间。这一点是所有网络组织机构和个人的责任,更是监管职能部门的法定职责。在监管手段的运用上,技术封杀和屏蔽是必要的,但必须依法而行,不可滥用。
更为重要的是,网络信息的管理需要激活各类网络行为主体的行动自觉,使其能够理性地和有意识地远离和抵制各类不良的和有害的网络信息,减轻其可能造成的负面社会影响。当然,相关职能部门的依法监管需要加以强化,其要根据各自职责范围的不同,按照法定的授权范围和运作程序,对互联网络上流通和呈现的信息内容实施动态监管。
在内容上,网络安全保障主要涉及网络信息数据的安全管理,网络硬件设备、应用软件的安全管理及其运行的安全管理,网络机构尤其是“纯粹虚拟的”网络机构之存在和运营的安全管理等。所有这些,都需要强大的技术手段予以支撑。依托于互联网络的大量信息数据,其安全性得以保障的表现主要在于存在的稳定与可靠,传输( 以及保存和提取) 的私密与真实,数据变动的权限设定与不可否认等方面。相应地,这一领域的安全管理,就要落实在网络信息数据的不被损毁,以及在正常传输和更改时的不受非法干预等上面。
网络硬件设备、应用软件本身及其运行的安全,首先需要依赖于硬件设备本身性能的稳定,这是对其物理性能的要求,但也的确是一种最为基本的支撑。其次需要依赖于各种应用软件在其运行中保持较高的稳定性,而这就要求这些应用软件在设计时应当尽可能地避免出现漏洞和瑕疵。因为以物理方式相连接的各种硬件设备,需要各种应用软件对其施以驱动、协调和控制,应用软件的漏洞和瑕疵会更容易给各种有益或无意的非法操作留下“钻空子”的可能。
与此相应,这方面的安全监管,就应体现在硬件设备的维护与更新以及应用软件的检测与升级上面。而包括“纯粹虚拟的”网络机构在内的各类网络机构,其在网上之存在和运营的安全需要,则表现为两个方面,一是支撑其存在和运营的主机和服务器等硬件设备的不受损坏,以及标志其“虚拟存在”的网站或网页和大量数据信息的安全性得到保障; 二是网络机构展开的正常的“网上行为活动”,能够顺畅地且不受干扰地进行。在这些方面,技术的和非技术的管理手段都是必要的。
网络安全保障的主要力量来源,是专门负责网络信息安全的职能部门,以及那些接受委托而从事此类网络服务的企业机构。网络安全保障的实施,需要依赖于强大的专业技术力量和更为成熟的网络技术手段。只有不断加强网络信息安全监管的专业队伍建设,才能更加有效地防范和侦破那些破坏网络安全的行为活动和危害性事件,才能有效打击各类网络违法犯罪,也才能有效发挥其对于网络信息安全的支撑作用,从而在整体上基本实现和有效维护互联网络的正常运行。
各类互联网络用户都应建立和完善网络安全管理制度,积极采取网络安全管理措施,做好必要的网络安全防护和信息安全保障工作。在更广泛的社会层面,则可以考虑建立互联网络信息安全的“公共预警机制”,即由公安系统的网络安全监察部门与网络信息安全的权威技术部门合作,对网络病毒疫情和潜在网络风险实施有效的侦测和防控,同时向全社会通报网络安全情况的权威信息,提请社会各界及时予以关注和了解,事先采取必要的防范应对措施,减少和避免病毒发作或网络攻击等可能带来的危害和灾难。
电子印迹留存主要是指互联网络的接入服务机构以及信息服务机构,要对各类网络行为主体在网上的“电子活动踪迹”( 即电子信号的流通与信息数据的存留) 进行必要的记录和保存,以便于以后的追踪与核查。有了电子印迹的留存,相关的职能部门与监管监测机构,就可以对各类网络行为主体的“网上虚拟行为”依法进行监测和监控,以便及时发现不良的网络行为活动,并对恶意的攻击和破坏行为给予警告或实施管制。当然,这在物理意义上,实际上是表现为对数字化的电子信号及其流通流转的实时的监测或事后的追踪。
承担网络安全保障职责的公安部门的网络警察,可在其法定的权限以内有针对性地监测一些网络行为活动的运作过程,及时发现一些非法网站的不当运营行为以及个人的不良网络行为,为更加有效地防范和打击网络违法犯罪行为铺垫基础。通过法定的授权和履行法定的程序,有关监管职能部门和受托机构也可以借助于网络监测技术,对电子网络空间内电子数据信息的传输和流转,实施必要的审查审核,过滤或拦截那些具有社会危害或存在潜在危害的网络信息数据,以更好地维护各类网络行为主体的网络信息权益,在整体上保障网络信息的安全。
应当说,网络社会治理所关涉的上述五个方面的“界域指向”,非常紧密地将“物”、“技术”和“人”这三个方面的因素关联在一起,是网络社会运行和网络生活得以正常展开的基础支撑。
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【摘 要】 公司治理下的内部会计控制的构建作为企业管理系统的重要组成部分,其健全与完善直接关系到企业能否在日益激烈的竞争环境中生存和发展,并直接影响着企业的运营质量和绩效。本文阐述了公司治理的概念和内部会计控制理论,分析了公司治理与内部会计控制的相关性,并对构建基于公司治理的内部会计控制体系提出了设想。
【关键词】 公司治理; 内部会计控制; 体系构建
一、公司治理概念
公司治理(corporate governance)这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,其内涵随着世纪的变迁而日益丰富。公司治理问题的每一次关注往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。目前,理论界和实务界的学者基本达成共识,所有权与控制权的分离以及由此产生的委托代理关系,是公司治理问题产生的根源。只有在充分分析委托代理关系的基础上,才有可能找到合理协调双方权责利等一系列的公司治理安排。
按照公司治理的概念,公司治理实质是有关公司的权利安排和利益分配问题,其核心是在法律、法规、惯例的框架下,保证以股东为主体的利害相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是公司绩效最重要的决定因素之一,这种安排和约束即是治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。而内部治理机制是通常所说的法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的治理机构设置及其权力分布。公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充,其作用在于使经营行为受到外界评价,迫使公司管理层自律和自我控制。
二、内部会计控制理论
20世纪40年代至70年代,内部控制的发展进入内部控制制度阶段。内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制两个部分:
(一)内部会计控制
会计控制包括(但不限于)组织规划以及保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。会计控制旨在保证:按管理当局的一般的或特定的授权进行活动;经济业务的记录必须要按照公认会计原则或其它有关标准编制财务报表;只有经管理当局授权才能接近资产;账面载明的资产要和实存资产在合理的间隔进行核对,对发生的任何差异采取适当的措施。
(二)内部管理控制
管理控制包括(但不限于)组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和纪录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能,也是建立经济业务的内部会计控制的起点。
这一阶段内部控制开始有了内部会计控制和内部管理控制的划分,主要是通过形成和推行一整套内部控制制度来实施控制。内部控制的目标除了保护组织财产的安全之外,还包括增进会计信息的可靠性、提高经营效率和遵循既定的管理方针。
对于内部会计控制,从不同的角度会有不同的认识,但一般认为内部会计控制是内部控制的重要内容和手段。
内部会计控制已经在现代企业中得到了越来越广泛的运用,它之所以能有普遍的应用价值,是因为它具有科学的理论依据。内部会计控制是在系统论、控制论、信息论、组织结构论等理论基础上建立起来的,它不仅是一种科学而合理的管理工具,而且依据经济控制的基本方式运行。
三、公司治理与内部会计控制的相关性
公司治理与内部会计控制的关系是密不可分的。公司治理是促使内部会计控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境;而内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,是有利于公司受托者实现公司经营管理目标,完成受托责任的一种手段。完善的公司治理有利于内部会计控制制度的建立和执行;健全的内部会计控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立,强化公司的内部会计控制已经成为公司治理的重要手段。
(一)公司治理是内部会计控制的环境和前提
公司治理结构是促使内部会计控制有效运行,保证内部会计控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境。内部会计控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制体系才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;反之,若没有科学有效的公司治理结构,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,无论设计如何有效的内部会计控制制度也会流于形式而难以收到既定的效果。公司治理是内部会计控制的组织保障,具有权力配置功能、激励约束功能和协调功能,可以解决代理人的道德风险和逆向选择问题;可以规范和约束代理人的行为和克服代理人的机会主义倾向;可以激励和约束董事会和高级管理者的行为,从而影响内部会计控制的效率。
(二)内部会计控制是公司治理运行的保障
内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,良好的内部会计控制是完善公司治理结构的重要保证。由于公司大部分控制权集中在管理者手中,而公司的股东已经处于资金提供者的地位。在这种情况下,内部会计控制就成为实现公司治理目标的重要保证。公司治理的核心是权力的分立和制衡,有效的内部会计控制是公司治理正常运转的保障,没有完善的内部会计控制就不可能有良好的公司治理。
(三)内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具
内部控制是完善公司治理结构的重要组成部分。公司治理结构是企业内部会计控制的基本环境。公司治理结构有利于内部控制系统的健全,内部控制有利于公司治理结构的完善。完善公司治理是一项长期而艰巨的任务,不可能在短时间内一挥而就,所以在目前公司治理不合理的情况下,要遏制各种问题的出现就必须加强内部会计控制,良好的内部会计控制是正确处理企业利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。健全有效的内部会计控制有利于解决所有者和经营者权力的制衡问题;有利于维护中小股东的利益,解决股权高度集中和所有者缺位带来的问题;有利于解决董事会有效行使控制权问题;有利于解决债权人、职工、客户和供应商等利益相关方的利益保障问题。可以说,内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具。
健全的公司治理是内部会计控制有效运行的保证。内部会计控制处在公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大联系。内部公司治理也可以说是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制系统才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性。
四、构建基于公司治理的内部会计控制体系的思路
(一)将企业内部会计控制制度的制定作为完善公司治理的措施
内部会计控制应立足于完善公司治理的视角,对内部会计控制进行重新定位,不能只是在企业内部会计控制的基础上进行修订。企业内部会计控制的发展离不开公司治理的推动,因此应该将内部会计控制研究置于公司治理的框架之内,重视从公司治理的角度来完善内部会计控制。
(二)内部会计控制目标的建立
应当超越目前制度基础审计的狭隘视野,将目标定位于公司治理层面上,制定出既保持连续性又具有前瞻性的目标。根据系统论的原理,系统的所有构成要素都是为了实现总目标而起作用的,所以内部会计控制作为企业这个经济系统的控制机制,其目标也必须服从于企业的整体目标。内部会计控制存在于企业生产经营活动之中,是企业经营管理的一个重要组成部分,可以认为只有从企业的整体利益出发,建立直接与企业整体目标相关的内部会计控制目标,使其具备加强和改善内部会计控制的原动力。企业实际是由股东大会(权利机构)、董事会(决策机构)、经理层(执行机构)三者控制企业的运营。因此,应将内部会计控制的目标定位在公司治理层面,这样才能充分考虑到企业的整体利益。
(三)内部会计控制的范围不能只从经营角度出发,还应上升到公司治理层
总之,从公司治理角度考虑内部会计控制,不仅可以使人们更加清晰地把握内部会计控制,也有利于充分发挥内部会计控制在公司治理中的作用。
企业内部控制应是一个系统工程,是由企业的公司治理结构层面的内部控制、企业内部管理和内部财务与会计层面的控制、企业内部业务层面的控制等相应的各个方面相互联系、相互制约共同构成的有机的全面内部控制体系。基于公司治理角度,对高层管理人员(股东、董事、经理层)进行控制的治理层面上的内部会计控制,是整个公司内部会计控制的上层建筑,直接影响着公司下层的经营管理控制。传统意义上的内部会计控制,是为保证会计信息的真实、财务报告的可靠以及相关法律的遵循为目标的一系列具体控制程序与原则,是与公司经营过程相关的;基于治理层面上的内部会计控制,主要是指从公司治理角度,如何对股东、董事、监事以及经理的控制,是一种机制,也是一种组织的安排。基于公司治理的内部会计控制是本质,是内部会计控制的关键所在,是为具体的内部会计控制服务的。离开了公司治理的内部会计控制,只谈内部会计控制只能是事倍功半。只有首先从治理层面来考虑内部会计控制完善,这样所建立的内部会计控制才是事半功倍的。这就使内部会计控制的实质不是一本本的手册、文件和制度的简单组合,而是内部会计制度的有机组成,并且成为公司员工为了确保公司合法合规经营、控制财务舞弊、提高经营效率和效果的合约安排。
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【摘要】国有企业由于公司治理结构不完善而导致的风险管理薄弱是不争的事实。本文通过对公司治理结构和风险管理有机结合的思考,认为国有企业建立有效的公司治理机制和风险管理制度必须二者并重,应当通过建立内部动态风险预警体系和约束规范机制,使企业的整体风险防范能力在规范的公司治理结构框架下得到增强。
【关键词】公司治理 风险管理 制度建设
1 公司治理结构与风险管理的关系
公司治理结构是公司制度的核心,良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的风险管理制度,是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。
1999年5月,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)理事会正式通过了制定的《公司治理结构原则》,它是第一个政府间组织为公司治理结构确定的国际标准,该标准主要包括:公司治理结构框架应当维护股东的权利;公司治理结构框架应当确保全体股东受到平等的待遇;公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利;公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。
随着经济全球化,经济发展中面临了更多的不确定性,特别是经过金融危机的洗礼,企业如何有效防范风险成为关注焦点。风险管理作为企业管理特殊而重要的学科领域,正在日益受到人们的关注与重视,应对和防范企业风险管理也成为评价企业在国际化发展趋势中经营安全的重要指标体系。企业风险管理的基础性前提是每一个主体的存在都是为它的利益相关者提供价值。所有的主体都面临不确定性,管理当局所面临的挑战,就是在为增加利益相关者价值而奋斗的同时,要确定承受多大的不确定性。不确定性可能会破坏或增加价值,因而它既代表风险也代表机会。企业风险管理使管理者能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会,增进创造价值的能力。
欧美国家在企业风险管理方面建立的体系,相关的政策、法律几乎涉及各个领域。美国COSO(发起人组织委员会)是国际公认的制定内部控制标准的权威机构,其1992年制定的《内部控制--整合框架》已成为业界普遍认可的标准,2004年COSO对内部控制标准进行了延伸,推出了《企业风险管理--整合框架》,并迅速得到了普及推广。
COSO风险管理整合框架也称为全面风险管理(ERM)框架,其核心理念是将企业的风险管理融入到企业的战略、组织结构、流程等各个环节,并将风险管理第一责任人锁定为从事经营活动的第一行为人,从而将风险管理渗透到企业经营、管理的方方面面。
2006年国资委,针对中国央企在海外扩张、金融衍生品投资、财务审计等屡屡出现的问题,借鉴发达国家有关企业风险管理的法律法规以及欧美企业在风险管理方面的通行做法,出台了《中央企业全面风险管理指引》,该指引包括了央企开展全面风险管理的总体原则、基本流程和管理目标,规定具备条件的企业董事会要下设风险管理委员会,企业总经理就全面风险管理工作的有效性向董事会负责,风险管理委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任,如董事长兼任总经理的,召集人则由外部董事或独立董事担任。
公司治理结构与风险管理的关系主要体现在以下四个方面:
(1)两者产生的基础都是委托代理关系,公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约;而风险管理作为系统的制约机制,实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源也是所有者与经营者间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。
(2)公司治理结构理论与风险管理理论强调,健全而规范的公司治理结构对于企业的风险管理是至关重要的,是企业实行有效风险管理的组织保障。风险控制有赖于公司治理结构设定的制度环境。风险控制能否有效运行,与公司治理结构是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理结构环境中,一个良好的风险管理系统才能真正发挥它的作用,若没有科学有效的公司治理结构,无论设计如何有效的风险管理制度也会流于形式并难以收到既定效果。
(3)良好的风险控制又可以规范企业经济行为,保证企业经营资料真实、完整,防止并及时发现错误及舞弊行为,保护企业资产安全,确保国家有关法律、法规的贯彻执行。因此风险管理又是实现公司治理的重要手段,有利于保护投资者和其他相关者的利益。
(4)公司治理与风险管理都遵循相互牵制相互制衡的原则,公司治理结构的内涵告诉我们,一个健全完善的法人治理结构关键在于公司权力机制、决策机制、执行机制、监督机制相互之间形成有效制衡机制。风险管理框架的一个基本原则就是内部控制,而内部控制的基本内容就是内部牵制。
2 我国国有企业公司治理结构和风险管理现状分析
从国有企业公司治理结构方面来看:我国国有企业实行公司制改革以来,在法人治理结构方面取得了一定的进展。主要表现在:一是政府与企业的关系逐步理顺,政府角色和职能有了重新定位;二是股权结构在逐步优化,大股东侵占上市公司利益现象受到抑制,中小股东利益保护机制正在形成;三是公司董事会独立性和重要性有所增强,公司内部制衡机制正在形成;四是上市公司信息披露形式渐趋规范,内容日趋完善;五是法律与监管环境等外部治理机制持续改善。
但是由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性,国有企业公司治理结构中仍存在许多问题。近几年多家企业频频出事,企业高管层纷纷落马,例如中航油与中储棉案件,中石化陈同海案件,安徽古井集团的腐败窝案,就充分说明了我国国有企业在公司法人治理结构方面,确实还存在着严重的缺陷,突出表现有以下三点:一是国有股控制权不明确。按“十六大”决议设立的国资委究竟是“监管出资人”的机构,还是代表国家“履行出资人职责”的机构?事实上并不明确。二是股权结构过于集中,一直以来由于“计划+行政”双重控制作用的结果,使得国有上市公司的股权结构极不合理,形成了“一股独大”,目前沪深两市上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。公司股权的高度集中,必然会诱发种种弊端,造成对上市公司的管理缺乏有效监管,妨碍科学规范公司治理结构的建立,不利于证券市场的健康发展。三是由于国有股权过分集中,国有股股权主体虚置,导致监督制约机制流于形式,很多改制的国有控股企业实际还是“一把手”制。四是监事会先天弱化、形同虚设,难以对董事会制衡,在客观上根本无法做到代表全体股东履行监督职能。
从风险管理方面来看:虽然近年来国企公司的风险管理框架基本建立,并在年报中都按规定披露了企业风险管理的状况。
但是各企业公司风险管理制度建设的质量效果堪忧。
3 规范公司治理结构与完善风险管理制度的对策
如何使国有企业公司治理结构与风险管理制度建设相辅相成,相得益彰。笔者认为:
一是要建立有效的国有产权委托代理体制,塑造出对国有资产负责任的主体。目前对国有资产的管理中,管理国有资产的国资委仍是一种行政性委托代理制。这种行政性的国有资产委托代理制必须转化为企业性的国有产权委托代理制,只有切断政府与企业的行政联系,才能实现真正意义上的股权多元化,才能进一步规范公司治理结构。
二是要改变国有股东一股独大的局面,形成公司内不同投资主体的相互制衡机制。公司股权过于集中,种种弊端必然从此诱发,“内部人控制”,“弱股东、强管理层”等必不可免。因此要鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业,要推动企业间的相互持股,特别是产业关联性较强的企业间的股权置换,也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股,改造国有独资和控股公司,这样才能使公司股权结构多元化,使公司治理结构规范化、制度化。
三是参考世界其他国家公司治理的经验,鉴于我国监事会在公司中的实际影响力与控制力先天弱于董事会,为了避免监督机制上的功能冲突和无人负责的尴尬,没有必要建立双重的公司监督机构,取消监事会制度强化独立董事制度或许是目前规范公司权力监督制衡机制的有效选择。
四是建立企业内部动态风险预警体系。鉴于企业依赖报表的静态分析缺乏时效性,应该建立一种定量、直观的风险管理指标。通过建立风险量化模型,对公司业务投资进行各种分析和测试,测量投资的风险,计算风险暴露值。在风险量化的基础上,风险管理部门对投资的风险设定最大的风险临界值,对超过风险限额的及时提出警告,并向高级管理层建议改正措施,以起到控制风险的作用。
五是建立企业风险基金,增强整体风险防范能力。各企业应建立自己的风险投资基金,按每年实现利润的一定比率提取,并进行专户储存。风险防范与风险补偿是相辅相成的,只有建立了防范机制,又拥有风险补偿的雄厚经济实力,才能经受起风险的考验。
六是建立强大的执行力和约束规范机制是风险制度有效运营的保障。应将授权授信作为风险管理监控部门的工作重点进行监督,市场参与者必须严格按照规定权限逐级审批,不得越权操作。1995年3月,英国巴林银行破产案以及2008年1月法国兴业银行交易员盖维耶尔因长期隐瞒违规交易,导致法兴银行损失高达72亿美元的案例,都说明了即使作为当前世界上风险控制出色的银行,如果没有监督检查的授权,也能为滥用权力提供滋生的土壤
总之,新经济时代交易类型和工具日新月异,兼并收购、破产重组、关联方交易、电子商务、金融衍生产品等使人应接不暇。环境的变化使企业经营风险增大,企业如能拥有规范的公司法人治理结构,建成一套完善切实可行的风险管理防范体系,就一定会具有高水准的管理效率和管理水平,一定能占有先机,赢得优势,做到可持续发展。
参考文献
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从我国城市商业银行股权结构来看,在上市前体现出相对集中的股权结构,虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮,但股权结构集中的特征依然明显,而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份,根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度,投资主体范围得到广泛扩展,国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化,对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%;多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的,对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的,对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定,城市商业银行上市后,境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制,从而有利于境外机构加大股权投资比例,增加其在公司经营管理中的话语权,有利于强化治理结构的内部制衡机制,提高治理效率。
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统计结果显示,公司治理机制各变量因素对过度证券投资量的影响均不明显,为进一步验证该结果,参照非过度证券投资量的检验结果,发现只有管理费用会对非过度证券投资量产生影响,由此证实,公司治理水平并不是造成过度证券投资的主要因素,通过优化上市公司治理结构来抑制过度投资行为,也难以受到实效。
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公司治理与过度证券投资研究
投资活动是保证现金流量增长、公司持续发展的重要经济活动之一,然而受到市场环境变化以及投资者自身因素的影响,在现实中存在着不同程度的投资扭曲行为。
就上市公司而言,其投资于证券市场多出于资金管理和战略并购的需求,这本是一种正常的投资行为,但若出现证券投资过度化,则会降低投资效率,并不利于市场的稳定发展。目前我国上市公司基本上都有参与证券投资,过度证券投资现象较为普遍,这已经引起了监管机构的重视,但是从公司治理角度出发并未达到有效抑制过度证券投资的行为,研究发现,投资者情绪与过度证券投资呈正相关,有必要将投资者情绪这一变量引入上市公司证券投资研究中,为过度证券投资问题的解决提供一条新的路径。
(一)理论分析
过度投资是一种较为典型的投资现象,即在投资项目净现值为负的情况下仍在进行持续投资,这是一种有害的投资行为,此类现象及其成因一直都是理论界和实务界关注的一项重要研究课题。传统金融学从委托-代理理论、信息不对称和公司治理机制等三个方面对公司投资偏差现象进行了较为系统的阐释,其中公司治理机制是在前来两种理论基础上总结得出的,将其作为影响公司投资行为的一项重要因素,但是在长期实践中,从公司治理角度去解决上市公司存在的过度证券投资问题,取得的效果并不理想。
在对投资活动影响因素的研究中,传统金融学并未考虑到投资者的心理因素,这一问题引起了一些学者的注意,从投资者行为因素入手来分析公司投资行为引起了广泛的关注,利用行为金融学解释当前国内存在的过度证券投资问题更有说服力,该理论对理性经济人的假设进行了完善,更关注与非理性行为对投资活动造成的影响,国内证券市场非理想特征较为显著,投资者过度自信,加之受到市场投资情绪的感染,很容易出现过度投资的情况。
(二)模型设定
选取2011年至2014年A股市场非金融类上市公司作为研究对象,对相关年报数据进行统计分析。在公司治理激励机制中,管理者自身利益与公司长远利益存在密切关联,会降低对短期薪酬的关注;反之在约束机制中,管理者受到的监督较强,与公司股东的信息不对称现象会有所缓解,短期投资动机将受到进一步抑制,在此可提出如下假设:管理者持股、公司实际控制着持股比例与上市公司过度证券投资量呈负相关。管理者保有一定的理性,因融资成本较低、股价持续走高,但投资者情绪高涨,迎合其非理想需求也会导致上市公司过度证券投资,在此可提出如下假设:投资者情绪与上市公司过度证券投资量呈正相关。
根据设定的上市公司过度证券投资模型,对上市公司的证券投资水平进行评估,以残差项为正表示过度投资,为负表示投资不足,在本次数据统计中,残差项为正的上市公司,其证券投资总量应达到“指引”数额,通常在1000万以上,以此表示过度证券投资,将实际证券投资与估算证券投资之差作为因变量,即通过回归残差对上市公司的过度证券投资情况进行考察。统计结果显示,期初现金与证券投资量呈正相关,资产负债率、收益率与证券投资量呈负相关,资产规模等因素对证券投资量影响并不显著。
(一)公司治理与过度证券投资关系的检验
统计结果显示,公司治理机制各变量因素对过度证券投资量的影响均不明显,为进一步验证该结果,参照非过度证券投资量的检验结果,发现只有管理费用会对非过度证券投资量产生影响,由此证实,公司治理水平并不是造成过度证券投资的主要因素,通过优化上市公司治理结构来抑制过度投资行为,也难以受到实效。
(二)投资者情绪与过度证券投资关系的检验
统计结果显示,年累计收益率和投资者情绪年份变量系数(2014年)与过度证券投资量呈正相关,表明“迎合渠道”是诱发过度证券投资的一个重要动因,为迎合投资者的需求,管理者会进行一些短期的证券投资活动,提高公司的短期业绩正是出于投资者的愿望,从年份变量来看,2014年牛市征兆已经显现,投资者情绪普遍高涨,出现了“羊群效应”,因受到这种情绪的感染,管理组只能不断加大证券市场的投资。
在整个过度投资样本统计中,公司估值水平始终未对过度证券投资量产生较大影响,表明其并不构成此类现象的动因。通过对现金流敏感性的检验发现,管理者不理性一方面受到投资者情绪的影响,另一方面则是因其过度自信,现金流量与过度投资呈正相关,在管理者手中可调配的资源不断增多,现金流较为充足时,便会影响其投资行为,这从中反映出,在我国上市公司治理中,激励机制并未起到很好的效果。
综上所述,上市公司进行证券投资已成为常态,是一种正常的经济活动,但是受到多种因素的影响,如公司治理机制、信息不对称、投资者情绪等,不可避免地会出现过度证券投资的现象,鉴于我国市场不理性特征较为显著,尤其是2014年以来我国股票市场持续走高,上市公司过度投资现象更为严重,此类问题已经引起了监管机构的高度重视,更多上市公司开始关注自身治理机制的优化,但是并未对过度证券投资行为产生抑制作用,这说明其并非此类现象产生的动因,从行为金融学角度以及实证研究结果来看,投资者情绪才是过度证券投资的主要动因,因此,对投资者和管理者进行积极的引导,改变其非理性行为,尤为重要。
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公司融资结构,是公司融通资金不同方式的构成以及融资数量之间的比例关系。在现代市场经济条件下,股权和债权不仅仅是可以相互替代的融资工具,更是可以相互替代的治理结构(Williamson,1988);融资结构是否合理在很大程度上决定着公司治理效率的高低。因此,设计和选择合适的融资结构,充分发挥其治理作用,对现代公司至关重要。
公司融资结构决定股东和债权人之间的力量对比和权利配置,是企业各种权利配置的基础,一定程度上决定着公司治理模式的选择。当企业负债率较低、债权人权利相对较小时,通常外部控制权市场能够有效发挥作用,形成股东主导型公司治理模式;而企业负债率相对较高、债权人权利较大时,债权人会重视内部治理的作用,形成债权人主导型公司治理模式。同时,融资结构的调整,会引起股东、债权人和经营者之间控制权的重新分配和争夺,并促进相机治理机制作用的发挥。企业所有权只是一种状态依存权,并不必然属于股东所有,股东只不过是“正常状态下的企业所有者”。在企业破产清算状态下,债权人是企业的拥有者。债权人的破产清算权将对经营者施加巨大的惩罚威胁,迫使经营者努力工作,停止营造企业“帝国”。因此,融资结构不单是一个融资比例的选择问题,更重要的是资金背后各主体相互依存、相互斗争、共同制衡的权利配置问题。
公司治理的目标是降低代理成本,而融资决策则是通过确定适当的融资方式,有效调整股东、经营者和债权人之间的代理成本,形成有效的制衡机制,约束代理人的行为。随着所有权与经营权的分离,经营者逐渐掌握了公司的控制权,由于利益的不一致和信息的不对称,经营者常常会采用多种手段来侵害股东的利益使自身的利益最大化,如增加自己在职消费、避免风险等行为,特别是在公司拥有较多的自由现金流量时,这种道德风险倾向就会更加严重(Jensen,1976)。这就产生了经营者和股东间的代理成本。通过增加负债融资,可以使经营者的这种道德风险得到一定的约束,因为负债的利息需要固定支付,这有利于减少公司的自由现金流量,而且利用负债融资使得公司的控制权是一种“状态依存权”,债权人有可能接管公司而使经营者承担破产成本。但负债融资的利用也为股东侵害债权人的利益提供了机会,如过量发放股利、投资高风险的项目、随意改变资金的使用用途等,增加了股东和债权人之间的代理成本。因此,融资结构的确定和选择,调和着经营者与股东、股东和债权人之间冲突,影响着两种代理成本的大小,决定着一定时期公司治理的目标。
为解决以上代理问题,股东常采用“用手投票”和“用脚投票”方式行使自己的权利;而对债权人而言,则通过相机控制机制、债务本身的激励约束机制以及银行监控机制来实施治理。大额股份持有者可以进入董事会,通过董事会直接选择、监督经营者,直接制定企业的发展战略和重大决策,检查经营者的工作绩效,即通过“用手投票”方式来进行控制;而小股东只能在证券交易所通过买卖股票,即通过“用脚投票”来进行干预。作为主要债权人的银行,可以通过多种方法对借款公司实施控制(Gray,1997)。首先,银行可以通过是否提供信贷对公司施加影响,这一影响力的大小主要取决于公司其他可供选择的融资来源;其次,在借贷过程中,可以通过法律或信贷合同,要求获取公司的信息、对公司进行审计或直接参与公司决策;最后,在债务公司违约时银行会获得特殊权力,如取消债务公司对抵押品的赎回权、清算或重组,甚至会获得公司的股权。
当企业出现财务危机或困境时,可通过清算或者重组的方式加以解决。一般而言,债权人愿意选择清算,而股东愿意选择重组方式,这是因为债权人具有优先清偿权,而股东则是清算的最后索取者。公司融资结构的安排对破产企业的控制选择也有决定性影响。如果负债比重大于权益比重,选择清算的可能性就大,反之,选择重组的可能性就大。如果债权人比较分散,单个债权人持有的债权比重相对较小,重组协议达成的成本就高,清算的可能性就大。相反,如果债权人比较集中,单个债权人持有的债权比重较大,达成重组协议的可能性就大。
以上理论表明,公司融资结构决定着公司治理效率。然而,这一研究结论的获得隐含着重大前提,即以上研究的企业和银行均为市场经济条件下的资本主义企业,均以自身企业价值最大化为目标,无需承担就业等政治任务。对于目前正在建立健全社会主义市场经济体制的中国而言,上述条件尚未能完全得到满足。我国国有企业或国有上市公司治理效应低下,主要体现在国有产权主体虚置、股权结构不合理、债务治理效应弱化、董事会缺乏内部制衡、监事会功能偏弱、以市场为基础的外部治理机制发育不全、信息披露不规范等方面。为提高治理效率,我国进行了数次融资制度的变革和融资方式的调整,企业融资结构也发生了显著变化。但由于融资机制不顺,企业治理效应的改进并不显著,主要原因在于:
我国国有企业融资体制先后经历了财政主导型融资、银行主导型融资和多元混合型融资三个阶段。财政主导型融资体制集中有限的财务资源解决严重短缺商品的供应问题,体现了社会主义的公平性。但由于政府制订的计划往往脱离企业实际,企业不能根据市场的需要相机选择灵活多变的融资政策,导致财务运行的低效率,财务行为受到政府的严格管制。该模式必然导致国家财政收入的下降和国家财力的衰竭,很难长期维持下去。为了强化资本结构对国有企业经营者的约束,从1979年开始,政府开始试行“拨改贷”制度,逐步形成了银行主导型融资模式,融资权回归到企业。而“拨改贷”将国有企业和国有商业银行牢牢地捆在一起,企业的资金来源主要由银行提供,提高了企业的负债率,使国有企业成为“无本企业”,企业与银行间形成一种具有“软约束”特征的信贷关系。企业的“高负债”,导致了20世纪90年代末期的“债转股”改革,也标志着我国进入多元混合型融资阶段,“债转股”将商业银行对国有企业的债权转为金融资产管理公司对企业的股权,在一定程度上减轻了国有企业的负担,优化了企业的融资结构,降低了银行的金融风险。但金融资产管理公司的所有权属于国家,作为控股股东的国家只能通过委托代理人来行使其所有权和投票权;而委托代理人在行使投票权时都面临着激励约束问题,存在着信息不对称和权力责任的不一致,这导致公司的“内部人控制”现象严重,股东“用手投票”机制缺乏。
可见,我国国有企业融资结构具有明显的制度依赖,其在强化公司治理方面的作用甚为微弱,国企的独特属性使治理机制难以发挥应有的影响。“高负债”或“股权高度集中”的特点并不是企业在市场化融资机制条件下进行融资决策的结果。
针对国有企业的“高负债”,银行业自20世纪90年代尝试建立“统一授信、审贷分离、分级审批、责任明确”的授信管理体制,后来又逐步引入客户信用评级体系和贷款风险分类制度,对贷款管理的重视程度逐渐加强。然而,我国银行体制中的特殊制度背景和政治诉求,使得银行难以真正参与债务企业的治理活动。首先,国有企业和大部分银行的终极控制人为国家,国有银行必须配合中央和地方政府制定的支持国有企业发展的相关政策,承担着国企经营不善和改制的成本。与此相关,特殊的制度背景使借款企业有恃无恐,因为能够导致企业丧失控制权的破产风险几乎不存在,通过负债进一步巩固其控制权进而获得控制私利就是其必然之选。这反过来降低了银行监督企业经营的积极性,制约了银行在借款企业公司治理中作用的进一步加强。其次,由于国有商业银行和借款企业国有股本的产权主体缺位和虚置,造成作为债权人主体的银行没有对公司形成有效的监督和约束机制。最后,由于法律方面的约束,在国有企业破产时,银行对其影响力非常有限,《商业银行法》也禁止商业银行成为非金融机构的所有者,这样它们就不能通过直接持有国有企业的股份方式以所有者身份行使权力并对公司产生更多影响。种种原因造成我国国有企业债务融资软约束。
我国原来的破产制度存在相当严重的行政干预色彩,并且职工安置成为主要任务,对债权人利益保护存在诸多不公平。2007年实施的《中华人民共和国企业破产法》,虽在债权人权益保护上有一定的改善,但也存在一定缺陷。如在破产管理人的选任上,没有赋予债权人任何实质的决定权。《企业破产法》规定,破产管理人由人民法院选任,债权人会议仅有请求法院更换破产管理人的权利;对破产费用,债权人会议只有审查权而无决定权、变更权,这极易损害债权人的利益;而重整制度,已成为不少地方政府和企业逃避银行担保债权的合法方式。由于在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。在担保债权人否决重整计划草案的情况下,地方政府往往暗中干预法院工作,促使法院依据《企业破产法》做出强制裁定批准通过重整计划草案,使担保权人的合法权益再次受到侵害。对担保权人而言,其收回债权的可能性降低。由于破产法规的影响,企业的“相机治理机制”作用有限,银行只能被动接受重整计划。
完善的资本市场会促进企业融资方式的多元化,有利于公司治理效率的提高。我国资本市场尚处于初级发展阶段,非均衡性特征比较明显,资本市场发展的缺陷影响了外部治理效应的发挥。我国资本市场发展存在以下几方面缺陷:一是发展的滞后性,我国改革开放自20世纪70年代末就开始了,而股票市场却到20世纪90年代初期才得以面世,在金融抑制政策和银行主导型融资机制的作用下,我国资本市场的滞后发展与经济的高速增长的矛盾逐渐显现出来。二是发展的不均衡性,经过20多年的发展,尽管证券市场已初具规模,但银行借款在社会总融资量中仍占有绝对优势,我国企业90%的融资都来自于银行借款,企业债券和股票融资仅占社会融资总量的10%左右。而且证券市场本身也明显存在“重股票、轻债券”和“重国债、轻企业债”的现象,形成我国证券市场畸形发展的局面。三是发展的不完善性。资本市场的价格发现功能可以使经营不善的公司充分暴露在投资者面前,股票价格下跌使公司有被收购的风险,从而经营者就有可能丧失其控制权。我国资本市场中,投资者之间在信息的拥有上存在很大差异,信息中包含有大量的“噪音”(Black,1986),加上套利制度的缺乏,市场自身不能自动调节价格的波动,由此导致很多背离市场经济现象的发生。
造成国有企业治理低效应的原因很复杂,但融资结构仍是主要原因。公司融资结构体现了公司治理主体的权力基础,决定着公司治理的有效性和经营绩效。我国国有企业融资结构的畸形发展,不仅导致公司资本营运效率低下,而且影响公司各方面的利益关系失衡,治理机制难以对管理层形成有效的激励和约束。依据融资结构对公司治理的决定作用,可以从优化国有企业的融资结构角度出发提高公司治理绩效。
根据我国国有企业治理机制运作环境的特点,可以考虑以下两种措施完善融资体制:一是优化股权结构,如通过增加经营者的持股比例或改善内部股权融资比例,适当降低股权集中度,形成以相对控股股东作为股权治理主体的有利基础;二是调整债权结构,强化债权在公司相机治理中的作用。通过发展企业债券市场,提高直接债权比重和利用大债权人治理功能,形成对公司绝对控股股东的权力制衡和利益制衡;积极引进商业银行的相机治理机制,对企业经营者形成一种负向激励效应,并使企业控制权随着融资结构相机转移,以实现最佳的公司治理效果。发达国家的企业治理经验表明,股权融资与债权融资的治理效应具有互补性。将公司债权融资的硬约束与股票融资的投票权有机地结合起来,形成一个相对合理的融资结构对提高公司治理效率是不可缺少的。
目前我国国有企业改革建立的现代公司制度,仅具有现代公司的框架而存在明显的制度缺陷,必须创造条件协调债权治理和股权治理的作用,才能在现有融资结构条件下增进公司治理效率。为此,应进一步完善独立董事制度,在董事会内部加强监督、制衡机制,保护中小投资者利益,维护公司整体发展;积极培育机构投资者,鼓励其积极参与经营决策,避免中小股东监管软弱的缺陷,对经理层形成约束力。从融资制度上允许非国有投资者,包括非银行金融机构,在企业融资中发挥更重要的作用,推进融资主体多元化。同时,将资本市场的监督功能引入到公司治理改进的程序,以此提高公司的治理绩效。
本应市场化的银企关系一直受政府的干扰,处于畸形发展之中。造成银行被动局面的主要原因在于软预算约束问题,国有产权结构事实上为国有银行提供了一种“保险契约”,国家承担了全部(无限)责任,应继续完善国有银行的产权制度,积极推行银行主体多元化,破除其制度依赖;重建法人资产制度,由银行财产的企业法人实施对资产的全部处置权,真正成为市场化的主体,按市场原则决策和行动;在法人产权独立的前提下,构建有效的公司治理结构,使治理机制真正实现银行的盈利目标。
加快资本市场的发展和监管,继续培育高效运行的股票和债券发行与交易市场,为企业直接融资和并购提供低交易成本的场所;建立和完善各种中介机构,培育中介机构的独立性;积极完善法律法规,保护相关利益者权益。大力发展和完善经理市场,彻底改变目前选择企业经理的政府行为,对经理的选聘和评价由竞争性的市场公开进行,采取市场标准,注重个人的经营管理才能,并通过董事会来对总经理加以约束,以强制性的制约手段约束公司经理人的治理失误。
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[摘要]本文在对财务监控与公司治理实务的关系分析的基础上,探讨企业适时财务监控与公司治理的融合,试图为财务监控在公司治理实务中的应用提供一个研究框架。
[关键词]财务监控 公司治理 企业信息化
【论文正文】
强化适时财务监控意识,切实提升公司治理水平
企业信息化的逐渐铺开,使中国企业的传统战略管理开始结合企业的内外环境变化的实际情况,转向最大程度满足顾客的需求,创造企业最大价值的创新管理。正是由于企业信息化工程的展开,现代公司能够便捷地利用电子商务、管理信息化等信息化管理工具,不同程度上提高了其对市场的应变能力和竞争的灵活性。企业信息化的展开以及由其而引发的战略管理模式的变革,为中国企业的公司治理实务带来新的变化和挑战。
本文在对财务监控与公司治理实务的关系分析的基础上,探讨企业适时财务监控与公司治理的融合,试图为财务监控在公司治理实务中的应用提供一个研究框架,以期可以为企业的公司治理水平的提升带来帮助。
中国企业的公司治理的研究在很大程度上还停留在公司的制度安排研究上,认为在充分竞争的市场上,一个有效的公司治理结构必须在满足个人理性约束和激励相容的条件下最大化企业的总价值,必须是一个多赢的制度安排。因此李维安(2001)认为目前,中国把公司治理作为“三会”(股东大会、董事会、监事会)的治理结构来实践,可能会出现现代公司改革中的新的“空洞化”的结局,导致公司改革实践最重要的公司治理实务仍是一个空白。造成公司治理实务空白和治理结构空洞化的原因是多方面的,其中没有将公司的财务监控贯穿于公司治理实务中并与其进行有机的融合则是一个不可忽视的原因。
1、.财务监控是公司治理实务不可或缺的一部分
公司治理结构是一种据以对股份公司进行管理和控制的体系,是一组规范股份公司各方的责、权、利关系的制度安排。在公司治理实践中明确规范股份公司的各个参与者的责任和权利的分布,并清楚地说明决策股份公司事务时应遵循的规则和程序,并提供一种机制,使之用以设置股份公司的目标。同样在中国公司法中也明确规定了中国股份公司内部监控的基本组织结构模式,即股东通过股东大会选举董事会负责公司的经营决策;董事会再聘用经理班子管理公司日常生产经营业务;股东大会另选举监事会对董事和经理的工作进行监督。
这种组织结构模式中的股东大会是权力机构,董事会是经营决策机构,经理班子是执行机构,监事会是监督机构。依据公司治理的实际和我国股份公司内部监控的基本组织结构模式,中国股份公司的运作从公司治理结构的每一层次来看都有监控的职能,而在企业中各种权力的监控的实践最终还得要归结到企业的财务业绩评价和监控,也就是说有效的企业公司治理体系必然需要比较完整的财务监控体系来支持和运作。因此,健全的公司治理是需要完善的财务监控体系来支撑的,并其治理效率和效果高低也在一定程度上取决于各层级财务监控的效率和效果。
2、.现代公司治理实务需要适时财务监控
企业传统财务信息提供都是滞后的,而且所提供的信息大部分都是按照会计的历史成本原则进行核算而形成的财务信息。但是,在全球网络化和知识经济高竞争的经营环境下,企业交易的对象更多的是存在于活跃市场的商品或金融产品,其市场价格变动频繁。在这种情况下,企业要做出正确的财务财务决策和适宜的财务监控,则需要的信息及时性和涵盖内容是要发生根本的变化,即信息的及时性要高,涵盖的内容要极大丰富。企业为了适应这种变化,势必要健全管理机制,谋求企业的创新,积极在企业中不同程度导入电子商务、管理信息化等企业信息化系统。因此,企业的现代公司治理实务就应该突破传统的观念,特别是在财务监控的观念上要从事后监控转向适时连续监控,以求取得及时的控反馈信息,从而达到快速处理例外差异问题和对市场变化做出及时调整的目的。
公司治理成效的提高,是需要在强化应用先进的管理思想和适时财务监控技术的基础上,应用先进管理思想和网络技术建立适当的网络实时信息系统和适时监控机制来实现企业的预期治理目标。下面,笔者就适时财务监控体系的构建提出自己的意见。
1、.构建持续成长的适时财务监控体系
为了确保企业财务目标的实现,提高企业资源的使用效率,消除无效率的资源占用和适时地为企业各项业务活动提供所需资源的这个目标的实现,企业必然要在其经营活动过程中,充分利用企业信息化系统所提供的各种信息对企业的企业的资源(包括现金、原材料、产品、人力等)实施及时且合理的监督和控制。但是,现代企业所面临的经营环境的高度不确定性和市场竞争的激烈性,使其需要一个能自我学习、自我进化和自我适应市场环境变化的一个持续成长的监控体系。因此,只有构建出这种这种自我学习、自我进化和自我适应市场环境变化的财务监控体系,才能对企业的公司治理实务和公司的战略管理必然进行了全方位的支持,更好适应信息时代的现代企业的快速变化。
2、构建高度开放的适时财务监控体系
高度开放的适时财务监控体系是为了使企业从单纯业务性和局部性控制转向战略性和全局性的控制管理,提高决策效率和治理水平。因此,企业应该在其内部适时地打通各组织、各成员之间的联系,提高了管理工作的效率和信息反馈的速度,建立起全面涉及公司内部供、产、销以及财务、管理等主要环节的网络实时信息系统,是建立企业内部管理整体信息优势的措施,同样也是企业财务监控的关键所在。
为了达到这个目的,现代企业应该基于企业信息化系统,打通财务运营系统(包括日常资金结算与监控系统、流动资金计划与管理系统、投资和预算决策系统、供应链管理系统等等)与企业的其他业务运营系统(电子商务系统、物流管理系统、生产管理系统、客户管理系统、会计信息系统等等)的隔阂,形成集成化的网络系统,从而在整个企业中实现基础数据的共享。这样,企业的监控体系就可以适时地取得所需的信息和资料,同样,企业的财务数据库能为企业的其他部门所利用,提高其他部门决策的效率和效果。
3.、构建全方位的适时财务监控体系
在网络全球化和知识经济高度竞争下,要不断提高中国的公司治理的效率和效果,更需要结合公司信息系统的变革和适时财务监控机制的重构,将适时财务监控与企业信息化系统集成并融合到公司治理的不同层级的监控中去。
(1)推进适时财务监控,提高经理层管理效率。
公司的各级经理为了更好履行其职责,加强对公司决策的理解和对运作的有效支持,必然需要各种有效的适时的信息。这样为了更好支持企业各级经理的管理工作需要,有必要把企业的电子商务系统与公司现有内部信息系统集成,让信息自外向内再自内向外有序流动,形成一个闭环的实时网络信息系统,并把它建成公司适时信息发布与收集最有效的适时信息系统。通过这样的适时信息系统的有效运转就可以将企业内外发生的每一业务和事件都按其对企业价值贡献的大小进行分类实时地记录下来,并按照一定的加工程序形成可用于感觉公司环境变化的各种信息,诸如图表、图象、声音等,这样就可以及时地反映企业所在市场环境的变化,使企业能及时和准确地对其所在市场环境的变化做出适时反应,传递给公司的各个部门,使之能相应地调整采购、库存、生产、财务安排、营销和销售等一系列公司运作。
(2)强化适时财务监控,提升董事会决策水平。
董事会作为企业的最高决策机构,在公司治理事务的实践中占了重要的作用,为了有效运作整个企业,公司董事会也必然需要获得企业各种适时重要信息并对企业进行有效的适时监控。但是很多企业在构建了企业信息化系统,对公司董事会的决策工作和战略性监控的支持很少,即使是其董事会对此也缺乏足够的重视。另外,企业的董事会适时财务监控所需要的财务信息与企业的高层经理所需要的财务信息则是有所不同的,企业的董事会所需要的财务信息一般是从业务数据中直接加工处理得到的,当然也可以从基层财务报表加工处理得到。总之,支持董事会的财务监控和决策系统是一个全新的信息系统,在企业信息化系统构建中、要充分考虑到这种需要。
(3)重视适时财务监控,落实独立董事和监事的监督职能。
落实独立董事和监事的监督职能的方法有很多种,但是极大可能让独立董事和监事利用现代企业的信息化工程适时获得企业各种重要信息并能及时反馈他们的意见和建议,是在知识经济高度竞争简短的最有效方法。这样,不但可以解决独立董事、监事会与执行董事和经理人的信息不对称,而且也在一定程度上保障了企业股东的权益。因此,有必要依据企业的公司治理实务的实践工作,紧密结合企业独立董事和监事会的需求,建立支持监事会和独立董事监控执行董事和经理人的战略实施和经营决策的适时信息披露制度和适时反馈制度。
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在中国人保财险公司的能繁母猪养殖保险条款中规定了能繁母猪浮动费率和浮动保险金调整机制,以控制道德风险,但可操作空间有限,运行有困难。在《中国人民财产保险股份有限公司能繁母猪养殖保险条款》第七条规定,“保险母猪的每头保险金额为 1,000元,并且不超过其市场价格的 7 成”。第二十四条规定,“发生保险事故时,若保险母猪每头保险金额低于或等于出险时的实际价值,则以每头保险金额为赔偿计算标准; 若保险母猪每头保险金额高于出险时的实际价值,则以出险时的实际价值为赔偿计算标准”。第十五条规定,“被保险人应当遵守国家及地方有关部门生猪饲养治理的规定,搞好饲养治理,建立、健全和执行防疫、治疗的各项规章制度,接受畜牧兽医部门和保险人的防疫防灾检查及合理建议,切实做好防疫、治疗及安全防灾工作,维护保险母猪的安全。”“投保人、被保险人未按照约定履行其对保险母猪安全应尽责任的,保险人有权要求增加保险费或解除保险合同。”
在云南能繁母猪保险实践中,特别是 2009 年底和2010 年初,云南能繁母猪市场价值低于 1,000 元,但从稳定农村社会和保护农民利益出发,相关政府部门和中国人保财险云南分公司还是按照每头能繁母猪赔偿金额依然 1,000 元,这导致大量养殖户( 主要是规模养殖户) 对生病的能繁母猪采取不治病的道德风险,导致大量能繁母猪死亡。如果按照第十五条规定,保险公司有权要求增加保险费或解除保险合同,但由于存在信息不对称,保险公司只能“见死即赔”。另外,进口种猪市场价格远远高于当地种猪,但保险金标准却和当地种猪一样。如云南省江川县的“斯洛克种猪”大约价值10,000 元,但由于浮动费率调整运行机制不能健全,保费也是 60 元/头,保险金也和当地能繁母猪一样,只有 1,000 元。
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党的十八届四中全会指出:“坚持系统治理、依法治理、综合治理、源头治理,提高社会治理法治化水平。”[1]报告把源头治理作为提高社会治理法治化的主要方式,并提出通过道德约束作为源头治理的主要途径。国家治理现代化是制度现代化与人的现代化的相结合,现代化的社会治理固然需要制度的保障,但人的德性是问题的根本,社会治理问题的解决最终还需人的自我约束,这就溯源到人的德性。离开了人的德性,社会治理的源头治理就无从谈起。研究人的德性问题与社会治理的关系,探讨社会主体的道德问题对于社会治理机制的形成乃至国家治理现代化的实现都具有重要的意义。
改革开放以来,经济取得了空前的发展,但带来的社会问题却不容忽视。经济多元化引起了利益格局、社会结构的分化,使得全能型的政府社会管理难以为继。不同的利益主体、社会阶层参与到社会治理之中,使社会更加复杂化,加剧了社会治理的难度,源头治理的问题愈显重要。
源头治理是指从引发社会问题的根源着手的一种社会治理方式。源头治理包括两种情况:一是从治理对象上看,指社会矛盾起因的源头治理。二是治理方法的源头,指从提升社会主体的道德水平来积极预防各种矛盾的发生,或者从制度创新上防范各种矛盾的发生。
据有关部门统计,2013年全国信访前十位的突出问题依次为:房屋拆迁、劳动社保、农村土地征用、涉法涉诉问题、出租车停运等交通运输问题、民办代课教师待遇、医疗纠纷、复退转业军人问题、环保问题、涉众型经济案件引发的问题。这些问题单一发生,也许对社会秩序的冲击不会很大。但在社会信任度低、底层焦虑严重、沟通机制匮乏等前提下,一个偶然的事件可能导致这些问题叠加发生,往往演化为危害极大的群众性事件。那么导致这些问题的根源在哪里呢?
首先是贫富差距导致的矛盾。改革开放启动了利益多元化的进程,在这利益格局调整时期,个人的能力、社会地位、制度等因素造就了各种差异,成为社会矛盾的根源。这些差异表现为:一是城乡差距,城市因为公共设施发达、就业机会多、社会保障完善、文化素质高等,收入明显高于农村。二是地区差距,改革开放是以东部地区为起点的,改革初期,国家的政策、资源投向,明显倾向于东部地区,造成了东部发展速度高于中西部地区。三是行业差距,由于长期的收入分配体制的缺陷,不同行业因为权力、资源距离的差异,导致了收入比的不正常化。导致这些差异的根源不在于个人的努力,而是先天因素决定的,会加剧个人对社会的怨恨和社会紧张程度。这种情绪一旦找到突破口,就会转化为泄愤性群体性事件的导火线。
其次是市场经济中的个人自利行为。人总是处在追求自身利益与公共利益冲突的困境中,为了有效地缓解两者的对立,无论道德社会还是法律社会都有一整套机制来协调人类行为。经济学中把人类行为分为“生产性”和“非生产性”的两类。“生产性”的行为,是指人类在追求自身利益同时,给社会带来了利益的增进。如专利技术、物质交流、生产服务等。“非生产性”的行为,是指在追求自身利益的同时,却把成本外化于社会,损害了社会利益。如环境污染、坑蒙拐骗、生产假冒伪劣产品等。在追求自身利益最大化过程中,造成了公共利益的损害。对于“非生产性”行为的发生与否,不仅仅法律制度是否完善的问题,这背后有一个根源性的问题,即主体的德性问题。个人德性的欠缺,是这类社会问题的根源。
再次是传统文化中的家族主义造成社会成员相互间的信任度低、疏离感强。家族文化强化了以家庭或家族为中心的社会关系模式,走出家族圈子,社会成员之间的信任度很低,无法形成跨家族的社会合作,对公共利益漠不关心,整个社会缺乏凝聚力,社会秩序处于离散状态中。在共同体内,“宗族之所以能够发挥组织功能,除了传统国家留下了村庄自主治理的政治与社会空间外,更重要的是它能树立村社伦理与准则,保证其实施,并主要通过村庄舆论机制促成村民合作。当然,这种合作空间主要是以血缘为基础的地缘共同体。传统乡村社会能绵延数千年,实得益于这种村社内部良好的合作。” [2]社会治理所需要的社会基础恰恰是超越家族本位的合作主义,社会成员必须跳出家族的狭隘范围,关注并走向广阔的公共空间,掌握社会治理所必须的信任与合作、沟通与协商、竞争与认同等技巧,从源头上促进社会治理的发展。
在社会治理中,强调源头治理,具有重要的经济与社会价值。第一,源头治理有助于消除社会差别,因为它重视从引发社会矛盾的根源上寻找社会治理的对策,为此,着力与消除社会差别,改善社会底层的福利,缓解贫富阶层的对立。第二,源头治理有助于提高社会认同感,因为它重视化解社会矛盾机制的创立,因而社会不同阶层的协商机制得以建立,在协商中增进共识、达成一致。社会治理中存在的各种困境,并不是因为我们缺乏现代化的制度体系,而是因为缺乏制度生存以及培育符合社会治理需要的成员的社会生态环境。第三,源头治理有助于提高社会公德水准,因为它要求社会主体自我约束,因而使社会主体认识到破坏性行为的不道德性,主动地遵循社会规范。第四,源头治理有助于提高社会经济效益,因为社会主体学会了对自身行为的成本与效益分析,减少不合作行为给社会带来的损失。
所谓社会治理,当前最重要的问题,就是恢复社会治理之“道”。这个道,就是精神信仰,就是一种超验的价值观,就是一种伦理,一种终极道德正义性[3]。由于道德规范对人有指令、规导作用,人们一般都会承认,道德文化具有社会治理功能,是一种社会治理工具。道德是通过影响个人的思维与行为方式对社会治理发生作用的,道德规范所强调的认同、和谐等核心原则,恰恰是源头治理所追求的目标。
道德机制是作为规范形式的道德基于社会秩序的价值追求,对人民的社会行为产生的普遍的、自发的调控。道德机制的作用首先需要一套与社会共同的价值目标一致的、得到社会成员普遍认可的规范体系。道德机制的作用方式是依赖于人们的自觉遵守,表现为社会成员对违反这种规范体系行为的谴责,以及责任人的自我谴责,把任何违背这种规则的行为视为不道德,为遵守共同认可的规则确立心理防线,从而在源头上防范这种行为的发生。
作为一种社会治理机制,道德机制的发生依赖于一套精密的机制,相互配合,从内心的自我约束到外界的舆论监督,促成了道德效力。
道德机制运作的逻辑前提是拥有一套道德规范体系。在我国古代社会里,儒家思想指导下的社会运作不是依靠宪法和法律制度来规范,而是将儒家的系列道德伦理内化于心来规范的,这些伦理规则核心内容就是君臣、父子、夫妇、兄弟、朋友关系,表现为忠、孝、仁、义、信。但这套道德规范体系往往导致民族认同、公民意识、公共道德低下。社会治理的道德规范体系应该是与社会主义核心价值观高度一致的,是对社会主义核心价值观的最高要求。道德规范在不同场合、对不同主体有不同的要求。在公共场合,社会成员拥有共同的道德要求,即公共道德。对于不同职业群体,道德要求表现为师德、医德、官德等。如,儒家的以德治国思想是从治理主体,即君主的角度来阐释的,主要是指君主要施行仁政、爱民,对官吏的要求就是廉洁、奉公等道德原则。又如,中国传统的社会关系原则“君君臣臣父父子子”,有效地处理不同社会主体之间的交往规则,同时也确立了社会治理的道德原则。
道德机制运作的起点是道德内化。道德来自生活经验的总结、反映了特定区域的人对共同生活秩序的认可,根植于人的意识之中。作为一种社会治理机制的道德,在古代中国是依靠“修身”“安人”两套互相配合机制。“修身”是一套自我约束机制,强调自我发展、完善,将道德规范内化于心,形成道德主体内在的道德自律准则;“安人”是一套社会治理机制,强调以德化人、治国安邦。从“修身”到“安人”,正是儒家的“修身、齐家、治国、平天下”的政治宏图的展示。“修身”的根本目的不会停留在自我发展上,“安人”的目的在于施展政治理想。道德内化具体表现为一个人的良心。良心作为道德自律性的最高体现,作为道德主体内心的道德法庭,是道德发挥作用的内部机制,在规范人们的社会行为中起着极为重要的作用。如果没有良心,即道德内化未能形成,道德机制对其就无法形成调控作用。
道德内化是道德机制发挥效力的内部机制,包括引导、评判、反省、自律等机制。引导,是指道德通过人们日常生活将独特的社会规则潜移默化与社会主体的思维与行动中,自觉地调适自身行为,使其符合共同的规则。评判,就是依据这种规则,对自身行为进行预设、对他人行为进行评价,判断是否符合共同的是非、美丑、道义与邪恶的标准。反省,是指社会主体对自己业已发生的行为不停地反思,提升自身的道德认知能力,提醒、检测、责备自己的行为,以期更加符合道德规范的要求。自律,就是在没有外部压力的情况下,面临着各种诱惑,坚信自身的道德信念,自觉地遵循道德规范的要求,无需舆论的压力,也无需国家的强制,就实现了社会所希冀的行为方式。
道德机制运作的保障是社会舆论。道德效力的最大特征是自律性、非强制性,并不意味着道德是不需要外部强制的。社会舆论就是道德效力的外部机制,没有社会舆论的压力,道德就是纯粹的教化工具,就失去了自我提升的机会。社会舆论是一种社会生活共同体的凝聚机制,具有公共性、公开性、生活性、群众性等特征,是群众用日常生活的标准来衡量个人行为的真善美丑等,具有浓郁的生活特色。社会舆论的作用依托于生活共同体,一旦离开这个共同体,舆论的效力将失去基础。在流动的社会里,共同体处于不断变换之中,难以形成共识,对于触犯共同的生活准则的人,无法处于共同体中,才能实施鄙视、抨击、冷落等道德处罚手段。因此,在开放、流动的社会里,外部的道德机制建设尤其困难,也加剧了道德内化的能力,从而发生普遍性的道德滑坡现象。
道德机制的形成有助于优化整个社会环境。伴随改革开放而来的社会道德滑坡现象,其根源在于面对种种诱惑自我调控能力欠缺,作出了各种不道德,乃至违法行为。道德机制从根源上让道德主体树立道德防线,从心灵深处鄙视各类不道德、违法行为,自觉地以高道德标准约束自己,处理各种社会关系,从而杜绝这类现象的发生,营造良好的、和谐的社会氛围。
道德机制有助于源头治理的实现,许多社会矛盾的源头在于社会成员的道德标准未随着经济社会化的发展而发展,落后于现实生活的需要。社会治理的最终目的不是社会秩序的稳定,如果这样认为,统治型和管理型不失为最佳的社会治理模式。社会治理的目的在于实现人的全面发展,即“以人为本”的目标。在这个目标中,自然包括让每一个人发展为一个有道德的人的内容。
道德机制从对社会成员提出更高的道德要求出发,有助于形成推动社会治理力量社会群体,实现社会治理的目的从工具化到价值化的转变。
道德机制推动了国家治理的现代化发展。作为国家治理现代化的重要组成部分的社会治理,是一种服务型的社会治理模式。它“与服务这一核心的价值理念相联系,与公共管理多元主体之间的合作及服务者与被服务者之间的合作相配套,拥有服务—信任—合作的社会治理机制,是一种服务行政的制度模型、治理工具和行为模式。”[4]在这里,信任成为政府服务和个体社会行为的中介,政府的服务精神与个体的合作通过信任机制发生了互动。在政府的服务理念向个体行为转化与互动环节中,个体的公共道德水准得到了有效的提升。这种道德水准的提升是建立在政府与社会的契约精神中,个体对政府的忠诚、对自身行为的约束,不是建立在经济学意义上的成本与效益的考量上,而是将契约内化于心、外化于行,由个体与政府的这种信任关系而生成的天然无缝的合作,正是源头治理的目标。
从管理到治理,反映了对人与社会关系认识的进步。在管理型社会里,人被剥夺了作为社会主体的独立性、自主性,高度依附于形形色色的组织,成为一个任人摆布的棋子,失去了人格独立的渴望,个体的道德建构无从谈起,公共道德与个人道德混淆不清,整个社会道德水准也必然下降。在治理型社会里,人是独立的、自由的个体,个体可以自由地决定加入何种组织,私人领域与公共领域存在可以判断的界限。在这种社会里,个人道德、公共道德得以建立,尤其是在公共领域的建构中,道德因素发挥了很大的作用。在社会治理中,道德机制的建构过程,实质就是社会治理的形成过程。
第一,加强国民的道德教育,树立对社会主义核心价值观的认同。道德自律的形成依赖道德主体强烈的责任感和高度的使命感,通过日常的社会活动,在实践—认识—再实践—再认识的长期循环中,不断加深对道德的认识,修正与规范个体的行为,逐渐形成与整个社会一致的高尚的道德情操。“道德主体与道德规范才能达到相互依存、不可分离的程度;唯有这样,道德的力量才能最大程度地发挥出来[5](P152)。道德教育就实现了这一功能。
教育要回归生活,超越政治。思想教育的有效性关键在于教育与现实生活的关联度。越是与生活关联的教育,越有实效性。联系现实生活的教育才能使受众联想到现实生活,才能在现实生活中运用教育所得。同时要重视道德楷模的力量。“榜样教育作为一种社会治理模式,主要通过树立榜样——宣传榜样——学习榜样几个环节加以实现。”[6] 将道德教育与社会主义核心价值观联系起来,宣传两者之间的共性,实现道德教育与核心价值观教育的双重效果。
第二,完善社会制度建设,将道德内容内化于制度建设之中。道德自律机制不是必须与他律机制的互补才能得以强化。道德机制建设固然需要以自律为根本,来自外界的他律能促进自律的形成;自律机制的强化有助于提升他律机制的实施效果。他律机制就是国家正式制度体系,强调道德机制在社会治理中的功能,不是忽视正式制度的建设。强调源头治理中的道德机制,并非是把所有社会现象归源于道德问题,从道德机制上寻求对策,否则就会沦为泛道德化的批判,忽视了社会利益多元化、社会结构分化带来各种社会问题的制度性根源,忽视制度建设在社会治理建设中的重要性。自利是人的本性,本身无可厚非,问题在于如何约束人追求自利的行为,用制度来规范人的自利行为,这也是社会治理的根本。
第三,推进社会治理体制改革,在广泛参与中获得道德实践的机会。社会治理体制改革,核心内容在于建立政府—社会—个人之间的合理关系。党委领导、政府主导、社会参与的治理格局,需要有效的参与,激活社会活力。政党与政府在全能主义主导下,社会失去了参与的空间,社会从属于国家,只能是单极的国家对社会的控制。社会治理需要合理界定政府的职能。强政府自然是需要的,但不能以失去社会自治为根本,合理的社会结构应该是政府与社会力量处于均衡状态。政府与社会之间有各自的权限,在政府权力不及的地方,就有了社会参与的机会。通过参与,社会成员才能得到进一步的道德实践,提高道德水准。只有这样,个体的独立道德才有发展的空间。道德在独自的空间内发挥调控功能,既能强化行政伦理建设,又能塑造社会道德体系。
社会治理转型实质就是把社会治理的责任部分地从国家转移到社会身上,作为社会主体的个人参与到社会治理的进程中,个体德性的重要性就显现出来了。德性为个体参与治理确立了一道思想、行为底线,自觉地调整行为方式、目标,使个体追求与社会要求有机地融合起来,从而实现良好社会秩序的源头控制。当然,强调制度在社会治理中的作用,不是把制度等同于有效治理。制度本身不一定带来公平正义,制度甚至可能加剧社会正义的失衡。在复杂的社会转型时期,许多社会治理问题也许就是制度带来的,制度建设与道德机制的结合是源头治理的本质要求。在市场经济中,道德具有重要的规范作用。但是,道德规范的有效性离不开正式制度的配合和支持。如果一个社会不能通过正式制度的创新和完善来有效地抑制、惩戒各种非生产性自利行为,则任何道德规范都将失效。只有基于共同价值观建立起来的社会关系,才能建设精神家园。源头治理增强了社会主义法治化的道德底蕴,源头治理依赖道德机制的自我约束与自我管理,把责任、义务等法治精神融入生活,强化了规则意识、契约精神,这些都是社会治理法治化的必要支撑。从这个意义上讲,加强道德机制建设,的确是源头治理的必然选择。
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摘要:日本公司治理模式有主银行制、交叉持股、终身雇佣制和年功序列制、二元单层董事会结构等主要特征。在内外部压力下,日本公司公司治理模式朝着具备英美模式优点但又与其自身环境相适应的方向发展。
关键词:公司治理模式;主银行制;董事会
当前我国正积极推进市场经济体制改革,而公司治理改革是其中重要一环。研究日本公司治理模式将有利于促进中日间经济交流,并对我国公司治理改革有着积极的借鉴意义。
一、日本公司治理模式主要特征
(一)主银行制
主银行制度在日本传统的公司治理中占重要地位,主银行以自我承担风险的方式为企业提供金额最大的资金,他们通常会要求比市场利率略高的贷款利率,当企业面临财务困境时,主银行要承担比其贷款更多的损失。他们对企业采用一种相机治理形式:在企业经营正常时不加干预,而在企业经营不佳时,主银行凭借信息优势及时介入,实行外部人控制。Sheared(1989)的研究表明,日本公司的主银行在公司的五大股东之列的占其研究样本的72%,排在第一、二位的占39%。
(二)交叉持股和稳定股东
交叉持股是两个以上的公司,基于特定目的的考虑,相互持有对方的股份,从而形成法人之间相互持股的现象。James s,Ang和Richard Constand(2002)把稳定股东划分为消极稳定股东和积极支持稳定股东。其中,消极稳定股东持股为了保持同被持股企业稳定的业务联系,承诺不进行股权交易。积极支持股东则,通过互派高级管理者和建立跨公司的协调机构两种机制来参与公司治理。稳定股东制度阻止了企业外部的恶意并购,为企业发展创建了稳定的外部环境。但该制度下稳定股东对企业的盈利情况漠不关心,降低了股东对经理的监督作用。
(三)终身雇佣制和年功序列制
终身雇佣制和年功序列制是日本特有的劳资制度。终身雇佣制下,横向的劳动力市场封闭,雇员无法转业,而企业也不轻易解聘员工,形成了比较稳定的劳资关系。而且终身雇佣制往往和年功序列制联系在一起,即雇员的薪酬随着就业时间的增长而增长,并提供职务晋升、荣誉称号等激励机制,提高雇员工作意愿。
(四)二元单层董事会结构
参照平田光弘(2004)的观点,本文将传统的日本董事会定义为二元单层制:董事会是决策和监督机构,以社长为首的常务会是任意决策机构,代表董事和经理执行业务,监事会对业务执行进行监督。(参照图1)
董事会规模较为庞大,以社长为首的代表董事负责经营决策的执行,经理和代表董事一起构成公司的管理层。董事会同时又监督管理层的业务执行情况,具有决策和监督双重功能。由于董事人数众多董事会的决策效率低下,所以许多日本大公司都设立以社长为核心、由常务董事职位以上的董事构成的会。监事则负责监查,有获取公司经营报告、检查公司运行和财务状况的权力。平田光弘(2004)指出,日本的这种董事、监视制度问题的根源在于,董事、监事,甚至审计师的人事权掌握在被监督与监查者的代表董事,尤其是社长的手中。
二、日本公司治理模式的变革动向
由于日本泡沫经济的崩溃带来的内部压力和美国等西方国家资本竞争的外部压力,日本于20世纪90年代起,对自身的公司治理模式进行了大规模变革。
(一)主银行制、交叉持股弱化
由于资本市场的发展以及外部管制的放松,日本企业可以自由发行债券和股票。一些主银行因为大量不良债权影响到了自身经营效率,无力顾及对企业实施有效的治理,在泡沫经济破灭后,主银行率先将所持股票在公开市场上进行抛售(孙世春,2003)。这两个方面都削弱了主银行与客户公司之间的关系,降低了主银行的治理效力。自从20世纪80年代后期金融泡沫的暴发之后,股票价格和日本公司利润的下降导致了交叉持股的稀释(Takahiro Yasui,1999)。在企业交叉持股解体过程中释放出来的股份大部分被国外投资者收购,据《统计学家》(TheEconomist)报道,2004年,日本公司交叉持股比例已降至24%,而同期外国投资者持股比例则有6%跃升至22%。
(二)2002年商法改革
2002年修订的商法首次以立法的形式引进美国式的独立董事制度,增设委员会,在董事会之下同时设置由三名以上的董事组成的审计委员会、提名董事会和薪酬委员会,其中外部独立董事须占各个委员会人数的1/2,监事会的职能由审计委员会取代。同时引入执行官制度,由董事会聘任一名或者数名执行官负责公司业务的执行,并由他们向董事会报告工作,董事会负责经营决策和监督。但修改后的商法并没有强行要求公司必须建立独立董事制度。商法的修订推动了日本公司采用独立董事制度以完善公司治理。据调查,2003年初。有34,2%的日本上市公司设立了执行官制度,从而加强了董事会与经理层职责的分离(Patrick,2004)。
(三)经理人激励制度的采用
年功序列制与当前瞬息万变的商业环境已经不适应(鹤光太郎,2001),近些年来,为了对其令人失望的业绩做出反应,越来越多的日本公司宣布引进将公司的业绩和公司的管理者所负责的那部分公司业务相联系的激励机制。到2000年,已经有超过800家的公司采用股票期权(胡方、皇甫俊,2005),其中包括NEC等知名企业,构成了日本公司治理模式变革的实质内容。
三、日本公司治理模式演进趋势的思考
纵观日本公司治理模式的变革动向,出现了向英美模式发生趋同的状况,但由于历史和社会等传统因素作用,日本公司治理变革存在着相当的惯性。总的来说,日本公司治理仍然主要依靠内部控制,主银行制、交叉持股等的影响依然存在,设置委员会等机构的公司制度远未能在日本普及。尽管公司治理在大竞争时代是朝着英美模式发展的,但日本自身环境决定其不可能完全英美模式化,日本的公司治理将朝着具备英美模式优点但又与其自身环境相适应的方向发展。
参考文献:
[1]李明辉,公司治理全球趋同研究[M],东北财经大学出版社,2006
[2]高煜,企业相互持股:内生性·效率·管制[M],中国经济出版社,2006
[3]李维安,公司治理教程[M],上海人民出版社,2002
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【摘要】制度管理和体系建设在现代企业中占有重要的地位和作用。制度建设要发挥应有的作用,既取决于制度的执行,更取决于制度建设的本身。制度本身是否明确、是否做到责任与权利相对等、是否能够广泛宣传以及是否为企业的战略服务,是制度建设应该注意的几个问题。解决好这些问题,才能发挥制度的应有作用,从而为公司治理贡献价值。
【关键词】制度制度建设公司治理
制度的力量是巨大的,制度建设带有根本性和全局性。人都具有机会主义的倾向,同时,对于客观世界和具体事物,人们的认知能力又是有限的,制度建设对于克服机会主义倾向和帮助解决人们的认知局限都有极大的好处。现在很多企业都把优化内部控制制度建设、推进全面风险管理作为一项重要工作来抓,国务院国资委专门下发了《中央企业全面风险管理指引》,要求所属中央企业要全面开展企业风控制度建设,各企业也籍此梳理优化自己的制度、流程,对相关的规章制度进行修订和补充,制定了许多规章制度。然而,制度要想发挥应有的作用,既取决于制度是否得到执行,更取决于制度本身是否科学合理。就制度建设本身而言,笔者认为以下四个方面尤为重要。
1制度的内容应该明确。
制度主要是约束个性化的行为,告诉人们什么可以干、什么不可以干?因此,制度的规定应该明白无误,只有这样,制度才能够被有效地执行,也才能达到制度的目的。
我国的传统文化里有两种很有趣的现象。一种叫“差不多”,大到形势判断,小到日常生活中的一些安排,人们容易用“差不多”来作标准;另一种叫“看着办”,遇到问题容易根据不同情况采取不同措施,人们有时智慧地把这种方法称为“摸着石头过河”、“具体问题具体分析”,等等。这两种现象作为一种思维方法或者工作方法,都有其科学合理的成分,但是,作为制度建设则不能“差不多”、“看着办”。制度一定要讲“多”就是“多”、“差”就是“差”,该怎么办就怎么办。
制度要做到内容明确,就必须细化。制度应该对每一项行为都要作出明确的规范、程序和要求,制度从本质上来讲,是属于限制自由的,每一项制度至少要包括“做什么、怎么做、不做怎么办?”三个方面的内容。我们曾经组织人员到惠州中海壳牌考察学习,其规定就很好地体现了制度的明确和规范,比如连进出公共卫生间的门怎么开都有要求,进和出的要求都不一样,再比如对外提供材料,哪怕是对股东单位派来学习的人员提供一般意义的宣传材料或者要求对公司厂区进行拍照留念,也要履行相应的审批手续,再比如像企业文化、建设和谐社区这样比较抽象的内容也都能细化为具体的工作要求,等等,给人印象深刻。
2 制度应该做到责任和权利相对等。
一个制度光有明确的要求和规定还不行,还必须要有相应的考核和约束机制,一个不能考核的制度,一个没有约束的制度,最终是不能成为制度的。而能考核和能约束的基本条件是既要有责任,也要有权利。
制度建设的体系化和科学化是责任与权利对待的表现。所谓体系化就是指各种制度之间要有有机的联系,各种制度不是简单的堆集,不是搞汇编,而是要有内在的体系要求,要有根本的、管制度的制度,有实施细则,有行为规范,有落实要求,这主要表现的是责任,各级的责任。所谓科学化是指制度本身要逻辑清晰,结构合理,权责明确、对等,既有要求,也有权利,不同的责任给不同的权利,不同的权利提不同的要求。责任与权利相对等的制度是一个合理的制度,也是一个容易让人接受、容易得到执行的制度。制度建设如果权利和责任不对等,就容易出现在制订制度时是“高标准”——把制度的内容人为地拔高,超出了制度作为工作规范的范围,而在执行的时候又变成了“低要求”——对道德式的、教条式的制度,缺乏执行的基础,最终流于形式,难以执行,更谈不上考核。比如,过去国有企业常提倡职工要发扬主人翁精神、要“爱司如家”,这作为一种精神要求,是可以的,但是作为一种制度要求,显然是难以落实的。
制度的执行实际上是责任与权利的相互利益补偿机制。对于严于执行制度的员工,要给予认可和表扬,对于执行制度好、有业绩的员工,应该给予晋升,对于不执行制度的人,要给予惩戒。好的给予奖励,差的给予惩戒,这就是补偿,社会包括企业就是在这种不断进行补偿的过程中得到进步。补偿机制能否得到有效运用,关键是要侧重于看行为,而不是看结果,对于执行制度而言,好结果也不能成为违反制度的挡箭牌。制度执行的不好,在很大程度上与管理层有关,有不少制度首先就是从管理层开始破坏的,特别是领导带头破坏的。当然,有时候制度执行不好,还有一个重要原因是制度本身有问题,有的是制度的要求太高,成为了道德层面的内容,一般人达不到;有的是制度太模糊,操作性不强;还有的是制度太超前,超出了公司大多数员工所能理解和接受的范围,成为空中楼阁。
3 要对制度进行广泛的宣传
知是行的前提,了解制度是执行制度的基础。一般来讲制度建设都会具有一定的超前性和针对性,这样才能对实践起到更好的指导作用。一个有一定超前性和针对性的新规定出来,要想执行的好,前提是让执行的人了解和知道。
我觉得国有企业在宣传制度方面还有差距,习惯于制订制度,不习惯于宣传制度。广大员工是执行制度的主体,制度制订出来以后,应该进行广泛的宣传,要进行培训教育,让员工、让执行制度的人完整地了解制度的要求。不仅要了解制度的条文,而且要了解制度的内涵,就像古希腊哲人讲的:熟知并非真知。何况我们有时候对制度还做不到熟知,我们一定要让员工真正地知道各种制度。制度的执行是有成本的,企业的一切行为都是有成本的,包括像思想政治教育这样的软工作都会有成本。广泛的宣传教育,是执行制度最低成本的选择,等到制度不执行,出现了问题,再去花时间和精力纠正,那要付出更大的成本。
广泛宣传制度还有另外一个好处,那就是能够帮助形成公司的文化理念。我理解企业文化就是企业制度和行为的积淀。制度越先进,制度越深入人心,制度执行的越好,企业的文化特点就越明显。文化一开始,由先知先觉者发起,是少数人改变多数人的游戏,等大家都改变过来了,新来者就成了少数,于是又变成了多数人改变少数人的游戏。当对公司的制度不断地进行“宣传-执行-评估-修订-再宣传-再执行”的循环,就能够使制度内化为员工的日常行为,也只有当员工真正地把制度当作自己行为的标准和指南,并以执行制度为骄傲的时候,才是企业文化形成的时候。企业文化不是说出来的,而是做出来的,成功的企业在其文化的背后都有一套制度作保障。比如BP(英国石油公司British Petroleum),在 1998年收购阿莫科之后,对其品牌进行了再定位,放弃了“英国石油”这一公司名称和盾形的品牌标识,开始启用太阳花标识,并将公司名称简化为BP,代表着“不仅贡献石油”,其中绿色环保被定位为公司的文化追求之一。为了达到这一目标,其在工厂的选址、工程设计、施工等各个环节都制定了一系列的标准,这个标准远高于很多国家的国家标准,没有谁监督它,它自觉执行,靠努力赢得社会的尊敬。
4制度要为公司的战略服务。
制度应该为公司的战略服务,是公司实现战略目标的手段。制度本身不是目的,制度的目的是要更好地帮助公司实现既定的战略。
制度要适合公司的战略、业务及管理水平。制度只是公司竞争力的一个部分,不是全部,好制度是好公司的必要条件,不是充分条件,仅仅通过制度建设是不可能创造一个成功的企业的,制度关键是要符合公司的客观条件,因此制度建设不能简单地照抄、照搬,制订制度主要依靠公司自己的力量。当然,制订制度可以学习和借鉴先进的制度,优秀的外脑也可以利用,但最重要的是要结合实际,要消化和吸收。制订制度的出发点是为了帮助和改进公司的工作,而不是简单地为了控制,制度要有价值,要让执行制度的人感到执行制度的成果。
制度本身也有一个与时俱进的过程。时势转换,需要对制度进行修订,制度要有持续完善的机制。制度制订出来以后,环境变了、情况变了、企业的战略变了,制度就要及时修改。不少企业在制度建设问题上都有一种“健忘”的倾向,环境变了,不是及时地去修改制度,而是把原来的制度放在那儿,不执行,再另起炉灶,搞新制度,结果公司的制度越搞越多,制度重量不重质,不用的制度其实不是制度。这种现象不仅在企业存在,在国家层面也存在,2007年国务院集中开展行政法规规章清理工作以来,结果各部门、各地区清理了数以千计的过时的、残旧的各种规章,其中最引发民众关注的“一条生命只值300元”争议的《火车与其他车辆碰撞和铁路路外人员伤亡事故处理暂行规定》也是直到2007年才被废止。
总之,制度建设十分重要和必要。但是,制度也不是万能的,公司要有好的制度、先进的制度,更要有能够坚持执行的制度。长期坚持,公司的管理水平就会越来越高。
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