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设立公司,必须依法制定公司章程。公司章程是关于公司组织和行为的自治规则,设立公司必须有公司章程。读文网小编把整理好的新公司法与章程分享给大家,欢迎阅读!
1.公司经营范围由章程规定
第十二条公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
2.法定代表人 依照章程规定由董事长、执行董事或者经理担任
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
3.公司对外提供担保
1、批准权,依照章程规定分别由董事会、股东会或者股东大会决议;为股东或实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议;
2、批准金额,依照章程规定的对外投资或担保总额及单项金额的规定;
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
4.股东会职权 法定+约定,特别注意如下两个职权:1、修改公司章程2、规定股东会其他职权
第三十八条股东会行使下列职权: ……(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
5.股东会定期会议时间 定期会议时间
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
6.股东会会议的召集时间 法定15日或依据公司章程规定
第四十二条召开股东会会议,应当于会议召
开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
7.股东会会议表决权 法定按照出资比例行使或者依据公司章程规定
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
8.股东会的议事方式和表决程序 1、依据公司章程规定,三个事项强制需要代表三分之二以上表决权的股东通过:(1)修改公司章程;(2)增资或减资;(3)合并、分立、解散或变更公司形式
第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
9.有限公司董事长和副董事长产生办法依据公司章程规定
第四十五条 有限责任公司设董事会……董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
10.董事任期任期由公司章程规定,每届最长不超过3年,可以连选连任 。
第四十六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
11.董事会职权 法定+约定与股东会职权相对比,注意如下潜在冲突:1、影响公司投资决策的,决定公司经营方针(计划)和投资计划(方案);2、影响公司运作成本的,决定内部管理机构设置;聘任或解聘公司经理。3、影响公司运作效率的,制定公司管理制度。
第四十七条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; …(三)决定公司的经营计划和投资方案; …(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
12.董事会议事方式和表决程序由公司章程规定(主要指执行董事)
第四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
13.经理职权公司章程对经理职权另有规定,从其规定
第五十条有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权: …公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
14.执行董事职权 由公司章程规定
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
15.监事会的议事方式和表决程序第五十六条 监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
16.自然人股东死亡后股权继承章程可以规定禁止或允许股权继承
第七十六条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
17.股权转让的规定可以自由约定思考:股权转让的价格、条件、时间等均可以自由约定
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
18.聘用或解聘会计师事务所的职权根据章程规定
第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
19.高级管理人员的定义根据公司章程规定的其他人员
第二百一十七条本法下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
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作为公司必备法律文件的公司章程是实现公司自治的重要机制,是公司内部的最高自治性规范。一个成功的公司必然是有个性的公司,所以一个公司的运作除了要遵循公司法的相关规定,还要严格遵守体现自己性格特征的公司章程,下面小编给大家介绍公司章程中的资产内容。
1、法律规定。公司法第三十四条规定,有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、实务分析
股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异,有的股东并不看重对公司的实际控制,愿意从治理结构上让渡一部分权力,但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此,公司法给出了一个一般规则,即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治,允许股东以约定方式改变红利的分配规则,改变后的分配比例、方式没有任何限制,完全由股东商定。
(1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求,剩余部分再由全体股东分配等等,公司法无特别限制。
(2)红利分配可由股东自行约定的前提是:公司盈利,有可分配利润。当公司亏损时,不做分配;当公司微利,无法满足部分股东固定比例收益要求时,仅能以可分配利润向该部分股东分配,非红利部分的资产不得随意分配。
(3)“优先股”问题。实务中,有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构,即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上,我国公司法并未明确设计优先股制度,目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言,公司法允许股东对股东会议事规则自行约定,允许公司红利分配由股东约定,利用这种制度放权,已经可以在有限责任公司范围内,由股东自行设计“优先股”制度了。
关于增资认缴,一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。
3、操作建议。对红利分配、增资认缴的约定,公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中,可以在公司章程中约定,也可以由全体股东以其他方式约定。但是,考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异,稳妥起见,笔者建议一并在公司章程中约定清楚,可以节省众多不必要的解释、沟通工作。
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公司章程是公司自治的载体,它不仅具有形式意义且具有实质意义,在形式上只是一种记载公司规则的文书,成立公司必备的法律文件之一,而实质上则是在公司法律制度中处于重要位置的规定公司组织、运作等重要内容的规范。下面小编跟大家介绍公司章程中的人员内容。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
监事会除行使公司法赋予的六项职权外,还可以在公司章程中扩张监事会的职权。
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《新公司法》不再限制股东的货币出资比例,无形资产增资和出资会出现怎样的变化?如何进行操作?新公司法中,对于公司增资有什么规定?一起来看看吧!
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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新公司法第二十六条是什么?有哪些具体规定?读文网小编把整理好的公司法第26条规定分享给大家,欢迎阅读!
根据个人所得税法规定,转让股权所得属于财产转让所得应税项目,应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。
个人所得税是以支付所得的单位和个人为扣缴义务人。另外国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函130号)对此也有明确规定:
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定,股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记,且所得已经实现的,转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
转让行为结束后,当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议,是另一次股权转让行为,对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。另外,对股权转让还要按规定缴纳印花税,非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税印花税税目税率表第十一项规定,产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发155号)第十条进一步明确,财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。
中华人民共和国个人所得税法主席令第44号第三条个人所得税的税率:五、特许权使用费所得,利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得,偶然所得和其他所得,适用比例税率,税率为百分之二十。
第六条应纳税所得额的计算:财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。
第八条个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的,在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的,以及具有国务院规定的其他情形的,纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。
扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。国务院关于修改《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的决定国务院令2005年第452号第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围:(九)财产转让所得,是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
第二十二条财产转让所得,按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,计算纳税。《印花税暂行条例》第一条在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人,都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人),应当按照本条例规定缴纳印花税。
第二条下列凭证为应纳税凭证:(一)购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证;(二)产权转移书据;(三)营业帐簿;(四)权利、许可证照;(五)经财政部确定征税的其他凭证。
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现如今,在最新公司法中,第一百四十八条是有哪些具体的内容呢?读文网小编把整理好的新公司法148条分享给大家,欢迎阅读!
股东大会决议解散公司,在形成解散决议但未办理注销手续之前公司董事另设一公司,擅自同公司经营同类业务,给原公司和其他股东造成了巨大的损失,此时受害股东和公司如何主张自己的权利,公司可否以自己的名义请求损害赔偿,是审判实践和立法上面临的一个难题。
一、案例
光明公司成立于2004年,股东包括张某、朱某、许某等6人,许某任公司董事长,张某和朱某占15%股份。因经营不善,2006年11月,公司董事长许某组织召开股东大会,决议解散公司,张某、朱某未在股东决议上签字。决议形成后,公司未办理清算、注销等手续。2007年5月,许某又擅自注册成立了光辉公司,与光明公司经营同类业务,张某、许某知情后于2007年12月以两股东和公司的名义将许某告上法庭,认为许某违反了竞业禁止义务,损害了公司和股东的利益,要求行使归入权,将竞业期间所得归入光明公司。许某辩称,承认光辉公司和光明公司经营同类业务,但光辉公司是在光明公司股东决议解散后才成立的,成立什么样的公司是其权利,不存在竞业情形,也不存在竞业禁止的说法,同时提出公司无权作为损害赔偿主体提出赔偿请求。
案例反映了诚实信用原则在公司法上的重要意义,有限公司具有人合性,公司董事要求应以较大的诚信原则运营公司,违反对公司的忠实义务往往给公司带来巨大的损失,故公司法要求公司董事不得竞业禁止。围绕本案董事许某是否违反忠实义务,一种观点认为,竞业禁止发生于公司存续期间,虽然张某、朱某未在决议上签字,但张某、朱某共占30%的股份,通过的决议并未违反公司法的规定,解散决议有效,股东会虽同意解散公司,但公司主体还存在,董事未经股东大会同意,自营同类公司相竞争同类业务,明显违反竞业禁止所得收入应归入光明公司。另一种观点认为,股东大会决议有效,解散公司形成共同的意思,所以既然股东会上已经决定解散公司,董事所开另一家公司不违背法律规定,也不违反诚产信用之原则,许某的做法应被允许。
二、竞业禁止的内含及其禁止要求
所谓竞业禁止,指董事不得将自己置于其职责和个人利益冲突的地位或从事损害本公司利益的活动,即不得为自己或第三人经营与其所经营的同类事业。董事一般都有参与公司的经营管理事务的权利,对公司的经营业务、商业秘密等有所知晓,如果其为自己或第三人经营与其所经营的同类业务,公司的商业秘密和财产可能被泄漏、侵吞,以致公司和股东的利益受到侵害。董事的竞业禁止是其忠实义务的一个表现,其功能在于将公司高管人员的牟利同公司利益区分开来,建立一条法律上的隔离带,通过隔离以期最大限度地保护公司和中小股东的利益。
(一)、“同类业务”的界定
所谓“同类业务”,可以是完全相同的商品或服务,也可以是同种或者同类似的商品或者服务。因此,“同类业务”不仅包括了范围本身,而且也包括了与执行公司营业范围之目的事务密切有关的业务。然而,即使在公司章程所载的公司经营范围的目的事业中,被禁止的竞争业务之内。另外,即使公司章程有明确记载的营业,但公司完全不准备进行的营业以及完全废止的营业并不列入“公司的营业”。因此,在上述场合,即使经营相同的营业,也不属于被禁止的竞争营业。
(二)、竞业禁止的期间
董事不得违反竞业禁止的规定有期间有限制,一般认为该禁止发生在董事担任董事职务的整个期间。本案中,股东决议解散公司,但还未消灭公司主体,此时发生的竞业行为是否符合禁止的规定。上面也提到,竞业禁止源于诚实信用原则的要求,目的在于保护公司和中小股东的利益。在公司存续期间,经委任产生的董事无论是公司营业阶段、准备营业阶段或试营业阶段,,还是股东大会决议解散公司阶段,只要公司主体存在期间董事毫无疑问应禁止竞业。其实,即使董事卸任董事一职,源于诚实信用的后合同义务的考虑,卸任后的一段时间内仍应竞业禁止。
三、对新旧公司法竞业禁止的立法检讨
旧《公司法》第61条对竞业禁止的规定是:董事、经理不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的,所得收入应当归公司所有。新《公司法》第148条第1款规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”;第149条规定:董事、高级管理人员不得有“未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为他人经营与所任职公司同类的业务”的行为,《公司登记管理若干问题的规定》第26条规定:“公司的董事、高级管理人员不得在与所任公司没有投资关系的其他公司兼任董事、高级管理人员职务。”这些规定构成了我国公司董事、高级管理人员承担竞业禁止义务的法律依据。通过对比可以发现,新公司法对该问题的规定呈现出以下特征:
(一)、明确并扩大了法定竞业禁止的义务主体。旧《公司法》规定的竞业禁止的义务主体仅仅有董事、经理两类,新的《公司法》规定的竞业禁止的义务主体有:除董事、经理外,新增加了副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。义务主体范围的扩大,符合世界立法趋势。
(二)、新《公司法》将旧《公司法》中的绝对禁止改为了相对禁止。对不会损害公司利益的竞业行为,在合乎程序规定即经股东会或者股东大会同意的情况下,义务主体是可以为的。这一重大修正是借鉴了其他国家或地区的成功经验的,克服了旧《公司法》中一刀切的缺陷。如日本商法第264条规定:董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的,应向股东会说明其交易的重要事实,取得股东会许可。前项许可,应有已发行股份三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定:董事会成员未经监事会同意,不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益进行业务活动。我国台湾地区《公司法》第209条也规定:董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为,应对股东会说明其行为之重要内容并取得股东会之许可。
公司法对竞业禁止的修改无疑顺应了公司发展的历史潮流,具有积极地现实意义,但其不完善之处亦十分明显。公司法第149条规定,董事违反竞业禁止义务的,董事违反竞业禁止义务提得收入应当归公司所有。所谓归入权,又叫介入权或夺取权,是指在义务人违反竞业禁止规定时,权利人有权请求将义务人因此而获利益收入公司的权利。许多国家和地区为归入权设了除斥期间,短期时效的规定有利于促使当事人及时行使权利,也有利于证据的提供,顺应了经济交往迅捷、稳定的要求。如日本《商法》第563条规定,介入权自商号知有违反行为时起一个月,或自行为经过一年不行使而消灭。我国公司法对此没有规定特殊时效。另外,当竞业禁止义务人违反竞业禁止规定,给公司造成损失时,公司是否有赔偿请求,我国公司法对此也没有做出明确回答。
四、完善竞业禁止法律规定的几点建议
日本商法第264条规定:董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的,应向股东会说明其交易的重要事实,取得股东会许可。前项许可,应有已发行股份总数三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定:董事会成员未经监会同意,不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益进行业务活动。我国台湾地区《公司法》第209条也规定:董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为,应对股东会说明其行为之重要内容并取得股东会之许可。
借鉴其他国家和地区的成功立法经验,并结合立法和审判实践中存在的问题,笔者提出以下几点立法建议:
(一)、关于归入权行使的时效期间
董事违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于本公司业务范围之内的行为时,该行为本身有效,但公司可以行使归入权,即股东可以决议将该行为的所得视为公司所得,董事应向交付竞业行为所得的金钱、物品、报酬等,转移该行为所取得的权利。关于归入权行使的时效期间(即除斥期间),各国立法规定有所不同。《日本商法典》第264条第3项规定与韩国相同,为自董事进行交易(也就是董事为了自己或第三人从事与公司业务属同一种类的交易)之时起1年后消灭。《德国股份法》第88条第3项规定,归入权自其余的董事会成员(即不包括违反竞业禁止义务的董事)和监事会成员知悉归入权产生之时起3个月消灭;不问对此知情否,归入权自产生之时起经5年内消灭。我国台湾地区《公司法》第209条第3款规定为自所得起1年内行使。我国《公司法》虽然规定了董事违反其竞业禁止义务所得的收入应当收归公司所有,但对归入权行使的时效期间却并未规定。笔者认为,《德国股份法》的规定较具合理性,可以借鉴。
(二)、公司应成为损害赔偿请求权主体
对于我国公司法是否已经将损害赔偿作为公司对董事违反竞业禁止义务的救济措施,目前学界存在争议。一种观点认为,我国公司法仅规定了公司的归入权,对公司的损害赔偿请求权没有规定;另一种观点认为,我国公司法不公规定了公司的归入权,而且还规定了公司的损害赔偿请求权。对后一种观点及其解释,笔者不敢苟同。我国新公司法第15条规定董事因违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失而对公司承担赔偿责任时,有一个重要的前提是“执行公司职务时”,董事从事竞业活动难道全部发生于“执行公司职务时”?譬如说,董事在未经股东大会同意的情况下自己投资创办了一家与其所任职务时违反了其法定的竞业禁止义务?显然不能。因此,笔者认为,我国新公司法没有规定公司对违反竞业禁止义务董事的损害赔偿请求权,这对公司的保护明显不利,应予完善。
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我国对《公司法》进行了部分条文的修改,并规定从2014年3月1日起,我国施行新的《公司法》。读文网小编把整理好的新公司法有哪些修改内容分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
一、市场主体住所登记简化法律依据
根据国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第二款第三项规定:
简化住所(经营场所)登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件,各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要,按照既方便市场主体准入,又有效保障经济社会秩序的原则,可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
二、市场主体住所登记简化解读
企业住所登记的功能主要是公示企业法定的送达地和确定企业司法和行政管辖地,而经营场所是企业实际从事经营活动的机构所在地。
但是,现实中,很多企业,特别是小微企业、初创企业、新业态等,对住所(经营场所)的要求实际上很低。
这就导致了,一方面,市场主体要求放宽住所登记条件,根据其生产经营情况自主选择住所;另一方面,出于社会治理的需要,并非任何场所都可以注册为住所,例如注册登记的住所是违章建筑或危险建筑,就可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患;注册登记的住所是民用住宅的,经营者的经营活动可能扰乱邻里生活,造成民事纠纷。
(一)《方案》提出简化市场主体住所(经营场所)登记手续,由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要,自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
由各地根据本地区的实际,简化登记手续,放宽住所(经营场所)条件,有利于释放场地资源,方便市场主体准入,鼓励和加快社会投资。同时,由于中国区域经济社会发展不平衡,各地在社会管理、城市管理的要求也不同,因此,对住所(经营场所)的条件不能“一刀切”,作出统一规定,而是由地方人民政府按照既方便注册、又要保障社会经济生活规范有序的原则,作出具体规定。
(二)《方案》在赋予地方人民政府根据法律法规规定以及本地区管理的实际需要,对住所登记条件作出具体规定的同时,要求要加强对市场主体住所(经营场所)的管理,要明确各职能部门的职责,落实监管责任,保障经济社会秩序。
工商行政管理部门根据投诉举报,依法处理市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所(经营场所),或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的,由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保等部门依法管理;涉及许可审批事项的,由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
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最新公司法共修改了12个条款,具体的修改内容是什么呢?读文网小编把整理好的最新公司法修改内容分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
有限责任公司破产清算程序有哪些
一、股东会做出解散公司的决议;
二、十五日内成立清算组,开始清算;
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动
三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
六、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
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注册公司时候有一个步骤是公司的章程,但是这公司章程怎么写?读文网小编把整理好的注册公司章程范本分享给大家,欢迎阅读!
【关键词】公司名称,基本要素
——企业名称
企业名称(CORPORATE NAME) 与自然人名称相对,企业名称是作为法人的公司或企业的名称,该名称属于一种法人人身权,不能转让,随法人存在而存在,随法人消亡而消亡。法人在以民事主体参与民事活动如签订合同、抵押货款时需要使用企业名称。 企业名称必须经过核准登记才能取得。 民法通则将作为人身权的法人名称权与作为财产权的个体工商户名称权相提并论,并且都允许转让,恐怕是混淆了人身权与财产权的本质区别。
——基本要素
构成企业名称的四项基本要素是行政区划名称、字号、行业或经营特点、组织形式。
行政区划名称是指企业所在地县以上行政区划的名称。企业名称中的行政区划名称可以省略“省”、“市”、“县”等字,但省略后可能造成误认的除外。县以上的市辖区行政区划名称应与市行政区划名称联用,不宜单独冠用市辖区行政区划名称。除符合《企业名称登记管理规定》特别条款外,行政区划名称应置于企业名称的最前部。
字号是构成企业名称的核心要素,应由两个以上的汉字组成。企业名称中的字号是某一企业区别于其他企业或社会组织的主要标志。除符合《企业名称登记管理规定》特别条款外,字号应置于行政区划之后,行业或经营特点之前。驰名字号是指在一定的时间和空间范围内,在某一行业或多个行业中为人们所熟知的企业字号。企业有自主选择企业名称字号的权利,但所起字号不能与国家法律、法规相悖,不能在客观上使公众产生误解和误认。企业名称字号一般不得使用行业字词。
企业名称也是一种社会文化,从一个侧面反映了社会文化健康文明程度。因此在确定企业名称字号时,应考虑符合社会精神文明的要求,抵制反对使用带有殖民奴化、封建糟粕、格调低下的字词作企业字号。
企业名称中的行业或经营特点字词应当具体反映企业的业务范围、方式或特点。确定行业或经营特点字词,可以依照国家行业分类标准划分的类别使用一个具体的行业名称,也可以使用概括性字词,但不能明示或暗示有超越其经营范围的业务。企业经营业务跨国民经济行业分类大类的,可以选择一个大类名称或使用概括性语言在名称中表述企业所从事的行业。企业应根据自身的业务情况,选择行业或经营特点字词,注意避免脱离自身实际业务情况而盲目追求“大名称”。
所谓组织形式,即企业名称中反映企业组成结构、责任形式的字词,如公司、厂、中心、店、堂等等。目前,我国企业在组织形式的称谓上为多样化,概括起来,可分为两大类:1. 公司类。依照《公司法》设立的公司,其名称必须标明“有限责任公司”或“股份有限公司”字词,“有限责任公司”亦可简称为“有限公司”;2.一般企业类。依照《企业法人登记管理条例》设立的企业,其名称中的组织形式称谓纷繁多样,如“中心”、“店”、“场”、“城”……等等。组织形式一般不能连用或混用。对一些国际上通用的形式如“××××厂有限公司”、“××××中心股份有限公司”等,应允许使用。
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外商独资公司的章程应该怎么写?有什么注意事项吗?读文网小编把整理好的外商独资公司章程分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
应年检企业范围。
凡领取营业执照的外商投资企业(含中外合资企业、中外合作企业、外资企业及其分公司),和外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动的机构,均应按规定参加年度外资企业年检。
年检程序。
外商投资企业年检按下列流程进行:
(一)网上预申报。企业登录江苏省南通工商行政管理局“企业年检平台” (未注册用户请先免费注册),根据网上的相关要求和说明,如实填报年检报告书的各项内容,点击 “提交”按钮,交由年检机关进行网上预审查;
(二)年检机关网上预审查。预审查结果由年检机关通过短信发出通知。未通过预审查的,根据网上提示进行修改或改正,并重新预申报;
(三)正式申报。通过预申报的,企业须打印年检报告书和办理年检的指定代表或委托代理人证明,由法定代表人或负责人在相应栏目签字,加盖企业印章,备齐相关资料,到年检机关正式申报。
(四)年检机关审查。未通过年检的,应补齐资料或依法改正;通过年检的,交纳年检费,领取加盖年检戳记的营业执照。
法人企业正式申报年检应提交的资料:
(一)外商投资企业年检报告书二份(报告书每页需加盖企业印章);
(二)办理年检的指定代表或者委托代理人的证明;
(三)满一个会计年度的企业,应提交会计师事务所出具的财务审计报告(原件);不足一个会计年度,首期出资期限已到期的企业,应提交资产负债表、损益表;不足一个会计年度,首期出资期限未到期的企业,无须提交资产负债表、损益表。
年度审计报告应当包括以下内容:
1、公司的注册资本和投资总额变动情况;
2、章程或合同规定的股东出资期限和实收资本情况;
3、已到位注册资本的出资方式、到位时间;
4、注册资本投入中涉及到房地产、车辆、无形资产等需要过户的,在财务会计报告中必须说明其过户情况,并提交相应证明材料。
(四)企业法人营业执照正、副本;
(五)经营范围中涉及前置许可审批的,应提交加盖本企业印章,并注明与原件核对一致的有效审批文件、批准证书、许可证或资质认定文件的复印件,并出示原件供核对。
特别提示:
(一)企业应按照规定的时间接受年检。对不按规定接受年检的,或在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的,年检机关将依据有关规定予以处罚;
企业只进行网上年检预申报,或向其他机关的网站申报年检,而未到年检机关正式申报的,属不按规定接受年检的行为;
(二)为避免网络拥堵,请勿集中于6月进行网上预申报;
(三)年检机关不提供制式年检报告书,企业只能通过网上预申报打印获得;
(四)年检审查时发现公司涉嫌实收资本不实或财务报告存在重大问题的,年检机关可指定法定的审计机构进行验证;
(五)企业提交的其它资料均应为A4纸。
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在长沙注册公司,现在有什么新的政策吗?如何注册长沙公司?读文网小编把整理好的长沙注册公司分享给大家,欢迎阅读!
一、由原企业人员对被收购企业进行管理的弊端
企业在完成并购后,对于如何实现对被收购企业的控制,实现企业在经济目标上的整合,有各种不同的方式。最常用的方式是,通过人事安排,将原来企业中的人员分派到被收购企业中,通过由这些人员实施具体的工作实现对被收购企业的控制。但是这一方式至少存在着以下两个缺点:
(1)被指派的人员需要对被收购的企业所经营的业务有相当程度的熟悉,并需要有充沛的精力对企业的经营事项进行监督。这对于跨行业兼并的企业来说很难做到,即使在同行业内,优秀而忠诚的管理者也是难以找到的。
(2)即使是一个优秀的管理者,在被派到被收购企业的最初一段时间内,由于不熟悉企业的情况,也很难实现对企业的有效控制。
(3)很多并购交易中收购方被要求保障原企业高官的利益,这一约定将会对企业派员产生障碍。
然而企业的经营活动是持续不断的,不会也不愿意因为并购交易而停止,所以在刚刚接管被收购企业的一段时间中,被收购企业的经营活动很容易失去控制,对企业造成伤害。
二、合同管理的优势
通过控制合同管理从而控制企业的对外合同的签订的方式,可以在一定程度上弥补这一缺陷。所谓合同管理其实质就是将被收购企业对外签订的合同这一活动单 独提出,提交到公司总部进行审查,在审查通过以后才能够签订。由于所有交易最终都需要通过合同表现,这种方式可以在一定程度上实现对被收购企业的控制。一 般而言,总部的法律部以及外聘律师是审查工作的主要执行者。
三、合同管理的前提条件
不过,采用这一方式并不像想象中的如此简单,至少要符合以下两个条件才能够发挥效果:
(1)一个高效富有经验的法律事务部门以及外聘的律师团队是基础。由于并未实际参与到交易中,而只是通过文本以及有限的交流了解交易情况,合同的审查者需要有丰富的经验和对交易的了解。同时考虑到审查将增加合同签订的时间,高效的工作和对审查顺序的合理安排也是相当重要的。
(2)对于被收购企业对外合同的准确分类。通过将对外合同根据金额、复杂程度、重要程度等参数进行合理的分类,将不同的合同应用于不同的审查程序,这将大大提高审查工作的效率。
尽管合同管理无疑是整合过程中的权益之计,在经过一段时间以后必将过渡到由管理者实施的全面控制的状态,但是阶段性的使用合同管理,就像是暂时扣住了整合的任督二脉,将会使事情变得较为简单和可行。
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我国《公司法》规定,公司章程除了法定的必须记载的事项之外,还可以根据实际情况自行约定其他事项。读文网小编把整理好的2016新公司注册相关章程分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
(一)符合法律规定
公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,然后向工商行政管理机关申请设立登记。公司章程的修改应遵循以下程序:首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;其次将修改公司章程的提议通知其他股东;第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。
修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。
(二)围绕公司治理经营来起草
我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:
应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。
应规范董事会的运作。规范董事会的运作,一是要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;二是要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;三是要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;四是要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。
应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。
(三)尽可能地完善章程内容
由于法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性,公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化,使其具有可操作性。因此,制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循,避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。
法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法注册登记。
因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。
任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律强制性规定,就是合法有效的。
因此,公司的章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。
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公司做增资是不是要有一份协议?协议怎么写?公司是如何做好增资流程的呢?读文网小编把整理好的公司增资协议分享给大家,欢迎阅读!
1、增加票面价值,是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。例如,法定公积金、应分配股利保留以及股东新缴纳的股款,均可记入每一股份中,从而使其票面价值增加。
2、增加资本。有限责任公司如果需要增加资本,可以按照原有股东的出资比例增加出资,也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资,可以另外缴纳股款,也可以将资本公积金或者应分股利保存转换为出资。
3、发行新股。股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股既可以向社会公众募集,也可以由原有股东认购。通常公司原有股东享有优先认购权。
4、债转股。当债权转换为股权时,公司负债消灭,股本增加。股份有限公司增加股份数额还可以采取可转换公司债券转换为公司股份的方式,这是债转股的一种特别形式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券,如果将该种债券转换为公司股份,则该负债消灭,公司股本增加。
注册资本增加后需提交下列文件,去注册地的工商部门申请变更登记:
A、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
B、股东会关于增加注册资本的决议;
C、公司章程修正案或者新的公司章程;
D、具有法定资格的验资机构出具的验资报告及高新技术成果出资协议作价的协议书;
E、公司增加新股东的,提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
F、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。
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公司决定要做减资时候,其中的股东会议决议应该是怎样的?公司减资有什么注意事项吗?小编把公司减资的股东会决议分享给大家,欢迎阅读!
由于公司经营规模、经营范围发生变化,使公司资本过剩,这时再维持过量的资本,势必造成公司资本的凝滞,不利于公司资本的使用效益,适当减少公司资本会使各方受益。
公司减少注册资本涉及两方面的法律问题,一是减少资本的程序问题,二是对债权人的保护问题。公司资产是公司对外承担责任的基础,公司减资,一般会导致公司资产的减少,削弱公司承担责任的基础,因此,在法律上,公司减资首先要考虑的问题是必须保护债权人的利益。
一、关于减资的程序问题
股东会行使对公司减少注册资本作出决议,董事会没有此项权利。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
股东会会议作出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
二、关于债权人利益的保护问题
大陆法系国家一般实行较为严格的资本制度,在公司制度中贯彻“资本三原则”:资本不变原则、资本充实原则和资本维持原则,目的是为了保护债权人的利益。即使法律允许减资,也设置了一系列严格的程序和条件,包括减资的财务界限、股东会决议的方式、通知和公告程序、债务的处理或担保、注册登记程序以及向股东返还资本的条件等。
关于减资中对债权人保护的程序,我国公司法明确了通知和公告程序。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人,也包括债权尚未到期的债权人,未到期债权人有权要求清偿债务或担保的权利依据是:公司资本具有公信力,债权人是基于原有资本的信用与债务人进行交易的,如果公司有权对该类债务不予清偿,则公司可轻松地利用减资来逃避债务。
同时公司法规定公司在减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
总之,公司减资需要遵守严格的程序,同时必须注意保护债权人的利益。
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公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。今年注册公司的话,在经营范围上是怎么规定的?注册公司的经营范围有哪些?小编把公司的注册经营范围分享给大家,欢迎阅读!
如何办理税务登记证注册公司,必须办理税务登记,经营业务时必须开具发票。税务登记证已不区分国税和地税(国税和地税统一,只是针对公司统一,在财政上还是区分国税和地税,主要目的是减少企业的麻烦。),在办理税务注册登记时,现在只颁发税务登记证正副本。
公司注册办理税务注册登记所需材料、费用与流程如下:
一、税务登记证办理所需材料
1、营业执照原件及复印件(营业执照原件只需出示给税务局看下,复印件需3份并加盖公司公章)。
2、组织机构代码证原件及复印件(组织机构代码证原件只需出示给税务局看下,复印件需3份并加盖公司公章)。
3、公司公章、财务章、法人章。
4、填写税务注册登记相关表格。
5、公司法人身份证明复印件3份。
6、注册地房产证复印件及租赁协议复印件各三份(需加盖出租方公章,租赁协议需贴印花税)。
7、会计人员上岗证、身份证复印件三份,照片一张。
8、其它所需材料。
二、税务登记证办理所需费用
税务登记证正副本工本费:20元人民币。
三、办理税务登记证所需时间
税务注册登记材料齐全并审查通过后,办理税务登记证需10-15个工作日。
四、税务登记办理流程
税务注册登记材料提交税务局,区税务局审核材料,审核通过后报市税务局审批,市税务局审批通过过,打印税务登记证,并将税务登记证下发至区税务局,最后领取税务登记证。
五、税务注册登记好后的证照清单
市税务局颁发的税务登记证正副本各一份。
税务登记证办理完毕后,公司注册基本上完成,接来可以开设公司基本帐户、税种核定及购买发票,正式开展公司业务。
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股东会决议是增资流程中必备的一环,公司想要增资怎么做?增资股东会议决议怎么写?读文网小编把整理好的公司增资股东会决议分享给大家,欢迎阅读!
1) 公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;
内含《企业变更登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》等表格
2) 作出增资扩股决议的股东会或董事会决议;
3) 公司法定代表人签署的《指定(委托)书》及被委托人的身份证复印件;
4) 《企业法人营业执照》正、副本;
5) 以货币方式增资的,提交法定验资机构出具的验资报告;以非货币方式增资的,还应提交评估报告及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;
6) 章程修正案或相应的修改后的公司章程;
7) 投资协议(增资扩股协议书);
8) 新股东资格证明(即新股东的身份证或加盖公章的营业执照复印件)。
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公司办理变更有一个步骤是股东会议决议,这一步应该怎么做呢?如何做到公司股东协议的撤销?读文网小编把整理好的变更公司名称股东会决议分享给大家,欢迎阅读!
一、公司名称变更的具体流程:
1、核准公司新名称(到工商局窗口领取核名表格,填写核名资料,核准新公司名称。提供5个以上名称);
2、领取《公司变更登记申请表》;
3、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、核名通知书到工商局办证大厅办理);
4、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);
5、变更税务登记证(税务局办理);
6、变更银行信息(基本户开户银行办理)。
二、公司名称变更所需资料:
1、《公司变更登记申请表》;
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章;
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章);
4、公司名称变更通知书(原件);
5、承诺书(原件);
6、公司执照正副本(原件);
7、全体股东身份证原件;
8、《公司名称变更核准申请表》。
以上就是读文网小编为大家提供的变更公司名称股东会决议,希望大家能够喜欢!
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为规范公司行为,保障公司股东的合法权益,公司一般都会有一份章程,读文网小编把整理好的2017年工商注册的公司章程分享给大家,欢迎阅读!
总 则
为了适应社会主义市场经济体制的需要,建立现代企业制度,明晰产权产系,促进企业发展,根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规,经全体股东协商,制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司,具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。
3、公司以其全部法人财产,依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明,科学管理,激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动,必须遵守纪律,遵守职业道德加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护,不受侵犯。
一、公司名称和住所
1、公司名称:周口市恒嘉科技网络工程安装有限公司
2、公司住所:
二、公司经营范围 公司经营范围:承接网络布线工程,安防监控工程, 楼宇对讲工程,光纤布线工程,
销售网络线村,交换机,路由器,服务器
三、公司注册资本
1、公司的注册资本 万元。
2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。
四、股东名称和姓名
1、法 人:
2、自然人:
五、股东的权利和义务
1、股东的权利:
(1)公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
(3)股东按照出资比例分取红利,公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。
(4)有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
(5)公司终止后,有权依法取得公司剩余财产。
(6)有权依法取得出资证明书。
(7)有权转让出资。
2、股东的义务
(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户,以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)股东在公司登记后,不得抽回出资。
(3)公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额,显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
六、股东的出资方式和出资额
1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例
自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
2、股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。
3、公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书应载明下列事项:
(1)公司名称
(2)公司登记日期
(3)公司注册资本
(4)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期
(5)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
七、股东转让出资的条件
1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
1、本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。
2、股东会行使下列职权
(1)决定公司使下列职权
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项
(4)审议批准董事会的报告
(5)审议批准监事会或者监事的报告
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(7)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
(8)对公司增加或减少注册资本作出决议
(9)对发行公司债券作出决议
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决定
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议
(12)修改公司章程
3、股东会的议事规则
(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(4)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(5)公司可以修改章程。修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(6)召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出度会议的股东应当在会议记录上签名。
(二)董事会
1、本公司设董事会,其成员为 人,由股东会选举或股东委派产生。
2、董事会设董事长一人,董事长、副董事长由董事会选举产生,董事长为法定代表人。
3、董事任期 年(每届任期不得超过三年)。董事任期届满,连选可以连任。董事长任期届满前,股东会不得无故解除期职务。
4、董事会对股东会负责,行使下列职权
(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作
(2)执行股东会的决议
(3)决定公司的经营计划和投资方案
(4)制订公司年度财务预算方案,决算方案
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(6)制定公司增加或减少注册资本的方案
(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
(8)决定公司内部管理机构的设置
(9)聘任或者解聘公事经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项
(10)制定公司的基本管理制度
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5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议,于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6、经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其它职权;
(三)监事会
1、本公司设立监事会,其成员 人。监事会在其组成人员中推选一名召集人。
董事、经理及财务人员不得兼任监事。
2、监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。
3、监事会行使下列职权;
(1)检查公司财务;
(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
(3)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
(5)公司章程规定的其它职权
4、监事列席董事会会议
(四)有下列情形之一的,不得担任本公司董事、监事、经理
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。
(五)公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。
公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担保。
2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
董呈、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者
3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会同意外,不得泄漏公司机密。
4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
九、公司财务、会计
1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(1)资产负债表;
(2)损益表;
(3)财务状况变动表;
(4)财务情况说明书;
(5)利润分配表。
3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东,供股东查阅。
4、公司他配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会记议,可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司的公积金用弥补公司的亏损,扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
7、公司除法定的会计帐册外,不得另设会计帐册。对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
十、公司的解散事由与清算办法
1、公司有下列情形之一的,可以解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时;
(2)股东会决议解散,由三分之二以上表决权的股东决定;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。
2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织,对公司进行破产清算。
3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织,进行清算。
4、清算办法。公司解散时,应按《公司法》第191条规定成立清算组织,对公司的债权务进行清算,清算组织在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知或者公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款;
(5)清理债权债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。
6、清算组织在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关部门确认。
公司财产能清偿公司债务的,分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前,不得分配给股东。
7、因公司解散而清算,清算组织在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请破产。
8、公司清算结束后,清算组织应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。
十一、附则
1、本公司经营期限为 年,以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。
2、股东认为需要说明的有关事项。
股东签字、盖章
1、法人股东盖章、法定代表人签字:
2、自然人股东签字:
年 月 日
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