为您找到与股权转让和产权转让的区别相关的共200个结果:
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。 产权转让是指财产所有权和经营权权的有偿转让。下面由读文网小编为你详细介绍这两者相关的法律知识。
股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。
持份转让与股份转让
持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。
股权转让即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。
公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意到,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。
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有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人;股份公司,或股份企业、股份制公司、股份制企业,均指由两个或以上个体持有公司股票份额的企业组织形式。你对有限公司与股份公司的股权转让分别有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍有限公司与股份公司的相关法律知识。
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”
该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:
第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式:
股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;
另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。
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你知道众筹吗?众筹,即大众筹资或群众筹资,香港译作“群众集资”,台湾译作“群众募资”,由发起人、跟投人、平台构成。具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征。下面由读文网小编为你详细介绍众筹的相关法律知识。
1、股权众筹项目必须在平台规定30天内达到或超过目标金额才算成功
2、在设定天数内,达到或者超过目标金额,项目即成功,发起人可获得资金;筹资项目完成后,投资人将会得到项目的股权,如果项目筹资失败,那么已获资金全部退还投资者
3、投资者认购满额后,将钱款打入第三方支付托管账户
4、平台协助项目方成立有限合伙企业,投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权
5、第三方支付托管账户的钱将分批打入有限合伙企业的账户,每次打入有限合伙企业需要经过所有投资人的同意
6、股权众筹不是捐款,是根据投资者的出资额比例占企业的股份,待项目结束后分享项目的收益或承担项目的亏损。
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为;股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式,你对公司合并与股权收购有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍公司合并与股权收购的相关法律知识。
第一,起草、修改股权收购框架协议;
[3]第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
第五,起草连带担保协议;
第六,起草债务转移协议;
第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
第十,协助资产评估等中介机构的工作;
第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;
第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);
第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。
看过“公司合并与股权收购的区别是什么”
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你听说过股权众筹跟一般的股权投资吗?股权众筹,顾名思义是向大众筹资或群众筹资模式,并以股权作为回报的方式;股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份,下面由读文网小编为你详细介绍股权众筹跟一般的股权投资的相关法律知识。
首先是要端正投资态度。股权投资如同与他人合伙做生意,追求的是本金的安全和持续、稳定的投资回报,不论投资的公司能否在证券市场上市,只要它能给投资人带来可观的投资回报,即为理想的投资对象。[3]
由于公司上市能够带来股权价格的大幅上升,一些投资者急功近利的心态使其过于关注“企业上市”概念,以至于忽略了对企业本身的了解,这样就放大了投资风险,也给一些骗子带来了可乘之机。事实证明,很多以“海外上市”、暴利等为名义的投资诱惑,往往以骗局告终。毕竟,能上市的公司总是少数,寻找优质公司才是投资的正道。
其次是要了解自己所投资的公司。要想投资成功,投资者一定要对自己的投资对象有一定程度的了解。例如公司管理人的经营能力、品质以及能否为股东着想,公司的资产状况、赢利水平、竞争优势如何等信息。由于大部分投资人的信息搜集能力有限,因此,投资者最好投资本地的优质企业。
投资者可以通过在该企业或在银行、税务、工商部门工作的亲朋好友对其经营情况进行跟踪观察,也可通过一些渠道与企业高管进行沟通。
另外据了解,当前在河南省股权登记托管中心股权挂牌的企业均为我省本地企业,托管中心每年组织各企业高管与投资者召开“股东见面会”,并在股东大会期间组织“公司直通车”,由企业负责接送投资人参加股东大会并组织其对企业进行参观考察。
再次是要知道控制投资成本。即使是优质公司,假如买入股权价格过高,也还是会导致投资回收期过长、投资回报率下降,算不得是一笔好的投资。因此,投资股权时一定要计算好按公司正常赢利水平收回投资成本的时间。通常情况下,时间要控制在10年之内。
但有的投资者在买入股权时,总是拿股权上市后的价格与买入成本比较,很少考虑如果公司不能上市,何时才能收回成本,这种追求暴利的心态往往会使投资风险骤然加大。以在河南省股权登记托管中心股权挂牌的企业为例,其股权价格一般围绕公司净资产水平波动,这就为投资者控制投资成本提供了良好的条件,使其有可能发掘到经营稳定、净资产收益率较高的投资对象,分享企业成长中的收益。
看过“股权众筹跟一般的股权投资有何区别”
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股权转让协议是以股权转让为内容的合同,主要内容就是转让股权,实质是处分其所有的股权。你对股权转让协议有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍股权转让协议的相关法律知识。
(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人,但从协议价金受领的情况看,股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领,资金的性质属于股权转让的对价;
而增资协议中的资金受让方为标的公司,而非该公司的股东,资金的性质属于标的公司的资本金;
(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中,支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司中的权利,也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务,其承担义务是无条件的;
而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样,对于其投资之前标的公司的义务是否承担,可以由协议各方进行约定,支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的;
(三)从出资后,标的公司的注册资本的变化看,股权转让协议签订后,出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的,仍然为原数额。
而增资协议签订后,标的公司的注册资本发生了变化。
看过“关于股权转让协议的陷阱”
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你知道股权转让合同吗?股权转让合同又称股权转让协议,是指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。下面由读文网小编为你详细介绍股权转让合同的相关法律知识。
了解
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
评估
明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
总价
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
保证
出让方保证:
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
受让方保证:
(1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。
看过“股权转让合同的核心条款是什么”
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你听说过转让公司股权吗?股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。下面由读文网小编为你详细介绍转让公司股权的法律相关知识。
股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
看过“关于转让公司股权的法律问题”
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收购,是指一个企业以购买全部或部分股票的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。下面由读文网小编为你详细介绍直接股权收购与资产收购的相关法律知识。
(1)资产范围不同 出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并,所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产,不能把财产的一部分排除在外,因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移,可以只转让“实质全部”的财产。
(2)债务承担不同 公司兼并的效力之一是债务承继,即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中,除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下,买方公司只要对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。
(3)股东地位不同 公司兼并时,被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中,资产转让的对价归属于卖方公司自身,即使对价是股份,卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份,卖方公司的股东的身份不会变化。
(4)法律后果不同 出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭,而且,被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。这种消灭是固有的法律效力。资产收购中,即使是全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散,则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。
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你知道股权质押与股权质押回购吗?股权质押又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押;质押回购(含保购)是指经销商向银行申请以生产商为收款人的款项用以支付购货款。下面由读文网小编为你详细介绍股权质押与股权质押回购的相关法律知识。
中国《公司法》]对股权质押缺乏规定。真正确立了中国的质押担保制度的是1995年10月1日开始实施的《担保法》,其中包括关于股权质押的内容。2007年10月1日开始实施的《物权法》 [3]再次明确股权可以质押。
《担保法》第七十五条(二)项规定“依法可以转让的股份、股票”可以质押。《物权法》第二百二十三条规定,可以转让的股权可以出质。另外,1997年5月28日国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,对外商投资企业投资者“经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人”予以特别确认。
根据《担保法》的规定,以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
根据《物权法》的规定,以股权出质的,当事人应当订立书面合同。以证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理机关办理出质登记时设立。《物权法》关于未上市的股份有限公司和有限责任公司的股权质登记程序的规定与《担保法》不一致。因《物权法》颁布在后,目前股权质押的法律实践操作以《物权法》为准。
根据《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,企业投资者股权变更应经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。未经登记机关登记的则可由工商行政管理机关按照《公司登记管理条例》予以处罚。
综上可见,已上市的股份有限公司的股权质押应在证券登记机构办理质押登记,未上市的内资股份有限公司和有限责任公司的股权质押应在工商行政管理机关办理质押登记,外商投资企业的股权质押应向审批机关办理审批及向工商行政管理机关办理登记。
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股权转让方对于办理工商变更登记责无旁贷,那么股权受让方也有协助的义务吗?你对办理工商变更登记有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍办理工商变更登记的相关法律知识。
《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
总之,股权转让是较为复杂的法律问题,在进行股权转让之前,建议咨询公司法专业人士,并谨慎行事。
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你听说过股权转让吗?股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。下面由读文网小编为你详细介绍股权转让的相关法律知识。
股权转让价格并不等于注册资金或实际出资,是由双方(转让方、受让方)参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定,可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。
公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资,实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。
公司完成工商登记后,股东不得退股,只能以股权转让的方式退出。
股东股权转让时,公司及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补足出资。
看过“要如何处理公司股东股权转让纠纷”的人还看过:
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公司章程是指公司所必备的,是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程可以对股东转让股权进行强制性措施吗?下面由读文网小编为你详细介绍公司章程的相关法律知识。
公司章程就像《公司法》一样,共同的肩负着调整公司的活动责任。这就要求,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。
1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定,任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一,无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司,都必须由全体股东或发起人订立公司章程,并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。自治性主要体现在:其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家而是由公司依法自行制订的,是公司股东意思表示一致的结果;其二,公司章程是一种法律以外的行为规范,由公司自己来执行,无需国家强制力来保证实施;其三,公司章程作为公司内部规章,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的约束力。
4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开,还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
看过“公司章程可否限制股权转让”的人还看过:
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股票期权是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。那股票期权与股权认证有什么关系?下面由读文网小编为你介绍股票期权与股权认证的相关法律知识。
国家经济
(1)可以广泛地动员,积聚和集中社会的闲散资金,为国家经济建设发展服务,扩大生产建设规模,推动经济的发展,并收到“利用内资不借内债”的效果。
(2)可以充分发挥市场机制,打破条块分割和地区封,促进资金的横向融通和经济的横向联系,提高资源配置的总体效益。
(3)可以为改革完善中国的企业组织形式探索一条新路子,有利于不断完善中国的全民所有制企业,集体企业,个人企业,三资企业和股份制企业的组织形式,更好地发挥股份经济在中国国民经济中的地位和作用,促进中国经济的发展。
(4)可以促进中国经济体制改革的深化发展,特别是股份制改革的深入发展,有利于理顺产权关系,使政府和企业能各就其位,各司其职,各用其权,各得其利。
(5)可以扩大中国利用外资的渠道和方式,增强对外的吸纳能力,有利于更多地利用外资和提高利用外资的经济效益,收到“用外资而不借外债”的效果。
股份制企业
(1)有利于股份制企业建立和完善自我约束,自我发展的经营管理机制
2)有利于股份制企业筹集资金,满足生产建设的资金需要,而且由于股票投资的无期性,股份制企业对所筹资金不需还本,因此可长期使用,有利于广泛制企业的经营和扩大再生产。
股票投资者
从股票投资者的角度来说,其作用在于:
(1)可以为投资者开拓投资渠道,扩大投资的选择范围,适应了投资者多样性的投资动机,交易动机和利益的需求,一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。
(2)可以增强投资的流动性和灵活性,有利于投资者股本的转让出售交易活动,使投资者随时可以将股票出售变现,收回投资资金。股票市场的形成,完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件。
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股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。下面由读文网小编为你介绍股份转让的相关法律知识。
《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系,促使其尽力经营公司事业。
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股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。下面由读文网小编为你详细介绍股权转让的相关法律知识。
股权的真实价值,即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下,有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值,而公司的资产从某种意义上而言,实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让,按照等价的交易原则,其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值,这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是,由于股权具有财产权和社员权的双重属性,故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等,虽然与股东的经济利益有一定关系,但其权利的基础是股东的成员身份,故其权利价值无法以货币方式来衡量,在各方当事人没有相应约定的情况下,上述权利不应计入股权转让的价值范围。
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股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。下面由读文网小编为你介绍相关法律知识。
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式:
股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。
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