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定向增发,也叫非公开发行,即向特定投资者发行股票,一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。下面由读文网小编为你详细介绍定向增发的相关法律知识。
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格,为上市公司输送资金,尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期,一般来说,敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司,会有较好的成长性。
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定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资者发行,也叫定向增发的股票。根据证监会相关规定,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。
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定向增发,也叫非公开发行,即向特定投资者发行股票,一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融,对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会,定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣,且定增募集资金有利于上市公司的发展,反过来会助力上市公司股价,因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来,希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点,越来越多私募热衷定向增发。
尽管定向增发产品有较高的收益,但是其中也暗藏风险,由于定增产品合同条款较为宽泛,产品管理人具有很大自主权,如果出现问题,投资者就会蒙受巨额损失。
以某证券公司发行的一款产品为例。今年该产品初成立,根据享有收益权的优先顺序分为优先级份额和次级份额,优先级份额与次级份额的比例为3:2,两部分份额分别募集、合并运作,前者为中低风险、收益稳定的产品;后者为风险较高的产品,其资产净值可能会在较大范围内波动,而且资产的流动性较低。数据显示,该产品成立后接盘了一只丑闻缠身的股票,导致净值在短短百天内,就疯狂下跌了六七成,让投资者损失惨重。
在选购定向增发策略对冲基金时,投资者应关注以下几点:首先是时间匹配性。应尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金,以减少资金闲置带来的损失。“如不能确定二者是否匹配,应尽量选择可提供垫资服务的基金,以避免造成资金闲置或错失投资机会。”
其次是非系统性风险分散情况与精选个股能力。投资者在选择定增对冲基金时,应关注其对非系统性风险的控制,分散化投资的基金,会大大减少非系统性风险。
再次,还应该关注投资标的的未来走势和估值水平。由于定向增发一般有一年以上的锁定期,表明应该看重企业的长期发展前景,投资者应该综合考虑多方面情况,预判投资标的未来走势,做出投资决策。避免因投资时个股估值水平偏高,或未来进入下降周期,而造成损失。
最后,要考虑定向增发资金用途。投资者应关注定向增发资金的用途,当所募集资金被用于非主营业务或进行研发时,其风险往往偏高,可能为投资者带来损失。
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我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。
定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代,上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资,然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后,大股东在上市公司的权益被稀释,因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是,一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑,流通股东利益因此受损,而大股东由于持有的为非流通股份,并没有因此有直接的损失。
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1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格,为上市公司输送资金,尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期,一般来说,敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司,会有较好的成长性。
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进行上市公司之间业务整合和控股关系整合。如1999年,"大众出租"向"浦东大众"定向增发法人股,换得"浦东大众"的出租车实物资产及投资权益。重组后,"大众出租"以交通运输业为主,企业更名为"大众交通";"浦东大众"注重于生物医药环保高科技产业,企业更名为"大众科创"。同时,大众科创通过定向增发取得了大众交通24.74%的股权,成为其第一大股东。
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上市公司公告定向增发方案,其股价会有所表现。不过,在实际操作过程中,有些股价大幅上扬,有些股价始终不涨甚至大幅下跌,这给我们的操作带来不确定性。因此,在操作定向增发题材时要注意如下几点。
首先,要关注定向增发收购的资产在股本摊薄后能否促使公司业绩大幅提升,这决定了公司未来股价运行的方向和空间,也是我们投资这些个股的基础。我们要把精力集中在那些能大幅提高含金量的“定增”个股上,放弃那些未来发展不确定的标的。
其次,从几个重要时间节点认识股价对于整个定向增发的约束作用。“定增”的基本程序是,先由董事会提出预案,提交股东大会审议通过,再递交发审委,审核过会后获得证监会批文,最后正式实施定向发行。在此过程中,每个环节都会对股价有一定的要求。
比如增发预案提出时,一般增发价会以此前20个交易日的平均价格为基础进行厘定;证监会发审会参考当时股价,决定预案中增发价格是否需要调整(有条件通过)等等。
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(1)定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。
(2)定向增发是上市公司发行新股,以区别于以现有股份为对价的存量调整。
(3)定向增发的对象是特定人。所谓特定人,指在董事会推出定向增发议案时,名称、身份以及拟置入上市公司的资产都业已确定的人,这样使定向增发区别于发行对象不确定的配售行为。特定人包括自然人、法人和其他组织。可以不要求特定人具备一定的资格,也不对特定人的数量作出规定,一方面是因为我国QII制度缺乏,另一方面,通过一系列聘请中介机构和信息披露等制度安排,已经把特定人限定在有相当实力且有能力保护自己的少数人了。
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定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资者发行,也叫定向增发的股票。根据证监会相关规定,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
钢铁、电力行业的共同特点是:多为分拆上市,集团公司还拥有大量相关资产;都面临或即将面临巨大的行业整合压力,要在未来竞争中胜出,必须通过规模、成本优势取胜。目前钢铁行业已经发生多起整体上市案例,如武钢股份、宝钢股份、鞍钢新轧、太钢不锈和本钢板材等。电力行业在煤炭和电网的双重挤压下重新走向“寡头垄断”的市场结构已是大势所趋,个别能够担当集团旗舰的上市公司价值将逐步显现。
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定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资者发行,也叫定向增发的股票。根据证监会相关规定,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
到2009年6月为止,沪深股市已有中储股份等公司实施了非公开发行计划。非公开发行的最大好处是,大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格,为上市公司输送资金,尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期,一般来说,敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司,通常会有较好的成长性。
定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果,寻找更多存在定向增发可能性的公司,仔细分析相关的方案与动机,有机会发掘全流通时代新的投资主题。
随着管理层明确以不增加市场即期供给的定向增发作为融资恢复的优先选择,一批存在定向增发预期的公司获得市场的热烈追捧,定向增发蕴含的投资机会持续涌现。
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[4]在一个成熟的证券市场中,上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时,实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发,对公司原有股东无异于是一次盘剥,当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价,取得特定人资产的行为。证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》,已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较敏感的市场话题,过去只有少数公司进行过定向增发试点,因此,有必要研究和制定关于定向增发的规范意见,为在较大范围内推行定向增发打好基础。
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定向增发是指非公开发行即向特定投资者(机构)发行新股,实际上就是海外常见的私募。定向增发指向的是特定机构,其目的往往是为了引入该机构的特定能力,如管理、渠道,等等。定向增发的对象可以是老股东,也可以是新的投资者。总之,定向增发完成之后,公司的股权结构往往会发生较大变化,甚至发生控股权变更的情况。
定向增发是发行方和认购方协商的结果,认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。
“定向增发是见效最快的融资方式。”相关人士表示。“效率高、见效快,对股市压力也小。”某证券事务代表认为。
一位资深投行人士分析说,除了发行速度较快之外,定向增发往往也比公开增发的市场风险要小。他解释说,公开增发定价需要参考市价,价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价;而采用定向增发方式,可以把基准日设定为董事会决议公告日,对机构投资者来说,有机会以更低价格完成认购,所以发行得到支持的概率也会大一些。
此外,采用定向增发方式,“券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。”某上市公司人士透露说。“可以节省不少费用。”
不但如此,“定向增发对于实现整体上市,提高控股股东持股比例,引入战略投资者都有帮助。此外,和机构投资沟通也是比较便捷的。”上述投行人士补充说,未来这种融资方式可能会占到很大比例,对于优质公司而言,可能更倾向于用定向增发的方式。此外,对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发也会是一个关键性的融资渠道。
一家券商的相关报告还提到,定向增发对于通过市场估值放大母公司资产价值、避免关联交易和同业竞争,以及作为一种并购手段减轻并购后的现金流等方面都有积极作用。
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定向增发,也叫非公开发行,即向特定投资者发行股票,一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融,对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会,定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣,且定增募集资金有利于上市公司的发展,反过来会助力上市公司股价,因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来,希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点,越来越多私募热衷定向增发。
第一种是一次性募资模式。包括定增对冲基金,可以借助于信托、券商集合、专户等。这种模式优势是结构简单,借助有限合伙企业或券商通道,证券账户开户和衍生品工具运用不受限制。其缺点是项目和募资周期往往不能完全匹配,募资后不能立刻找到适宜的定增项目对接或一次性募集资金过多,致使其资金只能做现金管理,降低了资金的使用效率和总体收益,加上一次性募资后,其增资受到限制,致使能参与的定增项目数量较少,难以分散风险,单个项目直接影响整支基金产品成败。
第二种模式是主基金嵌套子基金模式。这种模式是第一种模式的改进版,为解决一次性募资模式增资难、分散化投资难等缺点,对冲基金设计了主基金嵌套子基金的模式。该模式的包括两层结构,先成立有限合伙企业,称为“主基金”,负责投资于定增项目;再成立信托产品,称为“子基金”,负责募集资金。投资者可以申购“子基金”份额,“子基金”按投资时“主基金”的单位净值,申购“主基金”份额,由“主基金”投资于定增市场。目前博弘数君运用此模式较为典型,截至8月底,旗下四只定增产品年内收益均超过30%。
第三种模式是先垫付后募资。此模式中,当定增资金需要交纳而投资者资金还未完全到位时,对冲基金将先为投资者进行垫资代持,再进行募资,将项目转移给投资者。该模式的优点是垫资服务的加入,较好地为投资者解决了定增项目与投资周期不匹配的难题。但是,该模式垫资所需的资金较大,需要对冲基金有较雄厚的资金实力。
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上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产,预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难,但是控股股东又拥有一定的优质资产,同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司,这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产,改善业绩空间或公司持续发展潜力,因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言,则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源,以上市公司目前拥有的资源计算,每吨储量资源价格在8 元左右,低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%,其中大股东认购的不少于发行股本的75%,资金全部用于收购控股公司的土地资源。
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(1)定向增发与资产重组:定向增发导致资产的注入或债务的解除,因此,所有的定向增发同时又是上市公司的资产重组,这是同一枚硬币的两面。
(2)定向增发与上市公司收购:定向增发的主要目的之一就是为了促进上市公司收购,许多定向增发会涉及到上市公司收购问题。当初大众交通向大众科创定向增发法人股时,就隐含了这层意图,实际上也的确成功地使跃跃欲试的收购者望而却步。
(3)定向增发与吸收合并:定向增发曾经是上市公司吸收合并下柜公司的主要手段,今后也将是上市公司通过企业兼并进行扩张的重要工具。
(4)定向增发与股份回购:回购非流通股份和定向增发流通股份配套使用,能给非流通股转入流通提供一条有效通道,改善目前我国上市公司普遍不合理的股权结构。
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定向增发,也叫非公开发行,即向特定投资者发行股票,一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融,对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会,定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣,且定增募集资金有利于上市公司的发展,反过来会助力上市公司股价,因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来,希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点,越来越多私募热衷定向增发。
2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外,没有其他条件,这就是说,非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发,它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权),新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋,对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人,迅速扩大规模。
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定向增发,也叫非公开发行,即向特定投资者发行股票,一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融,对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会,定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣,且定增募集资金有利于上市公司的发展,反过来会助力上市公司股价,因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来,希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点,越来越多私募热衷定向增发。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易市价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中,关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外,没有其他条件,这就是说,非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发,它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权),新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋,对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人,迅速扩大规模。
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