为您找到与公司型基金的区别相关的共200个结果:
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为;股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式,你对公司合并与股权收购有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍公司合并与股权收购的相关法律知识。
第一,起草、修改股权收购框架协议;
[3]第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
第五,起草连带担保协议;
第六,起草债务转移协议;
第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
第十,协助资产评估等中介机构的工作;
第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;
第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);
第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。
看过“公司合并与股权收购的区别是什么”
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解散清算是自愿或被迫宣告解散而进行的清算;破产清算是指宣告股份有限公司破产以后,清算组对破产财产进行清算、评估和处理、分配。公司的解散清算与破产清算两者之间具有明显的区别。下面小编为你详细介绍解散清算跟破产清算的相关法律知识。
公司宣告破产以后,由破产管理人接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。破产清算程序简要整理如下:
1、进入破产清算程序
严重亏损,无力清偿到期债务的公司,由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请,然后人民法院依法裁定并宣告企业破产,企业由此正式进入破产程序。
2、指定破产管理人及管理人接管企业
人民法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任,通过法院摇号产生。产生破产管理人后,管理人将全面接管企业,包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。
3、破产企业的财务审计
对破产企业的财务进行审计,破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。
4、破产财产的清理、清算
破产企业财产的清理,这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人,召开债权人会议,确定债务人财产等。
5、制定破产财产分配方案
经债权人会议讨论通过,报请法院裁定后执行。
6、制定破产清算报告,提交债权人会议和法院
破产清算报告的内容包括:管理人的成立情况;完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。
7、法院裁定破产终结
破产人无财产可供分配,及破产财产清算分配完毕,由管理人向人民法院汇报清算分配工作的情况,并提请人民法院裁定破产终结。
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你知道私营企业与有限责任公司吗?私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股,以雇佣劳动为基础的营利性经济组织,是投资者对企业债务承担无限责任的企业; 有限责任公司,是一种公司的组织形态,有限公司对外所负的经济责任,以出资者所投入的资金为限。下面由读文网小编为你详细介绍私营企业与有限责任公司的相关法律知识。
公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司,其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。
无限责任公司:是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司。
有限责任公司:是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担责任的公司。
两合公司:是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。
股份有限公司:是指公司资本划分为等额股份,全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。
股份两合公司:是指公司资本划分为等额股份,一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。
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你听说过有限公司与股份公司吗? 有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人;股份公司,或股份企业、股份制公司、股份制企业,均指由两个或以上个体持有公司股票份额的企业组织形式。下面由读文网小编为你详细介绍有限公司与股份公司的法律相关知识。
公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司,其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。
无限责任公司:是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司。
有限责任公司:是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担责任的公司。
两合公司:是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。
股份有限公司:是指公司资本划分为等额股份,全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。
股份两合公司:是指公司资本划分为等额股份,一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。
看过“有限公司与股份公司的区别是什么”
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有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人;股份公司,或股份企业、股份制公司、股份制企业,均指由两个或以上个体持有公司股票份额的企业组织形式。你对有限公司与股份公司的股权转让分别有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍有限公司与股份公司的相关法律知识。
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”
该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:
第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式:
股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;
另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。
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公司设立的实质是一种法律行为,属于法律行为中的多方法律行为;公司成立是指已具备法律规定的买庾要件,完成申请程序,由主管机关发给营业执照而取得法人资格的过程。下面由读文网小编为你详细介绍公司设立与成立的相关法律知识。
公司设立的方式基本为两种,即发起设立和募集设立。
发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。
中国公司法第78条明确规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。
募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。
中国公司法第78条第3款规定:“募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”
所以,募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大,涉及众多投资者的利益,故各国公司法均对其设立程序严格限制。
如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司,损害一般投资者的利益,各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。
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公司公章是公司处理内外部事务的印鉴,公司对外的正式信函、文件、报告使用公章,盖了公章的文件具有法律效力。下面由读文网小编为你介绍公司公章和合同章的相关法律知识。
目的:
保证公章使用的合法性、严肃性和可靠性,杜绝违法行为,维护公司利益,特制订本管理制度。
一、公章的刻制、启用
公司公章
公章的刻制
1、 公司印章的刻制均须报总经理批准,由办公室开具介绍信,到公安机关相关部门办理刻制手续。
2、 公章的形体和规格,按国家有关规定执行。
公章的启用
1、 新印章启用前要做好戳记,并留样保存,以便备查。
2、 公章启用应报总经理批准,并下发启用通知,注明启用日期、发放单位和使用范围。
二、公章的保管、交接和停用
(一)公司各类印章必须有专人保管
1、 公司的公章、专用公章由办公室专人保管,各部门公章由各部门指定专人专柜保管,并将保管公章人员名单报办公室备案。
2、 公章保管须有记录,注明公章名称、颁发部门、枚数、收到日期、启用日期、领取人、保管人、批准人、图样等信息。
3、 严禁员工私自将公章带出公司使用。若因工作需要,确需将公章带出使用,需提交申请报告,由部门主管同意,公司行政副总经理批准,并报办公室主任确认后方可带出。公章外出期间,借用人只可将公章用于申请事由,并对公章的使用后果承担一切责任。#p#副标题#e#
4、 公章保管人因事离岗时,须由部门主管指定人员暂时代管,以免贻误工作
(二)公章保管必须安全可靠,须加锁保存,公章不可私自委托他人代管。
(三)公章保管有异常现象或遗失,应保护现场,及时汇报,配合查处。
(四)公章移交须办理手续,签署移交证明,注明移交人、接交人、监交人、移交时间、图样等信息。
(五)有下列情况,公章须停用:
1、公司名称变动;
2、公章使用损坏;
3、公章遗失或被窃,声明作废。
(六)公章停用时须经总经理批准,及时将停用公章送办公室封存或销毁,建立公章
上交、存档、销毁的登记档案。
三、公章使用
(一)使用范围如下:
1、 凡属以公司名义对外发文、开具介绍信、报送报表等一律加盖公司公章;
2、 凡属部门业务范围内的加盖部门章;
3、 凡属合同类的用合同专用章;
4、 凡属财务会计业务的用财务专用章。
(二)使用程序
1、 公司业务合同、项目协议、授权书、承诺书等用章都须先经部门主管审核、公司分管领导批准,填写《公章使用登记表》后方可盖章,同时需将用印文件的复印件提交办公室备案。
2、 公章使用必须建立用章登记制度,严格审批手续,不符合规定的和不经主管领导签发的文件、合同等,办公室有权拒印。
3、 严禁填盖空白合同、协议、证明及介绍信。因工作特殊确需开具时,须经主管行政副总经理或总经理同意方可开具;待工作结束后,必须及时向公司汇报开具手续的用途, 未使用的必须立即收回。
四、违反以上规定者,公司将追究相关人员的责任,若给公司造成一定经济损失或不
良社会影响者,公司将追究其法律责任。
五、每年年终公章管理人负责将公章使用情况登记表复印件送办公室存档。
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上市公司是股份有限公司的一种,那么你知道上市公司与非上市公司都有哪些区别吗?下面是读文网小编整理的区别上市公司与非上市公司的方法。
大部分的公司都是股份制度的,当然,如果公司不上市的话,这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度,由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法,公司把自己的一部分股份推上市场,设置一定的价格,让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。
股份代表了公司的一部分,比如说如果一个公司有100万股,董事长控股51万股,剩下的49万股,放到市场上卖掉,相当于把49%的公司卖给大众了。当然,董事长也可以把更多的股份卖给大众,但这样的话就有一定的风险,如果有恶意买家持有的股份超过董事长,公司的所有权就有变更了。总的来说,上市有好处也有坏处。
优点
1,得到资金。
2,公司所有者把公司的一部分卖给大众,相当于找大众来和自己一起承担风险,好比100%持有,赔了就赔100,50%持有,赔了只赔50%。
3,增加股东的资产流动性。
4,逃脱银行的控制,用不着再靠银行贷款了。
5,提高公司透明度,增加大众对公司的信心。
6,提高公司知名度。
7,如果把一定股份转给管理人员,可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾,即代理问题(agency problem)。
缺点
1,上市是要花钱的。
2,提高透明度的同时也暴露了许多机密。
3,上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。
4,有可能被恶意控股。
5,在上市的时候,如果股份的价格定的过低,对公司就是一种损失。实际上这是惯例,几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。
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合伙企业是指两个以上合伙人共同出资的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成。下面由读文网小编为你介绍合伙企业和公司的相关法律知识。
公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司,其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。
无限责任公司:是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司。
有限责任公司:是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担责任的公司。
两合公司:是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。
股份有限公司:是指公司资本划分为等额股份,全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。
股份两合公司:是指公司资本划分为等额股份,一部分股东对公司债务承担无限连带责任,另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。
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一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司;个人独资企业,即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。下面由读文网小编为你介绍相关法律知识。
公司法人人格否认制度是在承认公司具有独立人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制股东滥用公司独立人格。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动,即使经营失败,也不会危及股东在公司之外的财产,一人股东因无其他股东的牵制,更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷,保护善意第三人的利益,并非专门针对“一人公司”。
在司法实践中,如何揭开“一人公司”的面纱,应以客观标准判断。通常需考虑以下因素:
(1)一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等;
(2)一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同;
(3)公司资本显著不足,即一人公司的股东无充足资本就从事营业,根本无法负担公司经营风险和公司债务,若允许该股东以如此薄弱的财产摆脱其个人责任或母公司责任,实属不公平;
(4)诈欺。其中,第二种情况在“一人公司”中最容易出现。
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分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。是总公司管辖的分支机构,其中有着联系与区别。下面由读文网小编为你详细介绍分公司的相关法律知识。
总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利,具有法人资格,可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念,是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理,不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性,属于总公司的附属机构。
分公司债务总公司是否有法律义务承担
我国《公司法》第十四条规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。”从上述规定我们可以得知,分公司是总公司设立的,其隶属于总公司。分公司不具有法人资格,其这一特点决定了其没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分,列入总公司的资产负债表中。分公司也无公司章程。根据该规定,对于分公司经营活动中所产生的债务,总公司是要承担相关责任的,但具体如何承担责任?各地法院处理不尽统一。主要分为几类:
(1)总公司独立承担责任。总公司直接为被告,分公司所产生的债务直接由总公司承担。
(2)总公司承担补偿责任。以分公司与总公司为被告,在分公司不能承担所负债务时,总公司承担补偿责任。
(3)总公司承担连带责任。以分公司与总公司为共同被告,二者承担连带责任。
(4)分公司直接承担责任。法院审判中只有分公司作为被告人,总公司不参加诉讼。但在执行过程中,若分公司的财产不足清偿其债务的,对方还可申请执行总公司的财产。对此,《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条明确的规定,“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时,可以裁定企业法人为被执行人。”
由此可以看出,对分公司产生的债务,只要没过诉讼时效总公司最终还是要承担分公司债务的。这也是《公司法》第十四条的规定目的所在。
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企业集团是现代企业的高级组织形式,集团公司就是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司,下面由读文网小编为你介绍企业集团与集团公司的区别以及相关法律知识。
企业集团在结构形式上,表现为以大企业为核心、诸多企业为外围、多层次的组织结构;在联合的纽带上,表现为以经济技术或经营联系为基础、实行资产联合的高级的、深层的、相对稳定的企业联合组织;在联合体内部的管理体制上,表现为企业集团中各成员企业,既保持相对独立的地位,又实行统一领导和分层管理的制度,建立了集权与分权相结合的领导体制;在联合体的规模和经营方式上,表现为规模巨大、实力雄厚,是跨部门、跨地区、甚至跨国度多角化经营的企业联合体。
企业集团内部主要采取“金字塔型”和“围绕型”结构。
金字塔型结构又称持股型结构,是标准的产权控制模式;
围绕型结构是若干个“金字塔型”集团重组后的形式,整体呈现群星环月的形状。两种结构均包含核心层、紧密层、半紧密层与协作层四个基本层次。
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在日常生活中,我们经常听到分公司和子公司这个字词,你知道这两个区别在哪里呢?下面就让读文网小编来告诉你如何区别分公司与子公司。
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动,独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。
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上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合公开发行股票的条件,并且公开发行债券需要遵守法律规定。下面由读文网小编为你详细介绍相关的法律知识。
●1.对于发行人律师或律师事务所被立案调查或责令整改的发行申请,中国证监会将如何处理?
答:根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十五条的规定:“律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的,在调查、整改期间,中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件”。
公司债券发行审核过程中,发行人律师或律师事务所被中国证监会及派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的,应当遵照上述规定办理。在律师或律师事务所被调查、整改期间,相关处理标准如下:
(1)在交易所上市预审核受理环节,不再接受被立案或需整改律师或律师事务所出具的法律意见书。
(2)交易所已受理上市预审核申请,待出具预审核意见函的,由发行人申请中止审核;发行人未申请的,由交易所决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的,可以申请恢复审核,由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见,主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明,并发表相关核查意见。
(3)我会已受理待核准的,由发行人申请中止审核;发行人未申请的,由我会决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的,可以申请恢复审核,由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见,主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明,并发表相关核查意见。
(4)我会已核准待发行或已发行待上市的,由主承销商及律师事务所书面说明立案或被要求整改的原因、本次发行签字律师是否涉案以及立案或整改事宜对本次发行的影响。在此期间,因申请上市或发生期后重大事项,需新出具相关法律意见的,发行人应当另行聘请律师或律师事务所出具相关法律意见书。
●2.失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位能否发行公司债券?主承销商、发行人律师应如何进行核查?
答:根据44部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》(发改财金〔2016〕141号),中国证监会将对失信被执行人实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询发行人是否为失信被执行人,并发表相关核查意见。
根据18部委、单位联合发布的《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》(发改财金〔2016〕1001号),中国证监会将对安全生产领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过安全监管总局政府网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位,并发表相关核查意见。
根据31部委、单位联合发布的《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》(发改财金〔2016〕1580号),中国证监会将对环境保护领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过环境保护部网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位,并发表相关核查意见。
●3.公司债券发行人的行业分类如何界定?
答:公司债券发行人应在提交发行申请时参照《上市公司行业分类指引》(证监会公告〔2012〕31号)的要求明确披露公司所属行业。
公开发行公司债券监管问答(四)
时间:2016-03-23 来源:中国证监会
●1.《公开发行公司债券监管问答(二)》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前,发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露?对于未及时报告、披露或进行相关核查的,中国证监会将如何处理?
答:“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行,此外,其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于:
(一)发行人公开发行公司债券、企业债券;
(二)发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十;
(三)发行人发生重大亏损;
(四)发行人发生被媒体质疑的重大事项;
(五)发行人控股股东或实际控制人发生变更;
(六)发行人发生重大资产重组;
(七)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查;发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
发行人、主承销商未及时报告、披露重大事项或采取必要措施的,我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定,对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。
公开发行公司债券监管问答(三)
时间:2016-01-29 来源:中国证监会
●1.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化,可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求?
答:结合《证券法》第十六条第一款第(三)项的规定,鉴于目前已过2015年会计年度截止日,对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人,预计可能影响发行条件的¹,发行人应当补充提供2015年经审计的年报,并结合年报修订募集说明书相应内容,主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。
对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人,并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的,将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。
●2.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券,应当如何进行信息披露?
答:对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的,结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定,发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案,在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
对于上市公司或股转系统挂牌的公司,因重大资产重组停牌的,应当在公告相关重组方案并复牌后,按照上述信息披露要求补充披露,并由相关中介机构出具相关核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人,应当在明确相关重组方案后,按照上述信息披露要求补充相关披露内容,并由相关中介机构出具相关核查意见。
●3.《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第(三)项如何具体适用?
答:《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第五十一条第一款第(三)项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为:“本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此,上市公司申请公开发行公司债券,如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的,上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后,方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
公开发行公司债券监管问答(二)
时间:2015-12-02 来源:中国证监会
●1.房地产企业申请公开发行公司债券,应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容?中介机构应当如何进行核查?
答:上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的,以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的,除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外,还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容:
(1)发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露;
(2)对于业务显著集中于三、四线城市的企业,发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等,结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况,并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度,对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查,完善持有人权益保护,落实承销责任。
●2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券,应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容?中介机构应当如何进行核查?
答:《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业,相关行业的发行人,除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外,还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容:
(1)发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平,并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露;
(2)对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势,或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人,应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施,制定切实可行的偿债保障措施,并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示;
(3)申报材料中最近一期财务报告截止日后,发行人经营业绩出现重大不利变化的,应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告,并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度,对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查,完善持有人权益保护,落实承销责任。
●3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项,应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查?
答:针对报告期内媒体质疑的重大事项,发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况;相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查,并发表明确意见。
●4.最近一期财务报告截止日后,发行人发生重大事项的,应当如何报告和披露?中介机构应当如何进行核查?
答:最近一期财务报告截止日后,发行申请核准前,发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的,应当及时报告,说明是否影响发行条件,或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。
发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告。
发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的,主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查,对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见,并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露,必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的,我会将依据相关规定予以处理。
●5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法,应对如何处理?中介机构应当如何进行核查?
答:发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的,发行人应当充分说明并披露相关事项,主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
公开发行公司债券监管问答(一)
时间:2015-10-16 来源:中国证监会
●1.《证券法》第十六条第一款第(二)项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司,如何确定其净资产的计算口径?
答:对于需要编制合并财务报表的公司,发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
●2.《证券法》第十六条第一款第(三)项规定,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第(二)项规定,面向公众投资者公开发行公司债券的,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。 请问对于需要编制合并财务报表的公司,如何确定可分配利润的计算口径?
答:对于需要编制合并财务报表的公司,可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
●3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的,请问发行人应当如何进行信息披露?中介机构应当如何进行核查?
答:发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容:一是相关往来占款或资金拆借情况(关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行);二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等;三是发行人应作风险提示,影响重大的作重大事项提示;四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项,如有,应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查,并发表明确意见。
●4.对于会计师事务所被立案调查的,请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息,中介机构应当如何进行核查?
答:对于会计师事务所被立案调查的,发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况,说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格,并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查,并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
●5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,请问应如何予以披露?主承销商如何进行核查?
答:发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”,充分提示评级结果差异。此外,资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由,说明相关评级参数选取的合理性和审慎性,并在募集说明书中充分披露。
主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况,进行必要核查并出具核查意见。
我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况,加大对各类违法违规行为的惩处力度。
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公司型基金又叫做共同基金,指基金本身为一家股份有限公司,公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金。投资者购买了该家公司的股票,就成为该公司的股东,凭股票领取股息或红利、分享投资所获得的收益。
1.共同基金,形态为股份公司,但又不同于一般的股份公司,其业务集中于从事证券投资信托。
2.共同基金的资金为公司法人的资本,即股份。
3.共同基金的结构同一般的股份公司一样,设有董事会和股东大会。基金资产由公司拥有,投资者则是这家公司的股东,也是该公司资产的最终持有人。股东按其所拥有的股份大小在股东大会上行使权利。
4.依据公司章程,董事会对基金资产负有安全增值之责任。为管理方便,共同基金往往设定基金经理人和托管人。基金经理人负责基金资产的投资管理,托管人负责对基金经理人的投资活动进行监督。托管人可以(非必须)在银行开设户头,以自己的名义为基金资产注册。为明确双方的权利和义务,共同基金公司与托管人之间有契约关系,托管人的职责列明在他与共同基金公司签定的"托管人协议"上。如果共同基金出了问题,投资者有权直接向共同基金公司索取。
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要想知道期货公司与机构投资者的区别,就要先知道它们的区别,下面小编来告诉大家。
现行环境下,参与金融衍生投资的机构投资者在国内以券商为主,相对于期货公司,期货公司与机构投资者的比较优势主要有两点。
一是资金雄厚。目前行业内资金实力较强的期货公司大部分为券商系控股或参股。券商类机构投资者资金实力要比期货公司雄厚很多。
二是券商自营发展起步较早,在投资能力和经验方面优于期货公司。但券商类机构投资者对于衍生类产品的投资专业性及品种研发能力不如专业期货公司。
同时机构投资者的资金出于追求利润的动机,更喜欢在相关品种或市场上进行投资,其资金参与跨品种、跨市场交易的流动性很强。
期货公司最大的优势就是熟悉衍生类产品的交易规则及期货、期权业务,且具有针对金融衍生品这类较为特殊金融工具的内部控制制度和风险管理制度。
通过比较, 综合类期货公司将是我国期货市场最理想的做市商主体。相对于机构投资者,其优势在于专业的投资和研发能力。
期货公司与机构投资者的区别相关
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1.共同基金,形态为股份公司,但又不同于一般的股份公司,其业务集中于从事证券投资信托。
2.共同基金的资金为公司法人的资本,即股份。
3.共同基金的结构同一般的股份公司一样,设有董事会和股东大会。基金资产由公司拥有,投资者则是这家公司的股东,也是该公司资产的最终持有人。股东按其所拥有的股份大小在股东大会上行使权利。
4.依据公司章程,董事会对基金资产负有安全增值之责任。为管理方便,共同基金往往设定基金经理人和托管人。基金经理人负责基金资产的投资管理,托管人负责对基金经理人的投资活动进行监督。托管人可以(非必须)在银行开设户头,以自己的名义为基金资产注册。为明确双方的权利和义务,共同基金公司与托管人之间有契约关系,托管人的职责列明在他与共同基金公司签定的"托管人协议"上。如果共同基金出了问题,投资者有权直接向共同基金公司索取。
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昙花和令箭荷花花朵区别_昙花和令箭荷花叶片区别
昙花的花语是纯洁、高贵、优雅,在文学、诗歌、音乐等领域都有广泛的象征意义。昙花在某些地区被视为不吉利的象征,但在其他地区则被视为幸运和吉祥的象征,具有神秘的色彩。这里给大家分享一些关于昙花和令箭荷花花朵区别,供大家参考学习。
1、昙花:昙花原产墨西哥、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、苏里南和哥斯达黎加等地,目前世界各地广泛栽培,中国各省区也常见栽培,在云南南部逸生,生长地海拔1000-1200米。
2、令箭荷花:令箭荷花原产于美国热带地区,以墨西哥最多,我国以盆栽为主,分布于江苏、浙江、福建、广东、广西、云南、台湾、贵州、辽宁等地。
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