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回收性风险。具体到有回收性条款的债券,因为它常常有强制收回的可能,而这种可能又常常是市场利率下降、投资者按券面上的名义利率收取实际增额利息的时候,一块香饽饽时常都有收回的可能,投资者的预期收益就会遭受损失。
通货膨胀风险。是指由于通货膨胀而使货币购买力下降的风险。通货膨胀期间,投资者实际利率应该是票面利率扣除通货膨胀率。若债券利率为10%,通货膨胀率为8%,则实际的收益率只有2%。
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公司债券发行的条件有哪些?公司债券公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司发行债券的条件具体包括发行主体的要求、资金用途说明以及具体的发行条件。
(一)发行主体
1、具独立法人地位的股份有限公司和有限责任公司;
2、股份有限公司净资产≥3000万人民币;
3、有限责任公司净资产≥6000万人民币。
(二)发行条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
3、经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;
5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
(三)资金用途:
1、固定资产投资和技术改造、更新;
2、生产经营;
3、偿还债务,改善资本结构;
4、支持并购和资产重组等;
5、股票回购。
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债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素,包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时,想向投资者发行,并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书,具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债券债务关系,债券发行人即债务人,投资者(或债券持有人)即债权人。
公司债券发行条件《公司法》规定.公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。根据《证券法》的规定,公司债券发行条件应符合以下几种条件:
根据我国《证券法》第十八条的规定,凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:
1.前一次发行的公司债券尚未募足的。
所谓尚未募足,是指尚在发行期间内、仍在募集,但未达到预定发行额,这也说明公司的债券在市场上缺乏一定的吸引力,再次发行债券显然是不合适的。
2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的。
即对已经发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实,而且仍处于继续状态的,这种情况表明了公司的经营状况和还债能力已经出现的严重问题,再次发行债券,必然危害新旧债权人的利益,故需禁止。
3.违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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什么是可交换公司债券?今天读文网小编来带大家一起了解一下,希望对您的投资有所帮助。
可交换公司债券,是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可以看到,可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东,而不是上市公司本身。
在境外市场,可交换公司债券是一个成熟品种。在国内,2008年10月中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(以下简称《试行规定》),但实践中尚未出现可交换公司债券发行案例。
近期,宝钢集团等市场主体提出了发行可交换公司债券的意向。为推动可交换公司债券业务顺利实施,切实保护投资者合法权利,上交所及时出台了《可交换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)。该细则经中国证监会批准,对可交换公司债券的上市条件和程序、交易安排、信息披露要求、换股等特殊事项的业务处理等进行了规定。
可交换公司债券,可转换公司债券,两个名词仅相差一个字,其涵义却各有不同。上文中我们已经介绍过可交换公司债券,明确了可交换公司债券发行主体是上市公司股东,且可以被交换成该股东持有的上市公司股票。而可转换公司债券,是指发行人依法发行,在一定期限内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。这里的发行主体是上市公司本身,且可以被转换为上市公司股票。从定义中,我们可以引申出两者的相同和不同之处。
从相同点来看,首先,两者都是债券,并且都可以换成股票,兼具了债性和股性;其次,可交换公司债券和可转换公司债券的债券要素类似,包括票面利率、期限、换/转股价格和换/转股期等;再次,对投资者来说,与持有标的上市公司的可转换债券相同,其投资价值与上市公司业绩相关,且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。
两者不同之处包括:一是发行主体不同,前者是上市公司的股东,后者是上市公司本身。二是所换股份的来源不同,前者是发行人持有的该上市公司的股份,后者是发行人未来即将发行的新股。三是对标的公司总股本影响不同,可转换债券转股会使发行人的总股本扩大,摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也无摊薄收益的影响。
投资者应当充分关注可交换公司债券及预备用于交换的股票的相关信息,根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策,并自行承担投资风险。
投资者参与可交换公司债业务,首先需要注意,可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的上市公司股票,届时投资者可以选择换股或者不换股。
其次,可交换公司债券可能会出现停牌或者暂停换股事宜。根据《实施细则》规定,可交换公司债券上市期间,当预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停牌的,上交所可视情况对可交换公司债券停牌;当预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当向本所申请停牌及暂停可交换公司债券换股。
再次,《实施细则》要求,发行人应当在募集说明书中约定,预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的,债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利,或者由发行人作出其他补救安排。投资者应当留意募集说明书对于此情形的具体约定,切实保护自身的合法权益。
此外,考虑到可转换债券业务目前已经比较成熟,为了便于投资者参与可交换公司债券的相关业务,可交换公司债券的赎回、回售、付息与本息兑付等业务将参照上交所可转换公司债券的相关规定办理。
可交换公司债券,就其本质而言,是包含了换股条款的公司债券。因此,其上市交易的很多方面与公司债券的相关规定保持了一致,如可交换公司债券参照适用公司债券上市交易的分类管理标准,参照适用公司债券的投资者适当性要求,引入受托管理人要求,实行净价交易等。
可交换公司债券上市期间,发行人等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。考虑到可交换公司债券的特点及其换股功能,相比公司债券信息披露要求,上交所《实施细则》作出了特殊规定,以充分保证投资者的合法权益。
第一,可交换公司债券的发行主体与可转换公司债券不同,其发行人一般不是上市公司。为了加强联系,将信息披露相关要求落实到位,《实施细则》规定,可交换公司债券上市期间,发行人应当指定专项联络人,负责发行人履行信息披露义务相关事宜。
第二,定期信息披露应当包含换股的特定事项。《实施细则》规定,可交换公司债券上市期间,发行人披露的年度报告和中期报告内容除需满足上交所公司债券的信息披露有关规定外,还应当包括换股价格历次调整或修正情况和经调整或修正后的最新换股价格、可交换公司债券发行后累计换股情况和期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例等。
第三,临时信息披露内容增加换股及预备用于交换的股票的相关信息。《实施细则》要求,当上市公司需要调整或修正换股价格,或者预备用于交换的股票出现风险警示、暂停、终止上市、司法冻结、扣划或其他权利瑕疵,或者股票市值出现重大不利变化,影响可交换公司债券增信效果等情形时,发行人应当及时向上交所报告并履行临时信息披露义务。
第四,明确受托管理人信息披露相关职责。《实施细则》规定,受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换公司债券持有人权益有重大影响的事件时,受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告,并对外披露。
此外,相关当事人及投资者应当按照相关规定,及时履行因行使换股权利导致上市公司股权发生变化或者用以收购等相关的信息披露义务。
相信通过上面的学习,您一定对这个知识点有所了解,希望您能多学习这方面的知识,这样的话才可以在市场汇总如鱼得水。
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公司债券怎样买卖?个人如何买卖公司债?个人购买公司债券的风险如何?下面读文网小编就带您认真分析一下。
随着股票市场波动的加剧,越来越多的投资者趋向于稳健型投资。公司债正好为个人理财提供了一个不错的投资选择。目前个人投资者参与公司债投资主要分为直接投资和间接投资两类。个人投资公司债,首先要在证券营业网点开设证券账户,等公司债正式发行时,像买卖股票那样买卖公司债。
从长江电力公司债的试点发行情况看,采用的是“网上发行和网下发行”相结合的方式。网上发行是将一定比例的公司债券,按确定的发行价格和利率,通过上交所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行。试点期间,上交所对公司债券网上发行不收取发行手续费。参与网上发行的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F的证券账户。认购资金必须在认购前足额存入证券账户。
从长电公司债当天的认购情况看,由于网上发行采取了“时间优先”原则,面对公众投资者的四亿元很快销售完毕;而网下面对特定机构投资者的36亿元也获得了超额认购。但一级市场没能参与的投资者也大可不必灰心。
从目前的情况看,公司债券是一个更加适合机构投资者长期投资策略的品种,不适合个人投资者做短线投机炒作。以“07长电债”为例,它的票面利率为5.35%,但由于其利润不能免税,仍要缴纳20%的所得税,因此个人投资者的实际年利率仅为4.28%,这个利率甚至低于普通国债的年利率。
此外该债券的溢价也不会很高,从目前情况看,该债券在交易所每天正常的波动幅度不会超过1%。个人投资者完全可以等到该券的价格调整到合适的时候在交易所随时买入。
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可转换公司债券是如何进行担保的?可转换公司债券资信等级是什么?可转换公司债券的风险如何,下面读文网小编就为大家分析一下吧。
可转换公司债券(又名可转换债券)是债券的一种,它可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可转换公司债券具有期权和债券的双重特性。
在国际市场上,可转换公司债券视为无抵押公司债券,不需要附加担保条件。投资风险完全由投资人承担。个别情况存在担保或有抵押品条件。我国对可转换公司债券发行有担保要求,“暂行办法”规定,“有具有代为清偿债务能力的保证人的担保”是发行可转换公司债券的基本条件。
公司债券的资信等级是资信评级机构对公司盈利能力、偿债能力和投资风险等的评价,其目的是为了保证发行成功,吸引投资人购买债券。国际市场上使用资信评级进行筹集资金是十分普遍的,甚至是进入国际债券市场融资的先决条件。但对于可转换公司债券来说,资信评级要求没有统一的惯例或统一的要求。一般来说,私募形式的发行不需要资信评级,公开募集的可转换公司债券需要资信评级。有发行担保的可转换公司债券,评级要求低于无担保的可转换公司债券。我国由于债券评级机制还很不完善,因此对可转换公司债券的资信评级没有要求。
可转换公司债券是否有担保、资信评级的状况对其价值有一定的影响。通常,有担保、信用评级较高的可转换公司债券的发行方可以在其他条款获得更有利的发行条件。
当债券持有人把转换成股票时,有两种会计处理方法可供选择:账面价值法和市价法。
采用账面价值法,把被转换债券的账面价值作为换发股票价值,不确认转换损益。赞同这种做法的人认为,公司不能因为发行证券而产生损益,即使有也应作为(或冲抵)资本公积或留存损益。再者,发行可转换债券旨在把债券换成股票,发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易,而非两笔分别独立的交易,转换时不应确认损益。
在市价法下,换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者,并确认转换损益。采用市价法的理由是,债券转换成股票是公司重要股票活动,且市价相当可靠,根据相关性和可靠性这两个信息质量要求,应单独确认转换损益。再者,采用市价法,股东权益的确认也符合历史成本原则。
投资者可以对上述可转换公司债券相关内容进行了解。
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可交换公司债券,是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可以看到,可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东,而不是上市公司本身。下面小编就为大家讲讲什么是可交换公司债券。
答:可交换公司债券上市期间,发行人等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。考虑到可交换公司债券的特点及其换股功能,相比公司债券信息披露要求,上交所《实施细则》作出了特殊规定,以充分保证投资者的合法权益。
第一,可交换公司债券的发行主体与可转换公司债券不同,其发行人一般不是上市公司。为了加强联系,将信息披露相关要求落实到位,《实施细则》规定,可交换公司债券上市期间,发行人应当指定专项联络人,负责发行人履行信息披露义务相关事宜。
第二,定期信息披露应当包含换股的特定事项。《实施细则》规定,可交换公司债券上市期间,发行人披露的年度报告和中期报告内容除需满足上交所公司债券的信息披露有关规定外,还应当包括换股价格历次调整或修正情况和经调整或修正后的最新换股价格、可交换公司债券发行后累计换股情况和期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例等。
第三,临时信息披露内容增加换股及预备用于交换的股票的相关信息。《实施细则》要求,当上市公司需要调整或修正换股价格,或者预备用于交换的股票出现风险警示、暂停、终止上市、司法冻结、扣划或其他权利瑕疵,或者股票市值出现重大不利变化,影响可交换公司债券增信效果等情形时,发行人应当及时向上交所报告并履行临时信息披露义务。
第四,明确受托管理人信息披露相关职责。《实施细则》规定,受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换公司债券持有人权益有重大影响的事件时,受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告,并对外披露。
此外,相关当事人及投资者应当按照相关规定,及时履行因行使换股权利导致上市公司股权发生变化或者用以收购等相关的信息披露义务。
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可转换公司债券有哪些基本性质?可转换公司债券性质有哪些属性?下面读文网小编来告诉大家。
可转换性是可转换债券的重要标志,债券持有人可以按约定的条件把债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定,债券持有人可按照发行时约定的价格把债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本金和利息,或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力,在宽限期之后可以行使转换权,按照预定转换价格把债券转换成为股票,发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性,可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
可转换债券持有人还享有在一定条件下把债券回售给发行人的权利,发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
可转换债券兼有债券和股票双重特点,对企业和投资者都具有吸引力。1996年中国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点,1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》,2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,极大地规范、促进了可转换债券的发展。
可转换债券具有双重选择权的特征。一方面,投资者可自行选择是否转股,并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面,转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权,并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征,它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内,并可以利用这一特点对股票进行套期保值,获得更加确定的收益。
投资者可以对上述可转换公司债券相关内容进行了解。
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什么是公司债券?公司债投资优势有哪些?下面读文网小编来告诉大家。
一是发行程序规范简化。公司债券发行审核制度采用核准制,实行保荐制度。根据规定:发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件。这就引进了股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度,使得发行程序较为规范。不再要求公司股东大会对是否分次发行以及发行期限的安排、债券利率或其确定方式、担保事项、回售条款或者赎回条款、还本付息的期限和方式做出决议,而是由公司视不同市场环境在发债时具体确定,这一定程度上降低了股东大会召开的频率,简化了发行程序。
二是担保灵活。目前市场上发行较为成熟的企业债绝大部分由银行担保,而公司债没有强制要求担保。
三是债券受托管理人制度。根据规定,公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人,受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。
四是储架发行制度。相关规定允许一次核准,分次发行制度。这种国外成熟市场常见的“储架发行制度”在国内首现,该方式简化了发行程序,提高了发行效率,为将来其他产品也采用这种发行方式打开了空间。
五是价格市场化。根据规定,公司债发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定,这就明确了发展公司债的核心问题,即价格的市场化。
通过小编的介绍,相信大家对公司债投资有哪些优势已经有了一定的了解。
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上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合公开发行股票的条件,并且公开发行债券需要遵守法律规定。下面由读文网小编为你详细介绍相关的法律知识。
●1.对于发行人律师或律师事务所被立案调查或责令整改的发行申请,中国证监会将如何处理?
答:根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十五条的规定:“律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的,在调查、整改期间,中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件”。
公司债券发行审核过程中,发行人律师或律师事务所被中国证监会及派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的,应当遵照上述规定办理。在律师或律师事务所被调查、整改期间,相关处理标准如下:
(1)在交易所上市预审核受理环节,不再接受被立案或需整改律师或律师事务所出具的法律意见书。
(2)交易所已受理上市预审核申请,待出具预审核意见函的,由发行人申请中止审核;发行人未申请的,由交易所决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的,可以申请恢复审核,由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见,主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明,并发表相关核查意见。
(3)我会已受理待核准的,由发行人申请中止审核;发行人未申请的,由我会决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的,可以申请恢复审核,由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见,主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明,并发表相关核查意见。
(4)我会已核准待发行或已发行待上市的,由主承销商及律师事务所书面说明立案或被要求整改的原因、本次发行签字律师是否涉案以及立案或整改事宜对本次发行的影响。在此期间,因申请上市或发生期后重大事项,需新出具相关法律意见的,发行人应当另行聘请律师或律师事务所出具相关法律意见书。
●2.失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位能否发行公司债券?主承销商、发行人律师应如何进行核查?
答:根据44部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》(发改财金〔2016〕141号),中国证监会将对失信被执行人实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询发行人是否为失信被执行人,并发表相关核查意见。
根据18部委、单位联合发布的《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》(发改财金〔2016〕1001号),中国证监会将对安全生产领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过安全监管总局政府网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位,并发表相关核查意见。
根据31部委、单位联合发布的《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》(发改财金〔2016〕1580号),中国证监会将对环境保护领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施,限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过环境保护部网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位,并发表相关核查意见。
●3.公司债券发行人的行业分类如何界定?
答:公司债券发行人应在提交发行申请时参照《上市公司行业分类指引》(证监会公告〔2012〕31号)的要求明确披露公司所属行业。
公开发行公司债券监管问答(四)
时间:2016-03-23 来源:中国证监会
●1.《公开发行公司债券监管问答(二)》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前,发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露?对于未及时报告、披露或进行相关核查的,中国证监会将如何处理?
答:“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行,此外,其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于:
(一)发行人公开发行公司债券、企业债券;
(二)发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十;
(三)发行人发生重大亏损;
(四)发行人发生被媒体质疑的重大事项;
(五)发行人控股股东或实际控制人发生变更;
(六)发行人发生重大资产重组;
(七)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查;发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
发行人、主承销商未及时报告、披露重大事项或采取必要措施的,我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定,对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。
公开发行公司债券监管问答(三)
时间:2016-01-29 来源:中国证监会
●1.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化,可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求?
答:结合《证券法》第十六条第一款第(三)项的规定,鉴于目前已过2015年会计年度截止日,对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人,预计可能影响发行条件的¹,发行人应当补充提供2015年经审计的年报,并结合年报修订募集说明书相应内容,主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。
对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人,并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的,将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。
●2.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券,应当如何进行信息披露?
答:对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的,结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定,发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案,在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
对于上市公司或股转系统挂牌的公司,因重大资产重组停牌的,应当在公告相关重组方案并复牌后,按照上述信息披露要求补充披露,并由相关中介机构出具相关核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人,应当在明确相关重组方案后,按照上述信息披露要求补充相关披露内容,并由相关中介机构出具相关核查意见。
●3.《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第(三)项如何具体适用?
答:《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第五十一条第一款第(三)项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为:“本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此,上市公司申请公开发行公司债券,如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的,上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后,方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
公开发行公司债券监管问答(二)
时间:2015-12-02 来源:中国证监会
●1.房地产企业申请公开发行公司债券,应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容?中介机构应当如何进行核查?
答:上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的,以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的,除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外,还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容:
(1)发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露;
(2)对于业务显著集中于三、四线城市的企业,发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等,结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况,并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度,对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查,完善持有人权益保护,落实承销责任。
●2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券,应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容?中介机构应当如何进行核查?
答:《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业,相关行业的发行人,除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外,还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容:
(1)发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平,并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露;
(2)对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势,或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人,应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施,制定切实可行的偿债保障措施,并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示;
(3)申报材料中最近一期财务报告截止日后,发行人经营业绩出现重大不利变化的,应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告,并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度,对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查,完善持有人权益保护,落实承销责任。
●3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项,应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查?
答:针对报告期内媒体质疑的重大事项,发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况;相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查,并发表明确意见。
●4.最近一期财务报告截止日后,发行人发生重大事项的,应当如何报告和披露?中介机构应当如何进行核查?
答:最近一期财务报告截止日后,发行申请核准前,发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的,应当及时报告,说明是否影响发行条件,或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。
发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告。
发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的,主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查,对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见,并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露,必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的,我会将依据相关规定予以处理。
●5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法,应对如何处理?中介机构应当如何进行核查?
答:发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的,发行人应当充分说明并披露相关事项,主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
公开发行公司债券监管问答(一)
时间:2015-10-16 来源:中国证监会
●1.《证券法》第十六条第一款第(二)项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司,如何确定其净资产的计算口径?
答:对于需要编制合并财务报表的公司,发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
●2.《证券法》第十六条第一款第(三)项规定,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第(二)项规定,面向公众投资者公开发行公司债券的,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。 请问对于需要编制合并财务报表的公司,如何确定可分配利润的计算口径?
答:对于需要编制合并财务报表的公司,可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
●3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的,请问发行人应当如何进行信息披露?中介机构应当如何进行核查?
答:发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容:一是相关往来占款或资金拆借情况(关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行);二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等;三是发行人应作风险提示,影响重大的作重大事项提示;四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项,如有,应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查,并发表明确意见。
●4.对于会计师事务所被立案调查的,请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息,中介机构应当如何进行核查?
答:对于会计师事务所被立案调查的,发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况,说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格,并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查,并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
●5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,请问应如何予以披露?主承销商如何进行核查?
答:发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”,充分提示评级结果差异。此外,资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由,说明相关评级参数选取的合理性和审慎性,并在募集说明书中充分披露。
主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况,进行必要核查并出具核查意见。
我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况,加大对各类违法违规行为的惩处力度。
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债券上市是指证券交易所承认接纳某种债券在交易所市场上交易,债券上市一定要符合证券交易所和政府相关部门制定的上市制度。下面是小编为大家整理的公司债券上市知识,希望会对大家有所帮助!
(1)债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为,如果上市债券流通量少,就会影响交易的活跃性,而且价格也容易被人操纵。
(2)债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化,就会使发行人的偿债能力受到影响,从而可能发生债券到期不能兑付的情况,使投资者的利益受到损害。
(3)债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少,分布范围很小,那么即使债券的发行量大,其交易量也不会太大,从而影响债券的市场表现。
在目前还没有统一的债券上市规则的情况下,上海和 深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例,申请上市的企业债券必须符合下列条件:
(1)经国家计委和中国人民银行批准并公开发行;
(2)债券的实际发行额不少于人民币五千万元;
(3)债券的信用等级不低于A级;
(4)最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息;
(5)累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40%;
(6)债券须有担保人担保;
(7)募集的资金用于本企业的生产经营,其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途;
(8)债券的期限在1年以上(含1年);
(9)债券持有人不得少于1万人;
(10)债券的 利率不得超过国务院限定的利率水平;
(11)其他条件。
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债券承销是一种实现客户筹措资金的目的的行为或过程。对于企业债券要被债券承销,具有一定的要求。接下来由读文网小编为你详细介绍企业债券被债券承销的要求的相关法律知识。
企业债券诞生于中国,是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。按照中国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定,“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。从企业债券定义本身而言,与公司债券定义相比,除发行人有企业与公司的区别之外,其他都是一样的。
对于中国企业债券概念,目前有两种观点:
(1)企业债券也称公司债券,与公司债券没有区别:(2)企业债券在理论上是不成立的,是一个不规范的概念。
笔者认为,以上两种观点有其合理的一面,但却不准确和完整。
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公司债券是指公司按照法定程序发行的,在一定期限内还本付息的有价证券。对于公司债券的非公开发行,具有明确的规定。以下是由读文网小编为你介绍的公司债券的相关法律规定内容。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条:
在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:
1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;
2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;
3、期限在一年(含)以上;
4、本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条:
试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:
1、发行人不属于房地产企业和金融企业;
2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;
3、期限在3年以下;
4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
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公司债券是公司债的表现形式,基于公司债券的发行,在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。那么你对公司债券投资有多少了解?下面由读文网小编为你详细介绍公司债券投资的相关法律知识。
1.利率风险。利率是影响债券价格的重要因素之一,当利率提高时,债券的价格就降低,此时便存在风险。债券剩余期限越长,利率风险越大。
2.流动性风险,流动性差的债券使得投资者在短期内无法以合理的价格卖掉债券,从而遭受降低损失或丧失新的投资机会。
3.信用风险,是指发行债券的公司不能按时支付债券利息或偿还本金,而给债券投资者带来的损失。
4.再投资风险。购买短期债券,而没有购买长期债券,会有再投资风险。例如,长期债券利率为14%,短期债券利率13%,为减少利率风险而购买短期债券。但在短期债券到期收回现金时,如果利率降低到10%,就不容易找到高于10%的投资机会,还不如当期投资于长期债券,仍可以获得14%的收益,归根到底,再投资风险还是一个利率风险问题。
5.回收性风险,具体到有回收性条款的债券,因为它常常有强制收回的可能,而这种可能又常常是市场利率下降、投资者按券面上的名义利率收取实际增额利息的时候,一块好饽饽时常都有收回的可能,我们投资者的预期收益就会遭受损失,这就叫回收性风险。
6.通货膨胀风险,是指由于通货膨胀而使货币购买力下降的风险。通货膨胀期间,投资者实际利率应该是票面利率扣除通货膨胀率。若债券利率为10%,通货膨胀率为8%,则实际的收益率只有2%,购买力风险是债券投资中最常出现的一种风险。
看过“公司债券投资的主要内容是什么”
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2016年三季度债券投资策略报告,下面由读文网小编为你分享2016投资公司债券的相关内容,希望对大家有所帮助。
1、海外经济(正面):全球化呈现逆向特征;美国复苏存疑,美联储加息缓慢渐进;全球市场复苏力度有限。2、国内经济(正面):稳增长边际效果减弱;通货膨胀低位运行。3、国内政策(中性):供给侧改革仍是主线;货币政策保持紧平衡下的宽松;汇率大幅贬值概率不大;宽财政继续发力。4、债券市场供求(偏正面):下半年供给压力或减轻;理财增速放缓,但机构配置压力仍存。5、估值(负面):总体收益率和期限利差处于历史低位;全球债市大幅下行,中美债券利差有所扩大; 信用利差低于历史均值,保护程度较差。
海外宏观:低增长下的新格局
1、2016-2017:国际政治大年。2016-2017是政治大年,多国/地区更换领导人,主流国家政治呈现“内向化趋势”,经济全球全呈现逆向趋势;二战后美国主导的全球体系的有效性下降,全球治理体系亟待变革和再平衡;2016年,全球多个国家、地区面临着不同种类的系统性风险;
2、美国:经济数据喜忧参半。美国结束了长达6年左右的金融周期下半场调整阶段,已处于新周期的初始阶段;今年以来美国数据喜忧参半,美联储表态一再反复。美联储的加息和缩表将是长期大趋势,但考虑到美国和全球复苏力度,美联储加息节奏会渐进而缓慢。
3、欧洲:通缩存在压力,宽松效果有限;欧元区经济增速有所下滑,增长动力放缓,显示QE效果减弱;“负利率猛药”未必能提振经济,可能会带来流动性陷阱和系统性风险;英国退欧对英国和欧洲负面影响较大,叠加暴恐、难民地缘政治危机风险,未来欧洲经济仍然不容乐观。
4、日本:经济复苏乏力,深陷负利率泥潭。日本经济虽然在此前“安倍经济学”的超级宽松政策刺激上一度恢复增长,但目前仍面临较大的下行压力,私人消费持续低迷,出口不振,而且通缩风险始终未能得到缓解。负利率政策的负面影响持续显现,包括压缩银行业利润空间,增加市场波动等。全球的避险情绪下导致日元加速回流,导致日元升值进一步打击出口。
5、新兴市场:尾部风险尚存。新兴市场资本流出和货币贬值压力放缓,但高杠杆的资产价格泡沫风险仍未完全释放;俄罗斯、巴西、南非等资源型国家经济尚不稳定,容易受到汇率波动和大宗商品价格的影响,尾部风险尚存;
6、全球新形势对中国市场的影响。短期:G20峰会中美暂时妥协,美联储加息缓慢;人民币大幅贬值可能性较低,人民币资产外流压力有限。中长期:人民币长期贬值和流出压力仍存;全球政治内向化,全球化进程逆向化,长期制约中国出口增长及内外平衡;全球各区域系统性风险在内部暗流涌动,中国难以独善其身。
国内经济:调结构和稳增长的平衡
1、三驾马车改善乏力 。投资增速缓慢下行:基建和地产略有改善,但空间有限;政府投资发力,但民间投资持续下滑;消费增速中枢下移:消费结构升级基本完成;服务消费和消费率提升是长期的过程;出口黄金时代不再:WTO红利逐渐消失,劳动力成本提升,环境保护成本提高;汇率升值带来的影响。
2、民间投资萎缩,结构存在隐忧。经济增长下台阶过程中,投资增速下滑明显,固定资产投资增速从09年开始步入持续下滑通道;从结构来看,短期稳增长带来固定资产投资抬头,但民间投资仍处于下滑趋势,反应出私营经济活力不足;从分项来看,制造业投资收到实体经济的影响持续低迷,房地产投资自从12年以来下滑迅速,基建投资起到对冲地产下滑,维稳经济的作用;
投资公司相关
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