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股份合作企业是一种依照法律设立的,资本与合作共融、股东以所持股份为限对企业承担有限责任、企业以其全部资产承担责任的封闭式资合性法人企业。企业治理结构尤其是股东会表决机制是企业法人独立人格的要求和当然内容。科学合理的治理结构对提高股份合作企业经营效率,形成有效决策至关重要。因此,科学设置组织机关、管理机制等治理结构是股份合作企业发展的重要课题。
股份合作企业治理结构设置的基本原则,根据学理归纳,主要有以下几条:
1.参照有限公司原则;作为一种吸收了股份制因素的企业法人,股份合作企业与公司法人存在许多共性。它有必要而且能够参照有限公司的治理模式构建自身的权力机构、执行机构,各机构的权力与公司基本相同。
2.治理结构简化原则;股份合作企业的特征说明,其本身就是熟人间的一种组合、创造,职工、股东主要是长期在一起共事的单位人、集体人,股东、资本均具封闭性,而且主要是中小型企业的选择形式,为节约成本计,简化治理机构就成为设置组织机构的原则。
3.自由选择治理结构原则;股份合作企业更多的适用于中小企业,一般规模较小、人数较少;设置哪些机构,则应由企业章程自由决定。根据上述原则,股份合作企业治理结构的基本构成如下:(1)股东会为企业最高权力机构、必设机构,根据是否与董事会合一,其职权也有不同,但总体来说,职权与有限责任公司股东会基本相同。(2)董事会由企业根据实际情况,自主决定。(3)监事会以不设置为原则。股份合作企业多规模小,人数少,视距短,企业的日常活动都在职工、股东的视线范围内,设置监事会徒增企业成本。(4)经营与营利是企业的存在目的,决定经理为股份合作企业的必设机关、经营机构,负责企业的日常经营活动。(5)企业的法定代表人可以是董事长、执行董事或经理。由于股份合作企业各治理机构之性质、地位、职权与有限公司基本一致,因此可以直接参照公司法设定。下文仅就股东会、董事会、经理的部分问题进行讨论。
股东会与职工会是否合一,现行法律规范存在着不同的作法。一是分设型。《轻工集体企业股份合作制试行办法》第21条规定:“企业设立股东会的也要建立职工(代表)大会制度,职工(代表)大会为民主管理机构。”该条也明确了职工(代表)大会的职权和表决办法。二是企业自主决定型(或曰无明确规定)。《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》第34条规定:“股份合作制劳服企业可实行股东大会和职工大会合一制度。”三是合一型。《江西省股份合作企业条例》第15条规定:“股份合作企业实行职工大会和股东大会合一的制度,职工(股东)大会是企业的权力机构。”北京市的规定也属于这种类型。全员性是股份合作企业职工股的特点之一,如若职工全部入股,则股东会和职工大会合一无任何异议。然而,全员性也允许少数非股东职工的存在,若设置职工会不设股东会,股东与非股东按照同一表决机制决定企业大政方针,将直接影响股权的激励机制,与资本企业性质相悖。分设型的立法,考虑到了非股东职工的存在,却也增加了本身规模有限的股份合作企业的负担和运行成本,而且该企业中,绝大多数股东和职工的身份是双重的,会议分设职权又当如何分设,易生事端,徒增成本,与效益、效率相悖。笔者认为,应该保留股东会,不设职工会,即股东会吸收职工会,非股东职工(或其代表)可以列席股东会,其利益诉求可以通过企业工会表达。
1.一人一票制。一人一票制,即每位股东按照人头都享有一票表决权,而不考虑股东持股额的多寡。《陕西省股份合作企业条例》第20条规定:“股东会或者股东代表会由股份合作企业法定代表人或者法定代表人指定的人主持,表决时采取一人一票制。”《深圳经济特区股份合作公司条例》第41条规定:“每一股东代表享有一票表决权。”《江西省股份合作企业条例》也规定实行一人一票的表决机制。
2.一股一票制。一股一票制,即指按照股东持股额多少分配表决权,持有一股即享有一票表决权,表决权数与所持股份数成正比例关系。《湖南省股份合作制企业试行办法》第25条规定:“股东大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东按股权行使表决权。”从实践来看,相当多的股份合作制企业实际采用的是一股一票制;山东诸城、周村两地多数的股份合作制企业采用了一股一票的表决机制。
3.一人一票与一股一票相结合。一人一票与一股一票相结合的表决方式主要有以下两种形式。(1)根据股东会决议事项的不同,分别实行一人一票或一股一票制。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》规定,股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。对下列事项做出决定采用一人一票制:决定董事、监事报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会的报告;修改企业章程;企业章程规定的其他职权。对下列事项做出决定采用一股一票制:决定企业经营方针和投资计划;选举和更换董事、监事;审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议。(2)一人一票基础上适当加权的制度。即在股东会表决时原则上实行一人一票制,但是适当增加较大股东的票数,即适当考虑股东持股的差距,对持股多的股东给予相应增加票数。 《河北省乡村股份合作企业条例》第34条规定:“股东(代表)会会议表决实行一人一票制。对较大股东可以适当增加投票人数。每个较大个人股股东投票人数最多不超过三人。”
“无论一人一票制还是一股一票制,历来被认为是合作制与股份制最明显的区别,在涉及到股份合作制的问题时,学者也认为,正是这二者的区别,是使合作制与股份制交融于一体的最大的障碍。” 主张一人一票制的立法与观点,通常认为股份合作企业是合作制的一个支脉,是吸收了股份制因素的合作制企业形态,因此才应实行体现职工民主管理的一人一票制。把股份合作企业作为一种股份制经济,是吸收了合作制良性的股份制经济形态,或者说更加注重股份的作用。单纯的一人一票或一股一票的作法都是以股份合作制某一因素作为考量的基点,都有其固有的弊端。单纯的一人一票制的作法影响企业的经营效率。单纯的一股一票制的作法,无法体现股份合作企业合作民主的特点,职工民主管理的初衷难以保障,而且多持股者享有多数表决权,会使大多中小股东的表决流于形式,加之该种企业监督机制的不健全,易使企业被少数人控制,同改制或设立此种企业的目的相悖。
根据股东会决议事项的不同,分别实行一人一票或一股一票制的作法,看到了单一表决办法的利弊。但决议事项如何划分,难以把握,同一企业中的事项是相互联系的,机械的划分,不利于企业的规范运作。
笔者赞成在一人一票基础上适当加权的作法。首先,一人一票为基础,突出了该类企业劳动民主的特点。适当加权的作法,考虑到了资本因素在企业决策过程中的重要作用,有利于发挥较大股东和经营者的积极性,提高企业的经营效率,促进企业发展。其二,适当加权的作法,有利于筹资,扩大规模。资本形成的封闭性使该种企业不能从外部吸收资本。而加权的作法,有利于吸收内部职工多投资;同时,“适当”的加票也在其他股东能够容忍的限度内,不会改变股份合作企业股份民主和劳动民主相结合的制度特征。其三,一人一票基础上适当加权的作法是当今合作制企业治理结构的发展趋势。一人一票制本身是合作社治理机制的优点与传统,但随着现代合作社对资金需求量的激增,为了吸引更多的资金,许多合作社开始赋予大股东较多的表决权。例如在德国,对某些对合作社经营产生重大影响的社员,在章程中可规定他们最多享有3票的表决权,而且这一多票制只适用于简单多数表决制;美国有的州的合作社立法也有同样的规定。 法国合作社有允许一个社员可享有一个以上表决权的规定;我国台湾地区“合作社法”对于联合社代表的产生方式也允许参照出资比例。 我国《农民专业合作社法》也有同样的规定。 既然体现劳动民主的合作社可以对出资较多者增加表决权,则具有股份制因素的股份合作企业就没有必要严守“一人一票”的阵地。同时,国际和我国的合作社立法也为适当加权提供了借鉴经验和作法。
在肯定了一人一票基础上适当加权的作法后,重点在于如何把握加权的幅度。股权均衡是股份合作企业的本质要求。但绝对均衡存下如下弊端:首先,没有考虑到各个体职工的实际情况。职工之间存在着资金量,信心,参与企业管理程度等差别,不同职工出资的积极性不同,绝对均衡的作法为愿意多出资的股东关闭了大门。 其次,绝对均衡的作法,片面强调股东均股,企业人人所有,人人作主,极易形成新的平均主义和大锅饭。再者,绝对均衡使经营层和一般职工享有相同的剩余索取权,扼杀经营者和能人的积极性,造成自身有限管理资源的浪费,在企业决策中不易达成有效决策,导致企业经营效率低下,制约企业发展。
绝对均衡存在弊端,持股份额差距又不能太大,如何平衡?1995年到1998年的四部股份合作企业的立法草稿对职工个人入股额的差距都规定为十倍,1996年股份合作企业立法草稿规定的十倍是“最高持股额不得高于最低持股额的十倍”,而1997年和1998年草稿的规定是“最高持股额不得高于平均持股额的十倍”。
考虑到“适当”加权的要求,笔者赞成作如下规定。普通股最高持股额不得高于最低持股额或基本持股额的若干倍数(比如10倍),超过倍数的部分作为职工优先股对待;任何股东较最低持股额多一倍者最多加一定比例的投票权(比如加0.2的投票权),超过规定倍数的不予加权计算,即最多增加两票的表决权数。“不得高于”、“最多”是立法的硬性设计,企业可在此限度内,通过章程做出较低的制度设计。
在一人一票基础上,按上述标准适当加权,股东可以多投资,超过立法或章程规定倍数的出资额可以计为职工优先股,仅享收益而不备表决权。最高多两票(以0.2的加权,最高10倍为例)的表决权数是适中的,股份合作企业多适用于集体和中小型企业,规模小、股东少,两票的加权已经考虑到持股额的差别,能够使大股东满意。多一倍即加一定的投票权,考虑到了不同经济实力职工的投资需求,可以鼓励职工多投资,而且多数股东都将根据多一倍而享有加权投票权,不会破坏一人一票的基础。因此,上述一人一票和加权的设计,符合资本和合作的双重目标,对资金吸收和职工合作都有积极意义,有利于企业的发展。
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银行内部审计是银行内部的一种经济监督方式,具有积极可行的现实价值,职能加强,不能削弱。因此,银行内部应当将内部审计制度落实在企业文化之中,使其具备一定高度,在银行发展过程中发挥出总括性的指导作用。这样,银行的工作人员就会对审计工作有一个全新的认识,并努力执行好各项内部审计制度,大力配合财务管理工作的顺利开展。 在实际工作中,领导可以采取召集讨论会或个别谈话的方式,分析当前银行内部审计工作的形势,使工作人员发表对内部审计工作的看法和意见,以便及时改变思路,确保审计工作的全面落实。
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在进行财务预算的时候,一方面要考虑到公司的业务情况来安排企业资金的使用,并在风险和收益之间作出选择,同时结合企业的实际情况来安排企业的财务结构。例如公司若没有近期到期的负债,盈利状况、现金流动状况较好,这时可以适当提高公司的负债比率,这样一方面可以降低企业的财务成本,另一方面可以利用财务杠杆的效用,提高净资产收益率。
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浅议通过财务预算提高回避财务风险的能力
在市场经济的条件下,企业面临的风险很多,其中对企业的影响最大的应属财务风险。财务风险最主要的表现形式就是支付风险(本文主要也就是针对该种风险),这种风险是由企业未来现金流量的不确定性与债务的到期日之间的矛盾引起的。许多企业正是没有处理好二者的关系,影响了企业的正常生产经营,甚至最终破产。所以如何减小财务风险、回避财务风险就成了企业财务部门的一项重要工作。财务预算是企业全面预算的一部分,企业想要回避财务风险,获得顺利发展,必须要搞好财务预算。一般而言,财务预算所考虑的不是利润,而是现金流量的确定性与到期债务之间的关系。企业在编制预算时要充分考虑到财务风险对企业的影响,企业财务部门应尽量通过预算安排好资金的使用,从而回避企业的财务风险。
财务预算着眼于公司资金的运用,同时可以指导公司的筹资策略,合理安排公司的财务结构。在公司的各种资产中,流动性资产过多,流动性虽相对较好,但会影响其盈利能力。公司财务结构中,短期负债的资本成本较低,但相应的财务风险较大。企业的财务预算就是要处理好资产的盈利性和流动性,财务结构的成本和风险的关系。而财务预算的核心是企业的现金预算。现金预算通过对现金持有量的安排,可以使企业保持较高的盈利水平,同时保持一定的流动性,并根据企业资产的运用水平决定负债的种类结构和期限结构。
现金预算的具体作用体现在:
(1)解释企业的现金从何而来,用到那些地方;
(2)企业在未来何时需要现金,如何筹集用于到期支付的现金;
(3)如何通过现金预算避免不合理的现金支出;
(4)如何抑制现金流量的滥用。
一般而言,若公司能确定知道未来的销售量、应收帐款回收情况和生产情况,它就可以将付款到期日与企业未来的现金流量对应起来,这时企业不必持有多余的流动资产,也不必进行不是绝对必要的长期融资。若不能,企业就必须保持较大的安全边际,增加流动资产的水平(尤其是现金和有价证券),同时延长融资的到期安排。需要强调的是,财务预算必须是主动的,不是被动的消极应付。
在进行财务预算的时候,一方面要考虑到公司的业务情况来安排企业资金的使用,并在风险和收益之间作出选择,同时结合企业的实际情况来安排企业的财务结构。例如公司若没有近期到期的负债,盈利状况、现金流动状况较好,这时可以适当提高公司的负债比率,这样一方面可以降低企业的财务成本,另一方面可以利用财务杠杆的效用,提高净资产收益率。芝公司近期的负债即将到期的较多,则要特别注意现金流动情况,在编制现金预算时,减少一些可以延迟的支出,加强应收帐款的回收,推迟大的固定资产开支,必要时还要考虑其他资产的变卖。
企业在初创时期,必然是现金流出较多,除了固定资产开支以外,其他方面的开支也相应较多,使得企业净现金流量为绝对负数,同时新产品开发的成败及未来现金流量的大小具有较大的不确定性,投资风险大。在这种情况下,企业首先要搞好投资项目的总预算,对投资项目的总支出进行规划,并对项目的可行性和优劣进行选择;项目预算要考虑各种不确定因素对企业发展的影响,充分考虑项目所涉及的风险因素。
若公司是从无到有建成的,这时全部是自有资金,对应的财务风险就较小,公司主要考虑的问题是如何创建自己的品牌,迅速打入市场,为顾客所接受。项目预算对企业的发展具有决定性的意义,决不能忽视,既不要盲目上项目,也不要放弃企业发展的契机。若要回避财务风险,一个很重要的方面就是要在时间上考虑项目支出的时间安排,进行筹资预算,满足资本开支的需要。
企业在成长时期,急于扩大市场占有率和开发市场潜力,这时预算管理的重点是借助预算机制与管理形式来促进营销战略的全面落实以取得企业可持续的竞争优势。现金预算能够在多大程度上支持营销策略是财务预算的核心工作,进行财务预算时要考虑应收帐款收回的可能性。
同时,这时公司各项借款较多,要注意在时间上进行安排,必须为未来长期负债的偿还作准备。假如公司的财务状况不佳,现金流动状况不好,有即将到期的债务,到期展期的可能性又不大,公司营销策略就不能单求扩大市扬而应以现金回收为主,其他各项开支也必须有所减少,以度过难关。企业成熟时期,市场增长虽减缓,但企业已占有相对较高、较稳定的份额,一般来讲现金流量为正数,且能保持较高的稳定性。
此时公司的潜在风险:一是成熟期长短变化导致持续经营的压力与风险厂是成本控制压力与风险。这时成本控制是伦业预算管理的核心,企业欲达到期望收益必在成本上进行挖潜。邯钢经验正是强调成本管理是企业管理的核心与主线,以达到增大现金净流量的目的。若企业考虑上新的项目,成熟期的末期最为合适,因为此时企业资金压力相对较小,市场销售情况较为稳定,利于筹资。
企业衰退期时期,销售出现负增长,这时不该继续扩大产品的生产,编制财务预算要做到监控现金有效收回并保证其有效利用。此时公司有较多现金,若无较好的短期项目,应该归还可以还掉的负债,减少公司财务成本。
固定预算也称静态预算,它是根据未来固定不变的业务水平,不考虑预算期内生产经营活动可能发生的变动而编制的一种预算。这种预算对业务较为稳定的企业比较合适,但是,对业务水平经常变动的企业就不合适了。相对而言,弹性预算则是考虑了业务的变化水平,把产品的成本分为变动成本和固定成本两大部分,这样就可以比较清楚地反映企业工作成果的好坏。滚动预算的主要特点是连续不断地始终保持12个月,每过去一个月,就根据新的情况调整和修订后几个月的预算,并在原来的预算期末补充一个月的预算。这种预算一年中头几个月的预算要详细完整,后几个月可以粗略一些。
随着时间的推移,原来较粗的预算逐渐由粗变细,以此反复,不断滚动。滚动预算不但可以保持预算的完整性、连续性,而且由于预算的不断调整与修订,使预算与实际情况更加适应,有利于充分发挥预算的指导和控制作用。所以,对于处于成熟期的企业建议采用固定预算,而处于其他时期的企业则采用弹性预算和滚动预算更为适宜。
另外从时间上考虑,时间较短的预算要比时间较长的预算作用大得多,因为时间间隔越长,面临的不确定性因素就越多。通常企业的财务预算可以按季或月编制,但当企业的经营活动很不稳定时,以周为单位的预算就可能很必要。
总之,企业编制财务预算,通过加强对现金收支的控制,可以增强优化现金流量的意识,增强企业防范与化解风险的意识,强化财务监督,从而确保经营有序地进行,确保实现企业价值最大化。
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健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、正直的内部环境的重要保证。独立性是内部审计的最大特点。因此,这就为内部审计有效发挥监督作用提供了更好的空间。银行内部审计必须按照其自身特点建立并完善内部审计机构及审计组织,配备具备专业素质和良好职业道德的审计工作人员,使审计主体得以巩固。
可见,审计机构与财务部门不得受同一上级机构的领导;将审计部门与纪检监察部门的职责划分清楚,将审计部门与纪检监察部门分开,使其各自发挥对事业单位不同方面的监督职能;财务负责人不得兼任内部审计机构负责人。
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股份合作企业是一种依照法律设立的,资本与合作共融、股东以所持股份为限对企业承担有限责任、企业以其全部资产承担责任的封闭式资合性法人企业。企业治理结构尤其是股东会表决机制是企业法人独立人格的要求和当然内容。科学合理的治理结构对提高股份合作企业经营效率,形成有效决策至关重要。因此,科学设置组织机关、管理机制等治理结构是股份合作企业发展的重要课题。
1.一人一票制。一人一票制,即每位股东按照人头都享有一票表决权,而不考虑股东持股额的多寡。《陕西省股份合作企业条例》第20条规定:“股东会或者股东代表会由股份合作企业法定代表人或者法定代表人指定的人主持,表决时采取一人一票制。”《深圳经济特区股份合作公司条例》第41条规定:“每一股东代表享有一票表决权。”《江西省股份合作企业条例》也规定实行一人一票的表决机制。
2.一股一票制。一股一票制,即指按照股东持股额多少分配表决权,持有一股即享有一票表决权,表决权数与所持股份数成正比例关系。《湖南省股份合作制企业试行办法》第25条规定:“股东大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东按股权行使表决权。”从实践来看,相当多的股份合作制企业实际采用的是一股一票制;山东诸城、周村两地多数的股份合作制企业采用了一股一票的表决机制。
3.一人一票与一股一票相结合。一人一票与一股一票相结合的表决方式主要有以下两种形式。(1)根据股东会决议事项的不同,分别实行一人一票或一股一票制。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》规定,股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。对下列事项做出决定采用一人一票制:决定董事、监事报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会的报告;修改企业章程;企业章程规定的其他职权。对下列事项做出决定采用一股一票制:决定企业经营方针和投资计划;选举和更换董事、监事;审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议。(2)一人一票基础上适当加权的制度。即在股东会表决时原则上实行一人一票制,但是适当增加较大股东的票数,即适当考虑股东持股的差距,对持股多的股东给予相应增加票数。 《河北省乡村股份合作企业条例》第34条规定:“股东(代表)会会议表决实行一人一票制。对较大股东可以适当增加投票人数。每个较大个人股股东投票人数最多不超过三人。”
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