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论文关键词:企业文化企业并购核心价值观
论文摘要:文化因素是影响企业并购成败的重要因素之一,本文在分析影响文化整合因素的基拙上,提出了企业在文化整合中应注意的几个问题。
在全球范围内,并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。仁无呈,大部分全业并购后未能象他们所希望的那徉实现企业价值。据麦肯希咨询公司的调查结果显示:在并购的企业中只有I/4仁购玫的关键因素。
企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实捉划沂形成的并为全体成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、行为规范和脚!吐的总和。企业文化的核心是价有黔见。
企业都是在一定的环境和背景下成长起来的,长期的经营逐渐形成了体现企业个性的企业文化。企业的员工在多年的生活、工作以及企业的教育影响下形成其特有的价值观念、思维方式、习圈风俗。由于不同企业所处的环境和背景不同,企业文化会有较多的差异,这种差异使不同企业白勺员工对企业经营的一些墓本问题往往会有不同的态度和功立。
企业并购以后,面对新的工作氛围,员工们发现原来得到认可的行为不再得到赞扬、不被允甚至可能被惩罚。员工会感到刀听适从,然后是失望,接着便是抵制变革。于是文化冲突开始凸显出来。冲突白占果直接影响到企业白勺效率,如果员工在核心价值观上产生冲突,如谨慎、保守的价值观与创新左取的价值观的冲突,有可能使并购失败。
并购后,企业如何协调好“人与事’.之间的关系,发挥来自具有不同文化背景的员工的积极性和团队梢神,是摆在并购整合中的一个重要课题。
1影响文化整合的几个因素
1.1在并购过程中对文化因素没有给与足够的重视
在企业并购的实践中,一些全往往重视企业的有形资源的整合,而忽视无形资乞京的整合,重视企业物质的整合,而忽视文化的整合。刻母勒-奔驰和克莱斯勒公司于1998年合并成了戴姆勒一克莱斯勒公司。两公司执行官都认为合并会使戴姆勒-克莱斯勒建立起一个全球汽车王国。然而,两家公司文化差异很大,戴姆勒倾向于官僚管理,而克莱斯勒于拿上把决策权下方给底层的经理们,这种文化上的差异导致执行官的分裂、管理呢的重组。曾被誉为强强联合的榜样,在公司股票跌到当初顶峰的一半时,便成了一场郊佳。2001年2月公司宣布裁员26000人。
有形资产的整合固然是非常重要的,但是,有形资产在整合以后需要通过员工的合作才能发挥少幻立有的效率,这种合作的荃础就是员工共同的核心价值观。而两个不同企业存在价值观的差异是必然,如果不重视文化的整合,在企业运营过程中必然会产生文化的冲突,这时,有形的制度发挥不出其应有的作用,自然会对企业的效率产生影响,重则还可能导致企业并购的失败。因此,文化的整合是伴随着企业整合过程一项重要任务。
1.2并购方往往希望将自己的文化灌输给被并购企业。
并企在购中往往占有某些资源的优势,而被并购的企业通常处于劣势。同样澎洲:一方的企业文化,往往也会具有某种优势。在这种情况卜,并购企业在文化整合中自觉或不自觉的以“自我参照标准”,对自己的文化价澎%成优越感,它会渴望被并购企业接受并购企业白勺文化。于剔也们从并购企业利益的角度去建立新的公司文化,并以此为准则对待与自己有着不同价值观的员工,其结果往往是遭到抵制,进一步扩大文化冲突,从而给企业的经营理厂危机。IBM在对通讯设备当。二商Roln,公司并购完成之后就急于于涉Rolm公司的管理,尽管意识到两家公司在管理和文化等方面有很大差别,但IB}1的管理人员还是要求Rolm公司采用它的商业模式。结果文化差异导致Rolm在IBh1管理下业绩平平,五垢不得不以比买人价低得多的价格将其卖给西门子AG,在IBM掌控Rolm期间,它平均每损失1亿美元。
企业文化是透过长期的工作、生活和教育逐渐形成的,人们的价值观很难在短时间内被改变,他们不会接受与其固有的价值观相违背的东西。因此,在企业并购后,让员工全盘接受一套新的价值观是不现实的。
13缺乏长期的教育
一些企业在并购过程中已经注意到了文化差异对并购后的企业将产生深远影响,在并购开始也成立了专门小组负责研究并购双方的文化,制定新的适合于企业未来发展的业到肚文化。但是,在有.形资产并购结束后,专门小组通常被撒销。这时,企业步入了正常经营,我们可以看到,企业形成新的组织构、制定统一的规章制度、统一的标识、员工们有统一的服装……,于是企业对员工价值观的教育便开始放松了。由于企业文化的核心别介值观,价值撇勺转变需要长时间的努力,不可能过短时间的教育变发生根木的改变。这时,文化冲突开始逐渐显现出来,开始对企业的经营活动产生影响。
2文化整合过程中应注意的几个问题
2.1并购后的企业应该围绕企业核心文化达成共识
企业并购后成为一个新的公司。面刘新的环境机会和整合后的资源,企业会制定出新的经营战略和目标,为实现些目标需要构建新白勺文化规范,形成新的企业核心文化。
企业文化中烦勺立注意的是企业的核心价值观,优秀的企生都有其明确的、理想的和独特的核心价值观,如同仁堂娜冬遵循其古训:“炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力”,核心价值观深深扎根于每一一员工的心灵深处,融化在血液当中,而且不容易改变,当新的文化与其发生冲突时他会产生强烈的抵抗。
新的高层管理人员亥首先考虑,将构筑的企业核心价值观念是否与并购前两个企业的核心价值观出现冲突。如果在核心价值又见层面发生冲突,会直接侧为过程中表现出较强烈的冲突,造成两种文化很难融合的局面。新的管理层在购建新的核心价值又卿寸,应该从更高的层面来寻找来自不同企业的员.同的价值观作为企业的杨价值观,通过教育形>共识,并以此为行为准则。
2.2努力形成多种文化共存共融的局面
员工在认同企业核心价值观这一主文化的同时,不同组织、个人中还存在着次文化。业国并购以后形成了新的工作环境,员工在处理同样的问题时,所抱的态度和处理方式存在着差异,难免在次文化的层面上产生冲突,这种冲突同样也会影响企业的效率。改变人们的价值观是一件很困难的事,而且需要长期的努力。同时,人们感觉优秀的文化总会有其不合理的部分,人们感觉不好的文化也总会存在合理的方面。因此,一些企业采取灌输式,希望被并购一方全面接受并购方的文化,是不可取的。
企业的高层管理者,应该认真分析两家公司文化中的重叠和互补的部分,以此作为新的文化规范基础,应该多从共融的角度充分考虑文化的互补问题,有选择的接受彩淞的价值观,根据来自于不同企业的员工的特点,调整企业的管理方法,更有效的调动员工的积极性,产生强大的凝聚力。比如联想并购IBM的I℃业务的过程中,发现IBM员工与我国的联想员工不同的是他们愿意主动表达个人想,于是公司通过经常开讨论会的方法与他们进行交流,同时,设立意见邮箱等非公开的形式,与我国联想员进行意见的交流。
2.3将刘到本员工的教育贯穿于文化整合的全过程
企业并购自然为企业提供了一次文化更新与文化升级的良好契机,企业根据重组后的发展战略与目标确定,用先进的思想作指导,构建符合于企业发展方向的企业文化。在这一阶段“企业文化,,只是一种想法,真正的企业文化可能还没有形成。真正的企业文丫匕立该是企业的价值观被员工认可,得到强化,表现在他们的行为上,并配合有形制度发挥作用。这需要经历一个长时问的过程。企业需要肩负起对员工进行长期的教育的任务。企业需要利用所有可以利用的机会,围绕企业文化,对员工进行教育。通过教育强化企业的核心价谊观,通过教育改变员工与企业文化相悖离的价值观,通过教育实现不同价值观的员工之间的相互认同和有效配合。最终调动企业全体员工的性,使员工之间充分合作,实现企业白勺目标。
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[论文关键词]并购融资问题对策
[论文摘要]在现代市场经济条件下,企业并购是企业进行资本扩张、增强竞争力的一种重要而有效的手段。并购融资是实施阶段的程序之一,是进行并购的重要前提之一。本文在分析归纳我国并购企业融资中具有代表性的问题,提出了必须积极开拓新的融资渠道、增强并购基金的作用、扩展海外融资、完善相关的法规和改善银企关系等建议。
在现代市场经济的条件下,企业并购是企业增强活力,提高经济效率,实现对外扩张,整合资源以增强竞争优势的有效途径。在企业的并购行为中,融资问题是并购能否成功进行的重要前提之一。
一、我国现行企业并购融资存在的问题
并购融资对并购企业的资本结构、流动性、偿债能力等问题有重要的影响,融资问题在并购企业的财务问题中占有举足轻重的作用。改革开放以来,我国市场经济的发展和证券市场的进一步完善对我国企业的并购融资起到了非常大的作用。对于西方企业并购来说,其并购融资呈现方式多样化,向一次性融资发展,各金融机构发挥着重要作用等趋势。与其相比,在我国并购业务的发展中,并购企业的融资问题仍存在着不足,主要有以下几个方面的问题:
(一)自有资金规模有限
对于目前我国的企业来说,企业规模小,盈利能力有限,自留的内部资金数量不大,要积累到并购企业所需的大量资金并不容易,而完成并购活动所需资金的数额又是非常巨大的。企业内部资金规模小,而并购占用资金数额巨大,所以,完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性,大幅提高流动性风险,有出现支付困难的可能。
(二)商业银行贷款融资不充足
从商业银行贷款可以弥补企业内部融资的不足,但从商业银行贷款也非易事,通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制,包括对并购企业的财务状况、信用状况、发展前景的审查,甚至还约定了一些限制性条款,只有那些实力强的企业才能得到商业银行的支持。但现实中商业银行在并购企业融资中未能发挥应有的促进作用。原因在于我国的国有企业没有形成一套有效的资本补充机制,绝大部分企业处在高负债经营的状态,平均负债率达6o%左右,银行作为企业的债权人,其权利得不到应有的保证,同时一些企业在进行债务重整的过程中,想方设法逃避银行债务,使银行资产难以保全,从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。
(三)债券筹资受阻
债券需要有较大的吸引力,以吸引投资者。但债券的发行受制于国家控制的规模,企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序,如《企业债券管理条例》规定:“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄存款利率的4o%。”当银行利率下降,购买债券的吸引力也将下降。又如,对债券发行主体的净资产额的限制,发行债券筹集资金用途的限制等。所有这些都阻碍了企业利用债券筹集资金,阻塞了中小企业进行融资的渠道。
(四)发行股票筹资艰难
由于我国证券市场发展不是很完善,市场容量有限,因此,对股票的发行有着严格的政策和法规的限制。《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》等对股票发行的主体资信、盈利能力等有严格的规定。对于中小企业而言,自身资信不高、融资规模小、成本高,想通过证券市场融资的难度就更大了。
二、改善并购企业融资问题的对策
正如上述所阐明的,在我国,并购融资的渠道是有限的,企业的融资问题还存在很多障碍,这将严重影响企业的并购重组并导致财务问题。以下就并购企业的融资困难提出对策建议:
(一)完善相关法规、产业政策
1.法规建设
就我国当前的现实情况而言,企业并购融资困难首要在于外部约束,为促进企业并购,更广地拓展融资渠道,应努力为融资创造良好的环境。在前面论述过我国有关的法规对并购融资的影响,特别是对增发新股和发行股票的限制,致使一些企业被排除在外,《证券法》、《公司法》以及相关的条例、通知等为并购提供了基础,随着并购在我国的发展,其法规仍有不足之处,需进一步完善,相应放松对并购融资的限制。
2.产业政策
在产业政策上,发展中小企业产业集群是解决一部分企业并购融资问题的良好对策。产业集群是中小企业克服规模不足,提高竞争力的有效途径;另一方面实践证明,产业集群内的中小企业比较好地解决了其融资难题。产业集群可以促进民间融资发展,拓宽中小企业的融资渠道。集群内的企业主可以通过私人关系借贷,双方由于地缘关系相互了解,有的是同学、朋友甚至是兄弟姐妹,信息不对称程度降低,借贷的风险小。从我国目前的实际来看,产业集群内形成了多种民间融资形式,比如:业主之间以“赊账”或延缓支付的方式来计付加工费,以信任贷款为主的“民间钱庄”等等;产业集群内形成的独特的产业环境增大了企业的守信度,有助于企业进入资本市场进行直接融资;产业集群具有一定的规模,使融资获得规模效应和乘数效应,它所形成的网络使企业逃废债务的可能性减小,降低银行的交易成本以及金融机构的风险。
(二)并购市场建设
1.进一步发展证券市场
企业并购与证券市场紧密联系在一起,我们必须大力发展证券市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。在全流通得到初步解决的现实下,着力解决大小非对全流通的压力,还原证券市场的基本功能。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见及国务院工作报告对发展企业债券市场都有提及,应进一步予以落实。
2.发展中介机构
大力培育以投资银行为代表的中介机构,使其能够以自己雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术,为并购企业提供良好的融资服务。在发达国家,几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的,而在我国这种情况并不多。在发达市场经济中,专业分工下的第三方能大大提高市场运行的效率。因此,我国开展企业并购应充分发挥投资银行等中介机构的作用,充分利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购提供服务。
3.发挥并购基金在并购中的作用
企业并购基金是共同基金的创新品种,在20世纪80年代美国企业的并购中发挥了作用它既具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同收益”的特征,又因具有明确的投资方向而独具特色,表现出高收益、筹资快、并能为企业并购服务的特点。基金业务在我国证券市场的发展刚刚起步,而并购专项基金更是空白,但这一组织形式更能为我国企业所理解和接受。具体而言,可以有计划、有选择地试办并购基金,成立发行机构,对基金的可行性及具体方案进行研究,可以选择有并购冲动的大企业或有规模经济特征的行业和部门作为发行主体,国家或专门机构可以划拨资金参与发起。
(三)企业自身并购政策改进
1.优化融资支付方式
资金的筹集方式与支付方式有关,以现金支付的资金筹集方式压力最大,通常可采取分期付款方式以缓解资金紧张的局面。并购企业可以根据自身的情况对支付方式进行设计,合理安排融资方式的组合,比如:公开收购中的两层出价,第一层以现金支付,第二层以混合证券为支付方式。采用这种形式是出于对交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑,可以维持合理的资本结构,减轻巨额还贷压力,以降低风险。同时可诱使目标企业股东尽快承诺出售,从而使并购方在第一层出价时,就达到获取目标企业控制权的目的。
2.鼓励换股方式进行并购
在支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。20世纪9o年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。
3.充分利用海外资金,扩大海外融资
中国作为新兴经济体,已经越来越吸引发达国家资本市场的注意,发达国家资本市场自身的发展需求和竞争也内在地需要新兴市场企业的加入。至今,已有多家企业实现海外上市。随着中国经济的深入发展和全球经济一体化的加深,海外融资将成为一个新的趋势,成为企业并购融资的选择之一。发达市场经济国家的实践经验表明,解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微,必需通过多种渠道,采取多种方式加以解决。
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由于我国资本市场不发达大部分中小企业面临融资难的问题,并购作为资源整合的一种方式可以发挥为企业融资的作用并购是使中小企业快速发展的有效路径是使我国产业结构升级.走出同质竞争.发挥规模优势实现经济界优驻劣汰的必经之路
一、我国中小企业并购融资方式设计
1.融资渠道的构成
(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入,其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股,这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具,融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工,也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业,尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利,也可以说是一种股票期权,以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时,原来企业发行的债务尚未收回,所发行的新股则意味着新的融资,公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛,例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款,作为并购双方来说,可以尽可能地寻找一些担保质押手段,获得银行贷款。由于银行贷款较难获得,这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上,或可有其他的融资渠道,但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
2.融资方式设计
(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发,应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域,专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持,因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整,有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式,是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持,不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险,所以对贷款企业要求的门槛较高,无抵押贷款在国内较少,主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款,大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说,往往既无抵押物也找不到担保,使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧,国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上,“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近,渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功,此类贷款不良率比一般企业贷款高,但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作,使其满足无抵押贷款的条件,在必要的时候成功融资。
(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing),是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国,常于公司或事业部获利不佳,卖方急欲脱手的情况下,产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言,运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系,并购后目标公司经营如何,并购成败与否是并购企业应该承担的责任,不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况,债权债务存在变更的问题,基本做法是在并购之初,买方以现金支付一部分并购价款,其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说,分期支付的时问l~3年较为常见,最多不超过5年,否则市场形势的变化影响公司业绩,对目标公司股东极为不利。
(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中,来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的,债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入,权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说,拥有股权,就拥有企业的投票权和利润的分配权,这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权,也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权,企业的利益就是管理层的利益。可见,管理层融资的重要性并不在于融资本身,而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外,由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验,通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才,保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性,而且,还增强了管理人员对企业的归属感,从而造就出忠诚的企业管理层。
3.融资策略
在中小企业并购融资过程中,策略的选择也非常重要,具体策略如下:
(1)挖掘内部潜力,充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少,普遍贷款难的情况,可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押,向银行争取适当数量的贷款,等并购成功后,再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得,这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额,降低融资的难度,而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本,而且权益资本也可以部分来自于风险资本,这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度,获得大量的风险资本,同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导,提高管理水平,实现并购价值。
(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时,以分期付款方式在一定时间内将款项付清,这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度,尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时,可在利率等方面给债权方更大的让步,但交换条件是在较长时间内还款,这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金,丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团,2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市,筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中,可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持,而且可以提供管理经验、市场消息,保障完成并购的企业整合。
当然,实际操作时应根据企业具体的情况,采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本,降低还债压力,保证并购效应的实现为基础
二、中小企业并购支付方式的选择
企业并购时,可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。
1.支付类型分析
(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金,就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出,一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持,将对企业形成较大的财务压力,甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难;同时目标公司收到现金后,账面会出现一大笔投资收益,从而增加企业税负。
(2)换股并购,即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例,作为股金投入,从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股,结成利益共同体,同时并购行为不涉及大量现金,避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散,可能会不利于企业的统~经营和管理。值得注意的是,发达国家以换股方式进行并购交易越来越多,其占总额的比重显著提高,1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94%,占总金额的9l%;到1999年换股金额占总金额的68%;2000年,美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%,而日本的这一比例己上升为67%。
(3)零成本收购又称为债务承担,即在资产与债务等价的情况下,优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式,实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款,但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工,这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会,优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式,盘活一个效益差的企业。同时,各级地方政府还常常制定一些优惠措施,以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工,因此,零成本收购还能额外享受到一些优惠政策,促进优势企业的经营发展。但是,零成本收购也有它的弊端:一是目标公司往往债务大于资产,其实际上已不是零成本,而是在接受一个资不抵债的企业;二是片面强调安置职工,结果造成人浮于事,反而拖累了优势企业。
(4)债权支付型,即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径,把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲,在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外,有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息,对优势企业的发展是比较有利的。
2.中小企业并购中的支付方式
中小企业并购可以采取其中一种支付方式,也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制,能筹集到的资金有限,因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑,但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购,而是增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票。股权式并购实际上也包括两种形式,即以股票购买资产和用股票交换股票。换股支付可以避免大量现金流出企业,这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完成后,被并购企业的股东并不会因此失去他们的所有权,只是这种所有权由被并购企业转移到了并购企业,使他们成为扩大了的企业的新股东。也就是说,并购完成后,被并购企业被纳入了并购企业,并购企业扩大了规模。扩大后的企业所有者由并购企业股东和原被并购企业的股东共同组成,但收购企业的原股东应在经营控制权方面占主导地位。
目前我国很多处于发展中的企业,都希望通过并购实现快速扩张,但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企业来说如果采用换股的方式,就可以有效解决并购资金不足的问题。换股并购对并购双方均有好处。首先,换股并购不受并购规模的限制,不涉及现金或只涉及很少量的现金支付。对于并购企业而言,可以避免融资和现金支付的压力,并把相应的现金流量投入到正常的生产经营中,有利于新设公司或存续公司的发展;其次,对于目标公司来说,可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东,可以继续享有并购后新设公司或存续公司新增加的收益,对于前景良好的主并企业,利用股票收购比用现金收购更能得到目标企业股东的支持;最后,使并购企业和目标公司的原股东建立起股权纽带的关系,不仅为日后目标公司的经营发展奠定基础,在某些情况下还能为并购企业的相关业务提供支持。在能给并购双方都带来并购利益,实现并购效应的情况下,两家企业采取换股并购的方式将更具有可行性。如果并购双方能把目标都放在并购后企业的长远发展上,从企业的壮大中分得长远利益,从企业发展的角度处理并购后的管理问题,则可避免换股并购中的问题。
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论文关键词:并购;财务问题;财务效率
论文摘要:企业并购过程中涉及到许多财务问题,而财务问题的解决是企业并购成功的关键。因此,必须对企业并购交易价格的确定方法、并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究,为参与并购的企业提高并购效率提供理论支持。
企业并购已成为企业资本运营的一种主要形式。企业运用这种资本经营方式实现对外部的低成本扩张,将生产和资本集中,获取协同效应,对提高竞争能力、分散经营风险起到了很重要的作用。企业并购过程中涉及许多财务问题,而财务问题的解决是企业并购成功的关键。因此,对在并购中出现的财务问题进行分析研究来提高并购财务效率就有着重要的现实意义。
一企业并购产生的财务效应
1.节约交易费用。企业并购实质上是企业组织对市场的替代,实现了外部交易的内部化,由于在适当的交易条件下,企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本,从而减少了生产经营活动的交易费用。
2.减少代理成本。当企业所有权与经营权相分离时,由于企业管理层与企业所有者利益的不一致而产生了代理成本,包括所有人与代理人的签约成本,对代理人监督与控制的成本等。而通过并购或代理权的竞争,目标公司现任管理者将会被代替,从而可以有效地降低其代理成本。
3.降低融资成本。通过企业并购,可以扩大企业的规模,产生共同担保作用。一般情况下,规模大的企业更容易进入资本市场,它们可以大批量地发行股票或债券。由于发行数量多,相对而言,股票或债券的发行成本也随之降低,使企业以较低的资本成本获得再融资。
4.取得税收优惠。并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税,把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象,尤其是当并购方为高盈利企业时,能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益问的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。
5.增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利润,增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下,对大部分接管者来说,其争夺控制权的动机就在于寻求公司的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。
二企业并购的财务评价
企业并购之前,并购企业必须对目标企业的财务状况进行评价,为决策提供可靠的财务依据。评价企业的财务状况,不仅要对过去几年中的财务报告资料进行仔细分析,而且还要对被并购以后五年甚至更长年份内的现金流量及资产、负债进行预测。
1.公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。企业的财务弹性很重要,它主要是指企业保持良好的资金流动性以便及时偿还债务。良好的资金流动表现在良好的创收能力以及从资本市场进行筹资的能力,还与公司的整体创利能力有关,而这种创利能力的大小可由公司的整体经营状况和竞争前景来体现。在具体评估时,要预测固定费用支出和现金流量总额的变化趋势,将固定费用支出分成约束部分和酌量部分,为了精确估计近期内公司的周转资金需求量,对有关应收账款周转率和存货周转率的资料也要进行审查,还应该包括其它一些影响财务弹性的因素,如公司的短期负债水平,资本结构中利率较高的债务相对比重等。
2.考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。当资本市场资金紧张,企业资金流动性较差时,对资金流动性的评估应重点放在考察后备流动资金的可利用性上,分析企业可从经营中获取的现金量,企业向外界筹措资金的能力,销售可兑换证券所能带来的可利用流动资金量。在分析企业的各种资金来源时,应特别重视企业向其有密切关系的贷款者借款的便利程度,因为一旦企业陷入困境,向外界求助无援时,那些关系密切的贷款机构很可能帮助企业摆脱困境。其他还有可转换证券等,都可以随时从证券市场兑换成现金,用来偿还企业到期的短期负债。
三企业并购交易价格的确定
并购价格是并购成本的重要组成部分,目标公司的价值是并购价格确定的依据,因此企业在并购决策时应对目标企业进行科学、客观的价值评估,慎重选择收购对象,以使自身在市场竞争的大潮中立于不败之地。对于目标公司价值的衡量,一般有账面价值调整法、市场价值比较法、市盈率法、现金流量贴现法、收益现值法等方法。
1.账面价值调整法。资产负债表的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值,还必须对资产负债表的各个项目作必要调整。一方面,对资产项目应根据企业固定资产的市价与折旧、企业经营中的债权可靠性、存货、有价证券以及无形资产的变动来调整。对负债项目要详细列其明细科目以供核查和调整。并购双方针对这些项目逐项协商,得出双方都可以接受的公司价值。主要适用于简单的并购中账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。
2.市场价值比较法。它是将股票市场上与目标公司经营业绩相似的公司的最近平均交易价格,作为估算公司价值的参照物,同时分析比较参照物的交易条件,进行对比调整,据以确定评估目标公司的价值。但这种方法的应用需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。而且存在主观因素和受市场影响因素较大,具体采用时应当慎重。主要适用于完善的市场体系中上市公司的并购。
3.市盈率法。它是根据目标企业的收益和市盈率来确定其价值的方法。其表达式为:目标企业的价值=目标企业的收益×市盈率。其中市盈率(价格和收益比率)可选择并购时目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。而目标企业收益可选择目标企业最近一年的税后收益、最近3年税后收益的平均值或并购后目标企业的预期税后收益作为估价指标。这种方法易于理解又便于应用,但其收益指标和市盈率的确定具有很大主观性,因此,由此估价可能给我们带来很大风险。这种方法较适用于股票市场较完善的市场环境之中的经营较稳定的企业。
4.现金流量贴现法。现金流量贴现法是对目标企业的未来预计净现金流量按适当的折现率折算成现值,以确定企业的价值,其计算公式为:
其中:V代表目标企业价值,FCFi代表在未来t时期内目标企业净现金流量,Vn代表n时刻目标企业的终值,i代表贴现率(资金成本)。对未来的净现金流量预测和估算,需要从本年度开始预测公司在未来足够长的时间内(一般为5年一10年)的获利能力,其现金流量、终值和贴现率的取得有很大的随意性和主观性,而这些参量的取值又直接关系到对目标企业价值确定的准确性,从而有可能导致做出错误的选择。所以这种方法一般适用于资产与经营收益之间存在稳定的比率关系,并且未来收益可以预测的企业,也适用于对上市公司和非上市公司的评估。
5.收益现值法。它是将企业未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值,并以此确定公司的价值的评估方法。收益现值法的原理就是,收购者之所以收购目标公司,是考虑到目标公司能为自己带来收益,如果公司的收益大,收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司的价值是科学合理的方法。这种方法的运用须具备两个条件:一是被评估企业的未来收益能够被预测,并能基本保证预测收益数额的合理性和可能性;二是与企业获得未来预期收益相联系的风险也能被估量,并能提供令人信服的根据。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营,则适合使用收益现值法。
四企业并购融资渠道的选择
在企业并购活动中,并购企业可以通过多种融资渠道获得并购所需的资金。并购企业在并购融资前应对各种并购融资方式进行综合分析评价,选择最佳的融资渠道。从企业并购融资的实际情况分析,并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。但是由于并购活动所需资金数额往往非常巨大,而企业内部资金毕竟有限,利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性,因此内部融资一般不能作为企业并购融资的主要渠道。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1.债务性融资。债务性融资指并购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。债务性融资成本较低,且能保证所有者的控制权,并能获得财务杠杆利益,但会承担较大的财务风险,且影响以后的筹资能力。
2.权益性融资。权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。(1)发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付交易价款。这种增资扩股的形式不会增加企业的负债,因为企业规模的扩大增加了企业的再融资能力。但会稀释股权,对每股收益、净资产收益率等财务指标产生不利的影响,而且股息用税后利润支付,增加了企业的税负。(2)换股并购。并购企业以本身的股票作为并购的支付手段付给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、母公司与子公司交叉换股等。换股并购可避免大量现金短期流出的压力,降低收购的财务风险,而且换股并购不受收购方和目标公司规模大小的限制,使并购更容易完成。但会改变并购双方的股权结构,因此需要在新发行的股份数与控制权地位之间做出权衡取舍。通过权益性融资融通的资金,构成企业的自有资本,不存在到期偿还的问题,且数量不受限制,并能增加举债能力,但成本高于负债性融资。
3.混合性融资。混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。(1)可转换债券。即发行公司向其购买者提供一种选择权,可在某一给定时间内、按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券的报酬率一般比较低,可降低企业的筹资成本。当可转换债券转化为普通股后,债券本金就不需偿还,从而免除了企业还本的负担。当债券到期时,如果企业股票价格高涨,债券持有人要求转换为股票,会使企业蒙受财务损失;如果企业股票价格下跌,债券持有人会要求退还本金,就会增加企业的现金支付压力,也会严重影响企业的再融资能力。同时当可转换债券转为股票时,企业股权会被稀释。(2)认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司的普通股票的选择权凭证。并购企业发行认股权证既可以达到筹资和用于置换目标公司资产的目标,也可因此延期支付股利,从而为公司提供额外的股本基础。但如果认股权证持有人行使权利时,股票价格高于认股权证约定的价格,会使企业遭受财务损失,同时股权会被稀释。
在实际确定融资渠道时应对自身资本结构进行分析,如果并购企业自有资金充裕,动用自有资金无疑是最佳选择;如果企业负债率已经较高,则应尽量采取权益性融资而不增加企业负债的融资方式。但如果企业未来前景看好,也可以增加负债进行融资,以保证未来收益全部由现有股东享有。
五合理确定并购价款的支付方式
在企业的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节,亦是一宗并购交易最终能否成功的重要因素之一。在实践中,企业并购的出资方式各有其优缺点,选择何种出资方式要视具体情况而定
1.现金支付方式并购。即并购企业利用现有资金直接购买被并购企业的资产或股权。这种现金支付方式的并购简单迅速,直接达到目的,可确保并购企业的股权被稀释和控制权被转移。但现金支付是一项巨大的即时现金负担,公司所承受的现金压力比较大,交易规模也常常受到获利能力的制约。一般适用于势力强、财力充足的企业。
2.换股方式并购。换股并购是指并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股支付不会挤占营运资金,且可为并购企业节约大量的现金流,从而降低了财务风险和融资成本。由于是以股票换取目标公司的控制权,这样可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。同时使目标公司产生延期纳税效应,并可分享并购公司价值增值的好处。但换股并购会改变并购双方的股权结构,收益会被稀释同时产生交易风险等。
3.混合并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用混合并购方式可将多种支付工具组合在一起,如果搭配得当,可以避免上述两种方式的缺点,即可使并购方避免支出更多现金,以造成企业财务结构恶化,亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释,从而控制股权转移。
4.杠杆收购方式。即并购企业以被并购企业的资产和将来的收益能力作抵押,从银行筹集部分资金来完成并购交易。企业只需少量的资金便可成功地并购企业或其部分股权,且可通过举借债务解决收购中的资金问题并具有杠杆效应。但因沉重的债息偿还负担和收购后被并购企业未来现金流量具有不确定性,杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则,收购企业可能会因资本结构恶化、负债比例过高、付不起本息而破产倒闭。因此在选择融资方式时要设法降低总体风险。
企业并购无论是作为企业发展和扩张的一种手段,还是市场竞争的一种必然结果,都将在社会经济舞台上扮演重要的角色。作为企业并购的重要参与者和决策者,在从财务上对企业并购行为进行合理分析和选择的同时,还应考虑到市场、管理等方面的因素,从而为企业的经营决策提供最有效的信息。
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论文关键词:企业并购财务可行性因素财务问题对策
论文摘要:并购作为企业资本运营的一个重要手段,对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题.而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此.必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究
上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”.在90年代形成愈演愈烈之势1990年.全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元:1998年这个数字猛增到25.000亿美元,而在2004年,该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示.只有2O%的并购案例能够实现最初的设想.大部分的并购都以失败告终。值得注意的是.中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上.例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为.在西方国家已经有100多年的发展史.并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进.对我国经济造成巨大的冲击和影响。
一、企业并购的概念、动因和目的
企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称.而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权.或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面:一是为了扩大资产。抢占市场份额:二是取得廉价原料和劳动力,进行低成本竞争;三是通过收购转产.跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关,如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。
二、企业并购的财务可行性因素
企业成功并购需要从目标选择.到对目标公司的评价.再到对企业财务活动进行全面的规划.并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析.就会为并购的成功奠定稳固的基石。
(一)目标企业的选择及其价值评估
在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用:1.收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础,是一种短期分析。2.市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来,在一定时期内.某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3.资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。
对于目标非上市公司的价值评估可以采用:1.资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有:帐面价值;市场价值;清算价值;公平价值;续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异.因而其使用范围也不尽相同。2.收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3.贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。
(二)并购的资金筹措
并购往往需要大量的资金,少则百万.多则上亿美元.并购使得企业产生规模巨大的现金流出.不同于正常的经营资金需求,靠企业自身的力量也是远远不够的.因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提.也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道,主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。
(三)并购的成本因素
企业并购的成本主要包括:1.并购完成成本.指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2.并购整合成本.指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起.而需要支付的长期营运成本。3.并购退出成本.指在并购时应该考虑到,并购并不一定成功.一个企业在实施并购外部扩张时,还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4.并购机会成本,指并购活动占用的资金.投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高.就意味着并购获得的相对收益很小.甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时.要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细.以免在分析时有所疏漏.造成具体实施时成本过高.进而不能达到企业并购的目的。
(四)企业并购的风险因素
企业并购是一项风险很大的活动.投资就必然有风险.如果风险在企业能够承受的范围内.那么投资并购行为就可以进行:相反,就应该适时放弃。
企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面:一是营运风险。即企业并购完成后,可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应.难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的,信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本,从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时.可能会不惜一切代价实施反并购策略.其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国.国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为.都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导.但是并购行为毕竟是一种市场行为.如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽.不仅背离市场原则.难以达到预期效果,而且往往还会给并购企业带来风险.使企业偏离资产最优组合目标。
(五)企业并购的收益因素
企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言.被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价.溢价的幅度平均为30%.甚至还出现过80%的溢价。对并购企业来讲.其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种:一是通过并购所产生的协同效应来实现.二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后.其产出比两个企业的产出之和还要大的情形.通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的.但有时通过并购活动.可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。
三、我国企业并购中存在的问题
(一)政府对企业并购进行干预
在我国.政府干预企业并购的目的.主要是帮助企业摆脱亏损局面,使企业走出经营困境.但是收效却不明显。
(二)上市公司信息披露不充分,造成并购方资产负债率过高
由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多.并购双方的信息严重不对称.使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力.在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格,由此导致并购方资产负债率过高.目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。
(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥
在我国.投资银行的行业操作能力低.影响了我国企业并购的发展。
(四)流动性资源过多
我国企业并购大多采用现金支付方式.如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构.或令企业被迫接受一系列限制性条款.限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此.企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道,避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本.令企业陷入财务危机
四、我国企业并购财务问题的相应对策
(一)实行政企分开
只有有效地实现政企分开,理顺产权关系.改革企业产权制度.才能规范政府和企业的行为.避免两者相互“越位”:只有实行政企分开.政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。
(二)合理评估目标企业的价值
企业在并购前.应对目标企业进行详细的审查和评价.并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析.进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测.并在此基础上对目标企业进行合理估价。
(三)洽理安排资金支付
并购双方协商好收购价格.并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险,交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益.对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力.交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言.可以推迟收益时间.达到合理避税或延迟交税的目标.亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言.比现金支付成本要小许多.但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构.可以避免上述两种方式的缺点.可防止并购方企业原有股东的股权稀释.从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权.然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。
(四)发展资本市场.促使金融工具多样化
在发展资本市场的同时.还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间,利用它们的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
五、结语
从理论上讲,企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看.企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响.必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士.在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时,还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素,从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
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[论文关键词]企业并购财务动机财务风险成因控制
[论文摘要]企业并购是高风险经营活动,风险贯穿于整个并购活动的始终,其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。通过企业并购中的价值评估、融资活动和整合中的财务风险的系统分析,表明企业并购是一项高风险的产权交易活动(其中又以财务风险最为突出)。因此,要用事前和事后控制进行财务风险防范,应用事后控制以减轻财务风险,从而提高企业并购的成活率。
一、企业并购的财务风险
企业并购的财务风险,是指在一定时期内,为并购融资或因兼并背负债务,而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看,这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分,即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看,融资决策并不是引起财务风险的惟一原因,因为在企业并购活动中,与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。
首先,企业并购是一种投资行为,然后才是一种融资行为,投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。其次,企业并购是一种特殊的投资行为,从策划设计到交易完成,各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现,而必须经过一定的整合和运营期,才能实现价值目标。再次,企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险,而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标,实现价值增值。
因此,如果仅用融资风险作为衡量财务风险的标准,在一定意义上降低了并购的价值动机。从公司理财的角度看,企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性,使并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
二、并购财务风险的界定及其成因分析
一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合等。而这些环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要源于以下几个方面:
(一)并购方对目标企业进行价值评估时产生的财务风险。
企业并购的基础是对目标企业的价值评估,即通过对并购标的(股权或资产)所作的价值判断,为并购双方的讨价还价提供基点和依据。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算,其合理性受到诸多因素的影响。
1.评估指标体系不健全。我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系,相关的规定多为原则性的,操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大,不能按市场的价值规律来实施,难免会导致“国有资产流失”,或者出现为避免国有资产流失而高估目标企业价值所导致的并购无法进行。
2.缺乏服务于并购的中介组织。由于缺乏独立的为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织,所以无法降低并购双方的信息成本,也无法对并购行为提供指导和监督,增加并购的交易成本和风险。
3.并购中政府干预太多。有的地方政府“拉郎配”,甚至出现以不合理的交易价格强行将劣势企业并入优势企业最终将优势企业拖跨的现象。政府的干预不仅使交易价格严重偏离价值,还给并购方造成巨大的经营负担。
(二)并购方融资活动带来的财务风险。
1.不同融资方式的影响。并购融资通常包括内部融资和外部融资。内部融资资金企业可以自由支配,筹资压力小,且无须偿还,无筹资成本费用,可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资,又会产生新的财务风险。一方面,由于我国企业普遍规模小,盈利水平低,依靠自身积累很难按计划迅速筹足所需资金;另一方面,如果大量采用内部融资,占用企业宝贵的流动资金,将降低企业对外部环境变化的快速反映和调适能力,一旦企业自有资金用于并购,重新融资又出现困难,就会危及企业的正常营运,增加财务风险。外部融资包括权益融资和债务融资。权益融资有其局限性:首先,我国对股票融资要求比较苛刻,所耗时问长,不利于抢占并购先机。其次,股票融资不可避免地会改变企业的股权结构,稀释大股东对企业的控制权,甚至可能出现并购方大股东丧失控股权的风险。债务融资相对于权益融资而言,成本要低一些,但是就我国目前而言,一是企业本身负债率已经很高,再借款能力有限,或即使举债成功,并购后企业由于负债过多,资本结构恶化,在竞争中处于不利地位。二是债务到期要还本付息,企业财务负担较重,如果安排不当,企业就会陷入财务危机。
2.融资方式是否与并购动机相适应。这里的“并购动机”仪指并购企业打算暂时持有还是长期持有目标企业。如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售,以赚取其中的差价,这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业若届时安排不当,就会陷入财务危机。如果为了长期持有目标公司,就要根据日标企业的资本结构及其持续经营的需要,来确定收购资金的具体筹集方式。因此并购企业应针对日标企业负债偿还期限的长短,维持正常的营运资金,使投资回收期与借款种类相配合,合理安排资本结构。
(三)并购整合中的财务风险。
在企业的并购活动中,由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同,在整合过程中不可避免地会出现摩擦,如果未能妥当处理将不仅抵销并购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。特别是在购买方缺乏经验和买卖双方信息不对称的情况下,卖方叮能有意或无意地隐瞒一些对买方非常重要的信息,而买方如果没有对此进行充分洞察的能力,则可能在并购后的整合中尝到“苦果”。
(四)其他来源的财务风险。
企业并购中存在制度性风险、固有风险和操作性风险。制定制度的目的是为了减少与决策相关的预期的不确定性进而降低风险。然而,正是由于制度相对稳定,影响期长,一旦制度制订与客观规律相违背则会对风险产生较大影响。我们把由制度而引发的财务风险称为制度性财务风险。
企业固有的财务风险来自财务管理本身固有的局限性和财务管理依据的信息的局限性两个方面。财务管理作为一门经济学科和管理手段,其本身具有很大的不成熟性,一些重要的财务理论都是建立在一些假设基础之上的,这些假设与现实存在着一定的差距,是对不确定的客观经济环境所作的一种估计,可以说这些理论本身都面临着一定的风险。同时,会计信息作为财务管理依据的主要信息来源也不是完美无缺的,其依据的一些假设同样不总是能够成立的。
操作性风险是指财务管理的相关人员在进行财务管理过程中由于操作失误或是对具体的财务方法把握不准确而造成工作上的失误给企业带来的财务风险。
三、企业并购财务风险的控制
(一)企业并购财务风险的事前控制:谨慎选择并购目标企业。
1.明确自己的实力和立场。企业除了要重视对目标企业价值的评估外,还应当对自身实力,特别是资金实力进行客观分析和评价,减少不现实的盲目乐观和对自身实力的夸大。另外,应该意识到业并购活动是一种战略行为,也是一种经济行为,企业应遵循市场化原则,不能以行政命令的方式,或为了获得政治资本,兼并一些债务负担重、冗员多或历史包袱尚未解决的企业。领导者应站在促进企业发展的立场,从理性角度来进行决策。
2.合理评估目标企业价值。并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽地审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值,有利于降低估值风险。另外,采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在,以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型,如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限,将现金流量法确立的目标企业价值作为并购价格的上限,然后再根据双方的讨价还价在该区问内确定协商价格作为并购价格。
(二)企业并购财务风险的事中控制。
1.采取多种融资手段。企业在制定融资决策时,应视野开阔,积极开拓不同的融资渠道,做到内外兼顾,以确保目标企业一经评估确定,即可实施并购行为,顺利推进重组和整合。同时注意将资本结构控制在一个相对合理的范围内,既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系合理,也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系合理等,在这个前提下,再对债务资本组成及其期限结构进行分析,将企业未来的现金流人和偿付债务等流出按期限组合匹配,找出企业未来资金的流动性薄弱点,然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整,力求资本成本最小化。
2.采取混合支付。企业应在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合。如果并购方预期并购后通过有效地整合可以获得较大的赢利空间,则可以采用以债务支付为主的混合支付方式,利用债务的抵税作用,还可以降低资本成本;如果并购方自有资金充足,资金流人量稳定,且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估,则可选择以自有资金为主的混合支付方式;如果主并方财务状况不佳,资产负债率高,企业资产流动性差,则可采取换股方式,以优化资本结构。
3.采用灵活的并购方式,以减少现金支出。主要方式包括:(1)抵押式并购。将被并购方作为抵押,向银行申请相当数量的可用于并购的贷款。(2)承债控股并购。当被并购方的债务主要来自银行贷款,并且其无力偿还的条件下,通过与银行商定,由并购方独立承担偿还的义务,银行还允许把债务作为资本金划转到被并购方的股本之中,从而达到控股地位。(3)折股分红式并购。当被并购方的资产大于债务时,并购方不需要购买被并购方的剩余资产,而是通过与被并购方的所有者或资产管理机构进行协商,以人股形式把被并购方的剩余资产加入到并购方中去,并根据所占份额分取相应的利润。
(三)企业并购财务风险的事后控制。
1.建立财务预警管理系统。并购企业在整合期内,由于财务波动和财务风险发生的频率较大,极易造成并购企业的财务危机。因此,并购企业应该适时地建立科学的财务预警管理系统,做到未雨绸缪。财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象,并对其进行监测,管理失误行为,确保企业管理状态的良性发展。应识别、评价、预测、预控,不断矫正不良财务发展趋势。
2.企业分拆——剥离和分立。剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出借给其他公司,并取得现金或有价证券的回报。分立是指公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去。在分立过程中,不发生现金交易,不存在股权和控制权向第三者转移的情况,现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。不明智的并购会给企业造成灾难性的后果,而剥离和分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并,减轻并购的财务风险。当企业在整合的过程中,发现情况与预期有很大出入,被并购方业绩不佳或正在亏损、并购方不堪利息重负、公司股价下跌等财务状况不稳定时可以考虑将此类子公司或部门剥离、分立出。
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收购是指对企业的资产或股权的购买行为,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份,从而将其吞并;也可能是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业。
2000年以来,市场环境发生重大变化,钢铁生产原材料供应紧张,价格激增。确保原材料稳定供应成为钢铁企业发展首当其冲考虑的问题,成为了钢铁企业发展的长期性、战略性任务。各国钢铁企业纷纷在国外寻找原材料供应基地,在这样的背景下,米塔尔于2006年1月27日宣布要约收购阿塞洛,并提出对价方案。阿塞洛董事会于1月29日一致拒绝米塔尔的恶意收购。欧洲各国政府官员及工会组织纷纷表示立场反对收购。米塔尔及阿塞洛各自开展穿梭访问,向各国政府、工会、欧盟组织、股东及潜在盟友进行游说,以寻求支持。
卢森堡议会金融委员会于3月22日通过的收购法修正案提案,其最重要的部分在于禁止发出收购要约的公司在12个月内再次提出要约。这就意味着,一旦阿塞洛发行新股以稀释股票价值,米塔尔将无法相应地修改其对价。这使得米塔尔收购前景顿然陷入渺茫。
在4月6日卢森堡国会金融委员会主席表示,经过委员会开会讨论,决定废弃3月22日通过的收购法修订案提案。根据这项法案,收购方不能在12个月内改变对价。而该法案的废弃,将为米塔尔收购阿塞洛扫除了法律方面的障碍。米塔尔收购阿塞洛顿时又柳暗花明。
在4月28日的阿塞洛股东大会上,董事长JosephKinsch成功地再度当选,其他董事会提名的董事也获通过。之前,一些机构投资人对阿塞洛的防御米塔尔的对策不满,想在投票中将包括董事长在内的一些人选下来。这一结果标志着反米塔尔的力量赢得了这一回合的较量。
5月19日,米塔尔宣布大幅改善收购条件,具体如下:
A.提高阿塞洛股票的收购价格至37.74欧元,比l月29日的报价提高了33.8%。整个报价价值由186亿欧元提高到258亿欧元。B.所有股票一股一票。预计米塔尔家族所持股票将占45%,从而失去绝对控制权;C.取消原米塔尔家族所持B股的董事任命权,所有董事由股东大会选举产生。
从事后案情的变化可以推断出,很可能是米塔尔在得知SEVERSTAL将要介入的消息后,抢先出手寻求主动,在收购报价和公司治理结构方面大幅让步,回应阿塞洛拒绝谈判的借口,转守为攻。
5月26日上午,阿塞洛与俄罗斯的SEVERSTAL就两家合并事宜发表联合声明如下:
A.SEVERSTAL的主要股东A.M将其拥有的全部钢铁业务、铁矿、煤矿及在意大利LUCCHINI的股份拿出来用于交换阿塞洛的股份.A.M还将拿出12.5亿欧元现金以每股44欧元的价格收购阿塞洛股票。44欧元比阿塞洛5月25日收盘价格高出36.6%。B.A.M将总共获得合并后阿塞洛的约32%的股票,阿塞洛原股东持有约68%的股份。C.A.M将担任阿塞洛董事会的非执行总裁,他有权任命董事会18名成员中的6个席位。D.A.M同意将按照董事会的建议去投票。另外,他同意在4年内不动阿塞洛股票,在5年内锁定阿塞洛股票。E.除非50%以上的股东反对,本交易将得以执行,并于7月底结案。
由于两家的协议具有法律效力,且要获得50%以上的股东反对票难度很大,因此一时间米塔尔收购成功的前景又急转直下。
不过,米塔尔并不放弃,他们在股东和各相关政府机构中渲染“恐俄”情绪,策动股东向阿塞洛董事会施压,要求拒绝SEVERSTAL,接受米塔尔。6月8日,在经过4个多月的对抗后,米塔尔终于能够第一次与阿塞洛就有关收购事宜进行面对面的谈判。6月25日,经过9个小时的讨论,阿塞洛董事会一致决定接受竞争对手米塔尔再次更新后的收购报价。
米塔尔将阿塞洛股票收购价格在前次35.37欧元报价的基础上,提高了14%至每股40.40欧元。总计收购价值256亿欧元(米塔尔的收购是由股票十现金支付的,因此,总收购价值随米塔尔股价而波动)。公司合并后的名称叫做阿塞洛-米塔尔,米塔尔家族将握有阿塞洛-米塔尔43.5%的股权,放弃绝对控股。阿塞洛股东在新公司中占有50.5%的股权。新公司的所有股东都将只持有一类股票,每股拥有一票表决权。米塔尔承诺在四年内不会将任何持股套现。阿塞洛可提名的董事和高管人士的数量将超过米塔尔。阿塞洛董事长JOSephKinsch将担任新公司的董事长。在高管团队中,阿塞洛将任命4人,米塔尔将任命3人。阿塞洛还将提名新公司的CEO。在米塔尔对股价、公司控制和高管岗位安排做出让步后,阿塞洛董事会终于放弃抵抗,接受了米塔尔的收购。
在阿塞洛董事会宣布接受米塔尔收购后,很快有多家组织或个人对米塔尔收购阿塞洛表示支持:持有7.8%股份的最大股东ZALESKI表示支持,并将于6月30日投票反对与SEVERSTAL的合并;曾强烈批评米塔尔、并持有5.6%股份的卢森堡政府表示支持,并将继续持有新公司的股票;曾强烈批评米塔尔的法国政府对收购最后由恶意转为善意表示欢迎;比利时政府也对阿塞洛董事会一致决定接受米塔尔的对价感到高兴;表示反对米塔尔收购阿塞洛的仅有阿塞洛的职工股东组织从SA。他们仍然担心公司被收购后会出现重组而减员。
7月26日,米塔尔收购要约到期,共收购得到92%的阿塞洛股票。这个结果标志着股东对米塔尔收购阿塞洛的认可。
8月29日公布最后的结果,共收购得到阿塞洛93.72%的股票。余下的股票将于9月17日之前强制收购,实现两家公司的合并。
根据国际钢铁行业排行榜,新的阿塞洛--米塔尔公司具有生产能力约1.3亿吨,2005年产量1.097亿吨,销售量0.97亿吨。在米塔尔兼并阿塞洛之前,全球十大钢厂的粗钢产量排行第一名在前十名中占的比重为21%,是第二名的1.35倍;而二强合并之后,两个比例分别变为33%和3.43倍。
截至2005年末阿塞洛、米塔尔有61个钢铁厂,分布在全球27个国家,在大多数市场上都是最大的钢铁生产商。现在世界上仅存的阿塞洛-米塔尔不占主导地位的市场就只有亚洲和俄罗斯了,但是在印度的攻势已经展开,而中国不仅是其凯觑的对象,更是被米塔尔视为地球上最后一块有待开发大市场,并且通过入主华菱已经将一只脚探了进来。
合并前的米塔尔拥有丰富的上游矿、煤资源。米塔尔也是世界上最大的铁矿石生产商之一。其56%的铁矿石需求和42W0的煤需求是通过其自有矿山或长期协议来满足的。米塔尔还是世界最大的焦炭生产商之一,其产量满足自身需求的81%。米塔尔更是世界最大的直接还原铁生产商。产能1100万吨,可以满足其全部的短流程工厂需求。
米塔尔在进一步投资矿山方面非常积极。2005年5月米塔尔与印度harkhand进行探讨建立一个1000万吨以上全流程的钢厂,其中包括开发那里的铁矿石资源,预计产量每年3000-4000万吨。
合并后,阿塞洛一米塔尔对矿、煤资源的掌控进一步扩大。截至2007年末,阿塞洛一米塔尔占有铁矿10处,遍布南北美洲、欧洲、亚洲、非洲等地;另外,还将新建利比里亚、塞内加尔等多处铁矿石项目,真正实现双方资源统筹互补。
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【摘要】人力资本投资关系到企业的长期发展,企业经营的成败在很大程度上取决于人力资本投资的有效性。文章基于企业视角,以企业人力资本投资活动作为研究对象。以A企业为例分析了该企业人力资本投资存在的问题,并依据相关理论提出了问题的解决方案。希望通过文章的研究能够为企业人力资本投资管理实践提供一些参考和借鉴。
【关键词】人力资本;企业人力资本投资;人力资本投资收益。
A公司成立于2000年,注册资本2 600万元人民币,总资产1.1亿元,是一家从事电子元器件研究、开发、制造、销售的高新技术企业。公司占地15 000平方米,现有员工379人。公司是专门从事研发、生产、销售电子频率元器件及电子光学器件的专业化企业。
公司立足自主研发、自主创新,产品技术拥有自主知识产权。经营的业务包括:电子元器件的生产、销售;本企业自产产品及技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。
从员工岗位构成来看,A企业的员T主要以生产型员工为主,这一部分员上比例占全体员T.数量比例的70%以上。这是由企业自身性质和产品性质决定的,A企业的销售渠道较为固定,技术相对稳定,且更新换代相对来说不是很频繁,因此,对销售岗位和技术岗位的员工数量需求不是很多。
从员J:的学历分布来看,该企业对生产岗位的员工学历要求不高,企业大部分员工为中专学历。随着企业问竞争日渐加剧,企业近两年在人员的调整和补充方面,逐渐开始重视员工的学历,所以,2010---201 1年员工中大专生和本科生人数的比例有所提高。
据统计,A企业员工平均年龄为29岁,其中30岁以下的员工209名,30,,,40岁的员工103名,0-50岁的员工55名,50岁以上的员工12名。总体来说,这些员工构成了一个年轻化的团队。
A企业在整个运营过程中的总体投资按照客体不同划分为物力资本投资和人力资本投资两种形式。通过对相关数据的收集整理得到2008—201 1年A企业总体投资额以及在人力、物力资本方面的投资数额和其所占份额。
随着国内市场化进程的日益深化,A企业在其发展的过程中认识到了人力资本的重要性,因此,在近几年也逐渐增加了人力资本投资的力度。但同时,与大多数企业一样,A企业在人力资本投资过程中遇到了一些问题:
1.员工流失问题。员工流失是企业内普遍存在着的问题。A企业也不例外。虽然该企业每年对内部员T的投资都能维持在一个较为稳定的水平,但员工的流失率仍然居高不下,特别是近几年尤为明显。
2.投资效果不明显,投资积极性不高。企业管理层认为每年在人力资本方面的投入不少,但是取得的效果并不是很明显,也没有给企业带来多少效益的增加。例如企业培训,公司每年年初都会将培训费用纳入到财务预算中,并在预算范同内进行,主要是通过聘请外部专业人员为员上进行培训,大多数为集体形式,也有一部分是针对不同部门单独组织的。由于人力资本投资的效果评估对企业来说一直是一个难题。企业管理者对培训效果的评估一般观察员工的T作表现和核算企业效益的增加值,而得到的结果往往达不到预期的目标。因此管理者投资积极性不高。也不愿再扩大人力资本投资规模。
1.A企业在价值获取方面的投资:这部分投资成本主要是体现在招聘投入和员工的安置费用方面。虽然该企业四年内员工数量变化不是很大,但由于存在员工流失的问题,企业每年都会在获取人力资本方面投入成本。在人员获取方面,A企业主要通过人才洽谈会、猎头公司、网络媒体等方式进行招聘。其中2010年和2011年,由于公司扩大生产规模和大量离职人员岗位补充,因此,在}?i聘和安置员工的成本方面相对多一些。
2.在价值使用过程中的投资:包括教育培训、医疗保健、福利补助以及活动基金等方面,其中四年问企业在教育堵训方面的投资保持在同一个水平。
3.在价值评价环节的投资:主要包含人力资源数据库和绩效系统维护费用以及考评期间的管理费用,由于费用不多,在此不再分开罗列。
4.在价值分配过程中的投资:A公司在人力资本方面的投人主要集中在价值分配方面。企业为了激励员工还会在年底的时候对考评结果中绩敛优秀的员—r发放实物奖励。
从该企业人力资本的总体状况来看,企业在人才储备、员工培养、员工福利以及医疗保健等片面有一定的重视,人力资本本身的规模也较为合理,但同时也存在着一螋问题。
1.投资比例问题。企业在人力资本投资过程中存在着严重的比例失衡问题。在价值分配环节中。即员T-薪酬、奖金、实物奖品这部分的投入占到r该企业人力资本投资总投入的80%以f:。通过人力资源价值链可以看出,企业的产出主要是通过人力资本价值使用这一环节,而在人力资本使用过程中企业的投资比例仅不到10%。这样一来,在A企、№的人力资本投资比例中。作为非激励因素的薪酬就r与到了整个投资份额的一半以上,这不能激励员一j:提高生产效率,当然也就不能给企业带来更多的收益。一个企业缺乏激励性措施,会使企业员T缺乏动力,丧失工作积极性,增加员工流失率,长期下去会造成企业组织涣散,竞争力下降。
2.企业培训问题。A企业在培训方面的投资不足人力资本整体投资的1%,并且四年内基本j:维持一个相等的水平,这说明在员工教育培训方面,该企业缺少中长期规划和针对性。通过对企业的调查了解。A企业的培训方式多为员工集体培训。每年会按照资金预算来完成企业培训,并没有根据员工的具体需求来定制培训方案。另外,公司也没有一套完整的员-L培训考核制度,使得培训效果评价和测试没有统一的标准,而每年的培训大部分都只是流于形式,即使投人成本,也将是收获甚微。
衡量企业人力资本授资项fj是否值得运行,投资结果是否能够达到预期目标。这就需要对投资收益进行预测和分析。分析的结果还可以对后期投资决策的制定起到一定的指导意义。下面以A企业为例对其投资收益进行分析。
企业管理者在进行人力资本投资后经常会遇到这样的困惑,就是投入了资金,不仅没有获得收益,反而使原有收益降低,这是由于人力资本投资收益滞后性的特征造成的。通过对A企业近四年的人力资本和物力资本投资额及利润的数据整理,碍到资本投入产出数据。
A企业人力资本投资、物力资本投资及总投资的效益都处于一个较为稳定的状态中。人力资本投资对公司价值增值做出了重要的贡献,并体现了人力资本投资的高回报率。同时还可以观察到,在物力资本投入相对稳定的情况下,2010年A企业加大了人力资本投资的力度,使当年的人力资本投资成本有所增加,而收益不仅没有提高,反而有所下降。相反,2011年虽然没有增加人力资本和物力资本的投入,但收益反而增加了将近30%,与此同时,投入产出率也有大幅度的提高。这是由于人力资本投资收益的滞后性造成的。前期的投资收益往往是在未来反映出来,这对企业的效益核算和投资的决策都会带来一定影响。
鉴于该企业在人力资本投资方面的现状和存在的问题,笔者认为。只有加强企业对人力资本的投资管理,才能改善企业人力资本投资的不合理现象,这需要着重从i个方面来考虑:
A企业凶为没有对人力资本投资活动进行有效地分析。不仅出现投资比例失凋的情况,还使得投资者认为人力资本收益低、见效慢进而降低对投资的积极性。事实上,基于成本和收益对人力资奉投资进行有效地分析对企业来说非常重要。不仅有利于找m投资过程中的不足并及时改进,还有利于控制投资成本,提高人力资本投资收益,加强企业人力资本决策的科学性和合理性。与物质资本投资一样,人力资本投资最关键的问题仍然是投资效益问题。无论如何加大投资力度,如果不能产生效益,那么,一切都是徒劳的。人力资本投资的成本收益分析,其门的都是要提高人力资本投资效益,使人力资本得到充分利用。减少人力资本的浪费与损耗。虽然目前我国的会计制度中还没有对企业人力资本投资做出明确规定,但是企业应该树屯和增强分析能力,在企业内部组织号f J人员对人力资本投资效益进{i考核和评价,严格控制投资项目,将有限的人力资本投资于合适的领域,最终使其发挥最大的效用。
从对A企业的投资收益分析中发现,企业培训是相对投资少、收益大的一项投资方式,也是提高企业人力资本质鼍的重要途径。企业应该把员L知识和技能的提高作为人力资本投资的主要内容。同时,企业培训应针对企业自身发展和员I:的需求,制定有针对性的企业培训计划。并且也要促进培训成果的转化,科学合理地评估企业培训效果。以下方式可以给A企业合理配置人力资本投资资源提供参考。第,对不同员工采取不同培训方式。如研发员上,鼓励其利用休息时间参加有关的讲座培训和自学,更新知识;营销人员,让其亲自到销售现场和顾客接触。对销售的实际情况进行观察。第二,组织研讨会。让企业内部、外部的不同岗位员工充分交流思想,使企业员工相互配合、紧密合作,企、u,的技术水平和市场适应能力才能真正得到提高,企业竞争力就能得到提升。第i.企业应该充分利用媒体资料的力最,这样不仅节约成本,还能让员I:切实提高各种技能和知识。第四,加强文化论文" target="_blank">企业文化培训。良好的企业文化町以发挥日标导向功能,有效激励员工,提高企业员工凝聚力、员工自我约束力等等。
人才流失是企业人力资本投资最大的损失和风险,如何对人力资本进行有效的激劢和约束,降低员工流动率是A企业人力资本投资管理所要面对的重要脚题。先进的人才激励机制,广泛吸引人才、留住人才,同时可以在很大程度t避免前期接受人力资本投资的员丁因离职给企业带来的投资风险。要想使核心人力资本对组织具有较高的承诺和卓越的绩妓表现,就要提供一个极具竞争力和刺激性的物质激励方案。激励的目的是更好地促进。增加核心人力资本对企业的满意感。
科学合理的收人分配制度主要表现在i点:(1)根据员工的业绩和能力,通过能者多劳、多劳多得。实施多种价值的薪酬制度,体现公平、公正的原则;(2)建立企业与员工利益共同体,进一步完善薪酬的分配制度,让企业员工真正参与收益的分配,明确人力资本在企业中的产权地位;(3)沉淀福利制度,即要求员工在企业工作一定年限并达到了企业原先设定的目标后才可变为现实。权力下放与精神激励,让员t参与到企业经营管理、经营决策上来。增强员工的主人翁意识,实现企业与员1:之间的共赢。企业在考虑对员工进行激励,实施人力资本投资的同时。也必须建立约束机制,来确保员1=发挥最大的效能。这主要是通过规章制度约束和法律约束两方面来实现的。“没有规矩,不成方圆”,每个企业都应该制订科学合理的规章制度。规范企业管理,约束企业员工的行为,降低或规避了因员工的流动给企业所造成的风险。
本文以A企业的实际情况为例,从A企业人力资本投资现状出发,运用人力资本投资理论,对A企业人力资本投资成本的结构问题进行了分析,并针对分析情况晟终提出了A企业人力资本投资问题的解决方案。
【1】刘大可。论人力资本的产权特征与企业所有权安排【J】。工业企业管理。2001(8)。
【2】顾琴轩,郑彬。人力资本投资债权关系I J】。中国人力资源开发,2001(12)。
【3】姚先国,盛乐。乡镇企业和国有企业经济效率差异的人力资本产权分析【J1.经济研究,2002(3)。
【4】陈淑妮。企业人力资本的i大激励机制【J】。经济管理。2002(5)。
【5】李宝元。企业经营者人力资奉股权化:制度意义与实现途径【J】。管理现代化,2001(5)。
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由于我国资本市场不发达大部分中小企业面临融资难的问题,并购作为资源整合的一种方式可以发挥为企业融资的作用并购是使中小企业快速发展的有效路径是使我国产业结构升级.走出同质竞争.发挥规模优势实现经济界优驻劣汰的必经之路
(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入,其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股,这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具,融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工,也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业,尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利,也可以说是一种股票期权,以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时,原来企业发行的债务尚未收回,所发行的新股则意味着新的融资,公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛,例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款,作为并购双方来说,可以尽可能地寻找一些担保质押手段,获得银行贷款。由于银行贷款较难获得,这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上,或可有其他的融资渠道,但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发,应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域,专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持,因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整,有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式,是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持,不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险,所以对贷款企业要求的门槛较高,无抵押贷款在国内较少,主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款,大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说,往往既无抵押物也找不到担保,使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧,国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上,“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近,渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功,此类贷款不良率比一般企业贷款高,但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作,使其满足无抵押贷款的条件,在必要的时候成功融资。
(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing),是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国,常于公司或事业部获利不佳,卖方急欲脱手的情况下,产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言,运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系,并购后目标公司经营如何,并购成败与否是并购企业应该承担的责任,不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况,债权债务存在变更的问题,基本做法是在并购之初,买方以现金支付一部分并购价款,其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说,分期支付的时问l~3年较为常见,最多不超过5年,否则市场形势的变化影响公司业绩,对目标公司股东极为不利。
(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中,来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的,债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入,权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说,拥有股权,就拥有企业的投票权和利润的分配权,这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权,也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权,企业的利益就是管理层的利益。可见,管理层融资的重要性并不在于融资本身,而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外,由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验,通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才,保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性,而且,还增强了管理人员对企业的归属感,从而造就出忠诚的企业管理层。
在中小企业并购融资过程中,策略的选择也非常重要,具体策略如下:
(1)挖掘内部潜力,充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少,普遍贷款难的情况,可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押,向银行争取适当数量的贷款,等并购成功后,再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得,这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额,降低融资的难度,而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本,而且权益资本也可以部分来自于风险资本,这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度,获得大量的风险资本,同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导,提高管理水平,实现并购价值。
(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时,以分期付款方式在一定时间内将款项付清,这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度,尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时,可在利率等方面给债权方更大的让步,但交换条件是在较长时间内还款,这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金,丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团,2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市,筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中,可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持,而且可以提供管理经验、市场消息,保障完成并购的企业整合。
当然,实际操作时应根据企业具体的情况,采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本,降低还债压力,保证并购效应的实现为基础
企业并购时,可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。
(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金,就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出,一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持,将对企业形成较大的财务压力,甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难;同时目标公司收到现金后,账面会出现一大笔投资收益,从而增加企业税负。
(2)换股并购,即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例,作为股金投入,从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股,结成利益共同体,同时并购行为不涉及大量现金,避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散,可能会不利于企业的统~经营和管理。值得注意的是,发达国家以换股方式进行并购交易越来越多,其占总额的比重显著提高,1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94%,占总金额的9l%;到1999年换股金额占总金额的68%;2000年,美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%,而日本的这一比例己上升为67%。
(3)零成本收购又称为债务承担,即在资产与债务等价的情况下,优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式,实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款,但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工,这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会,优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式,盘活一个效益差的企业。同时,各级地方政府还常常制定一些优惠措施,以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工,因此,零成本收购还能额外享受到一些优惠政策,促进优势企业的经营发展。但是,零成本收购也有它的弊端:一是目标公司往往债务大于资产,其实际上已不是零成本,而是在接受一个资不抵债的企业;二是片面强调安置职工,结果造成人浮于事,反而拖累了优势企业。
(4)债权支付型,即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径,把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲,在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外,有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息,对优势企业的发展是比较有利的。
中小企业并购可以采取其中一种支付方式,也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制,能筹集到的资金有限,因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑,但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购,而是增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票。股权式并购实际上也包括两种形式,即以股票购买资产和用股票交换股票。换股支付可以避免大量现金流出企业,这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完成后,被并购企业的股东并不会因此失去他们的所有权,只是这种所有权由被并购企业转移到了并购企业,使他们成为扩大了的企业的新股东。也就是说,并购完成后,被并购企业被纳入了并购企业,并购企业扩大了规模。扩大后的企业所有者由并购企业股东和原被并购企业的股东共同组成,但收购企业的原股东应在经营控制权方面占主导地位。
目前我国很多处于发展中的企业,都希望通过并购实现快速扩张,但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企业来说如果采用换股的方式,就可以有效解决并购资金不足的问题。换股并购对并购双方均有好处。首先,换股并购不受并购规模的限制,不涉及现金或只涉及很少量的现金支付。对于并购企业而言,可以避免融资和现金支付的压力,并把相应的现金流量投入到正常的生产经营中,有利于新设公司或存续公司的发展;其次,对于目标公司来说,可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东,可以继续享有并购后新设公司或存续公司新增加的收益,对于前景良好的主并企业,利用股票收购比用现金收购更能得到目标企业股东的支持;最后,使并购企业和目标公司的原股东建立起股权纽带的关系,不仅为日后目标公司的经营发展奠定基础,在某些情况下还能为并购企业的相关业务提供支持。在能给并购双方都带来并购利益,实现并购效应的情况下,两家企业采取换股并购的方式将更具有可行性。如果并购双方能把目标都放在并购后企业的长远发展上,从企业的壮大中分得长远利益,从企业发展的角度处理并购后的管理问题,则可避免换股并购中的问题。
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董事会是现代企业制度中企业的最高决策机构,它的运行效率决定并购交易的效率。今天读文网小编将与大家分享:企业董事会并购决策行为分析相关论文。具体内容如下:
企业董事会并购决策行为分析
当前,以3D打印技术、智能制造技术、绿色制造技术为代表的新一代制造技术不断成熟进步,互联网革命开启了企业管理、运营的“大数据”时代,产品的生命周期大大缩短,传统“雁阵理论”所预言的后发国家产业赶超路径可能被封堵。同时由于平台商业模式的迅速壮大,企业之间的竞争变得更具不可预测性,来自不相关领域的竞争不但成为可能而且更具破坏性,这无疑会迅速改变企业在供应链中的原有角色。在此背景下,企业通过并购扩展核心业务便成为其发展壮大的最佳途径之一。
放眼全球的企业并购史,如果从19世纪末算起到现在已经有百余年的时间,进入21世纪之初又掀起了新一轮全球并购浪潮,巨型的跨国企业不断产生,中国企业在“走出去”战略的指引下,也逐渐成为了全球并购市场的重要角色。在此过程中,有的并购交易成功了,有的失败了,有的虽然成功但后期整合的效益表现不佳,种种不一。并购虽然从直观上可以推动企业快速成长,但是如果企业决策层不能系统地分析自身的主观、客观因素进行理性的并购决策,则不但不能为企业的发展助推动力,反而会增加发展中的不确定因素。在现代企业制度中,企业董事会是企业的最高决策机构,并购决策最终由董事会作出,为此,本文将以董事会结构作为问题的切入点,进而界定企业并购决策行为的相关变量,刻画企业并购决策行为,用以衡量企业并购决策行为的合理性程度,最后以三一重工并购德国企业普茨迈斯特为案例进行分析。
一、个体决策存在非理性倾向的文献回顾
行为经济学者发现新古典经济学的期望效用理论及理性公理与现实行为主体的决策行为有很大的偏差,诸如锚定效应偏差、从众心理、相似性偏差、信息可利用性偏差等,这些偏差导致个体决策行为中普遍存在“自大效应”、“禀赋效应”和“处置效应”,这些行为效应显示了行为主体在决策过程中的非理性倾向。
(一)管理者的“自大效应”分析
“自大效应”首先由Richard Roll于1986年提出,他研究了强效率市场条件下企业并购的非理性行为,认为并购达成的前提条件是并购方对目标企业的估价不低于该企业股票市值,由于对自身能力的过度乐观,并购方的决策者往往以远远高于已经观测到的目标企业自身价值的支付水平实施并购。Griffin, Tversky的研究结果显示,投资者在面临难度较大的问题时,比较容易产生过度自信这种心理反应。Rayna Brown, Neal Sarma研究发现,CEO过度自信与CEO主导作用在做出并购决策过程中非常重要。Dennis C. Mueller and Mark L. Sirower(2003)研究了1978年至1990年间168起并购案例,验证了Roll “自大假设”的显著性。
Shantanu Dutta, Kenneth MacAulay,Samir Saadi用CEO的超额补偿作为权利的代理变量对1997-2005年间加拿大的并购数据进行分析研究,并购企业CEO的权利水平明显高于非并购企业CEO的权利水平,CEO权利越大越倾向于实施并购,以便通过管理更大规模的资产池获取更多的个人补偿。Ettore Croci , Dimitris Petmezas , Evangelos Vagenas-Nanos以英国1990~2005年间的并购案例为研究对象,考察了在市场高潮与低潮背景下,过度自信的高管与非过度自信高管的企业并购绩效,表明市场特征与高管行为特征决定并购绩效,在任何市场条件下非过度自信高管的并购绩效明显好于高度自信的高管。王晋忠、张志毅指出,大部分研究过心理学的经济学家认为,个人投资者在心理出现过度自信的时候,会认为自己有足够的能力预测一家企业将来的价值所在。
(二)“禀赋效应”与“处置效应”分析
Thaler研究发现,行为主体对于自身资源禀赋的估值总是大于非自身资源禀赋的估值。以资源禀赋获得时的价格作为参照点,行为主体对于禀赋增加与减少的反应是完全不同的,主体对于禀赋的减少更加敏感。Kahneman, Tversky研究指出,相对于收益或损失的绝对量,行为主体对收益与损失的变化相对量更敏感,主张用价值函数取代效用函数,价值函数对于损失表现为凸函数,而对于收益表现为凹函数,且凸函数部分比凹函数部分更陡。Odean对于股票交易的研究,以及Genesove对于房产交易的研究均发现,相比于增值资产,人们更不愿出售贬值的资产,表明人们对于损失能够容忍更大的风险。
Alex Frino, David Johnstone, Hui Zheng研究了期货交易的“处置效应”(持亏售盈),采用的样本是1999年3月15日至6月30日悉尼期货交易所的交易数据,发现无论现场交易商还是非现场交易商都表现出明显的“处置效应”,而且现场交易商的表现更明显[8]。对企业而言,每一个企业在成长过程中都有过辉煌的过去,而企业的最佳经营纪录往往会变成董事会成员永久的记忆,从而使企业董事会在做出被并购决策的过程中更容易表现出“禀赋效应”,即高估自身的资产,因此并购交易达成的前提是并购方要能正确分析对方的“禀赋效应”价值,追求“禀赋效应”有利于目标企业从并购交易中获取更多利益,可以更加最大化股东的价值。
二、董事会的结构特征是其决策模式的内在决定性因素
董事会是现代企业制度中企业的最高决策机构,它的运行效率决定并购交易的效率。董事会是人格化的组织,它的结构特征决定董事会成员的决策行为特征向董事会决策行为的转化程度,主要包含以下几个方面:
(一)董事会规模
董事会规模指董事会成员的数量。企业董事会规模是伴随着企业整体规模的扩大而不断扩大的,原因有三,一是在面临日益复杂的市场竞争环境下为了增加企业决策的科学性与可行性;二是为了拓宽资金来源,在董事会中增加金主的代表;三是按照相关法律要求,独立董事的比例必须达到要求。当前,世界各国对于企业董事会的规模还没有一致的规定,我国《公司法》明确规定“股份有限企业董事会由5—19人组成”。董事会的不断扩大在一定程度上会提高决策的质量,避免个体非理性决策行为的影响,但是它带来的决策时间延迟、决策效率低下的负效应也是显而易见的,特别是在股权结构比较分散的企业更是如此。
(二)权力结构
企业的权力结构集中体现在董事长与CEO的分权模式。董事会是企业的最高决策机构,董事长无疑处于企业决策的顶层,他可以影响企业决策、监督企业CEO的工作绩效、提议召开董事会等,董事长是所有股东利益的集中代表。根据企业的产权结构和发展历史,董事长基本包括四种类型:精神领袖作用的超越型董事长、不参与实际决策的指导型董事长、掌握部分管理职能的职能型董事长和全面参与企业管理的全权型董事长。前两类多见于大型的家族式企业,后两种是当代企业治理中的主流,特别是国有企业的董事长,他们不但代表国有资产管理部门,而且还享有特殊的权利,对企业的决策就更具影响力。CEO是企业决策的执行者,往往兼任企业的执行董事,CEO对企业决策的完全认同是保证决策质量的前提。企业并购决策关乎企业的成长,如果董事长与CEO之间的权力结构出现倾斜,则决策权大的一方会将其个人决策偏好直接体现在董事会决策过程中。事实证明,董事长与CEO的权力关系处理得当有利于企业的发展,否则会对企业发展造成巨大伤害。很多企业将两个职务合而为一,虽然提高了决策的效率和执行力,但也增加了个体决策的非理性对董事会决策的影响。
(三)专业委员会的设置
董事会当中专业委员会的设置是当今企业治理的大趋势,主要是为了增加决策的科学性,包括审计员委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与发展委员会以及预算与筹资委员会等。这些委员会可以为董事会决策提供企业精确的财务、战略等方面的决策信息,以补充董事会成员的知识结构。对于企业并购,并购方不但要彻底掌握自身和目标企业的市场情况与财务状况,而且要预测到双方在整合过程中将要遇到的问题。因此,专业委员会能否真正发挥作用是衡量并购决策的关键指标,这些专业委员会的合理设置并积极发挥作用对于有效遏制非理性并购决策行为具有重要意义。
三、董事会决策规则和并购决策行为
董事会决策行为是群体决策行为与董事成员个人决策行为的对立统一,群体决策不同于个人决策,它是个人意志的体现并影响个人决策行为。个人决策受有限理性制约,容易表现出非理性行为倾向,一旦董事会成员中多数人表现出以上非理性决策行为必将导致董事会决策偏离理性标准。
(一)董事会决策规则
组织决策的基本规则包括完全一致、协商一致、多数决定和等级决定四种形式,而多数决定是现代企业董事会普遍采取的决策形式,无论是采取举手表决还是投票表决,都能够对决策的质量和效率做到比较好的平衡。在没有外界因素干扰的情况下,完全一致和协商一致无疑能够实现决策质量最优,但民主讨论可能造成时机延误,而等级决定虽然效率很高,但决策的科学性容易遭到质疑。因此,多数一致原则在两者之间取得了平衡,并为现代企业制度下的董事会所普遍采用。
(二)董事会成员个体决策向董事会集体决策的转化途径
董事会决策是董事之间信息交流、甄别、摄取、加工的互动过程,董事会成员个体决策影响董事会集体决策的途径主要包括以下几个方面:
首先是个体权威的影响。受企业独特发展历史的制约,天然地决定了董事会成员对董事会决策影响力的不对等性。企业的创始人或大股东往往对企业的发展起到至关重要的作用,特别是在企业的初创阶段,企业创始人往往以中国传统式的“家长式文化”管理企业,表现出相当程度的个人独断特征,其他管理层完全听命于权威,这种现象在我国尤其普遍,企业管理执行团队的独立性丧失。在这种情况下,权威人物会主导企业董事会,其个人意志很难受到质疑,导致其个人决策在很大程度上表现为董事会集体决策,其个人决策的理性程度也就相应地体现为集体决策的理性程度。
其次是个体表达观点的能力的影响。行为主体表达自身观点的能力是不同的,董事会成员的个人观点被他人接受取决于两个方面,一是在不受任何压力的条件下表达自己的观点;二是能够采取董事会其他成员容易接受的表达方式。西蒙认为,只有被主体注意到的信息才是有用的信息,如果表达方式不适当,其传达的信息也会被接收方忽略。例如,直接否定他人的观点容易招致对方的心理抗拒,而在肯定对方观点合理性的基础上分析矛盾所在再引出个人观点会更容易被接受。如果以上两个前提条件不能被满足,董事会决策必然会被某些权威观点所主导,同时出现某些成员的“搭便车”行为或个人观点被压制。
最后是信息所有权的影响。与权威主导决策相对应的是信息主导决策,当今社会是信息发达的社会,谁拥有信息谁就拥有主动权。企业董事会中,执行董事对企业内部信息了如指掌,而作为独立董事的专家学者,则更加了解企业外部的整体经济环境,具有信息对比、分析的优势。这两类董事的个人决策更加有现实根据,而在数据主导企业决策的当今社会,其个人决策更容易形成董事会的压倒性意见。而这些董事会成员的非理性决策偏好也同样会隐藏在精美的数据外表之下。
作为集体协商的结果,董事会组织决策一旦失误,很难明确界定具体的责任方,因而导致决策往往比个人决策更加偏离理性行为,一方面表现为过于规避风险;另一方面,又可能过于追求风险。具体表现为哪种取向不但取决于权威人士的风险偏好,也取决于董事会成员的风险偏好的一致程度。如果董事会多数成员或重要成员是偏好风险的,则并购决策的非理性的程度就会大大增加。
(三)企业并购决策行为
并购交易能够达成的前提是并购方的出价达到甚至超出了目标企业对自身的估价,如果这个条件不能被满足交易将不能实现。并购双方能否从交易中获益完全取决于双方董事会的决策行为,根据行为主义的观点,个体的内在动机必然外显为行为,据此,企业并购决策行为就是董事会决策理性程度的外显。
1.并购主体的主动性。在众多资产管理企业的参与下,并购双方的意图很快就会彼此了解,而并购的主动性对于并购决策的最终成型具有关键的影响,特别是经营状况很差、急需找买家的被并购方更容易给并购方一种以逸待劳的优势,从而尽可能压低交易价格。如果被并购方是在被要约收购的情况下被动出售自己的资产而主动方是并购方,并购价格将会被提升。在当前国内市场竞争日益激烈、各个企业都在争相扩大自身市场占有率的情势下实施的国内并购,以及国内资本急于寻找国际空间不断走出去的国际并购,主动性的一方董事会由于急于求成而表现出的自大效应心理会呈现出逐渐增加的倾向。
2.交易方式。企业并购的交易方式是决策的核心内容,也是企业董事会最关注的决策内容之一。资本市场的完善程度限制了企业融资的渠道的多样性,完善的资本市场拥有实物的、股指的、利率的期权期货市场,以及债券市场和股票市场,中国的资本市场正处在不断的发展完善之中。J. Barry Lin, Christos Pantzalis, Jung Chul Park研究认为,在并购过程中并购方受限于信息不对称更有可能表现出过度投资倾向,并证明通过使用金融衍生工具对并购方的绩效有积极影响,可以应对信息不对称和风险管理问题。研究表明,西方发达国家在企业并购过程中使用金融衍生工具作为支付手段是非常普遍的,而在中国并购者更多地倾向于使用现金支付。无论是出于减轻企业税负负担,还是并购方的确现金流充裕,当今时代的并购交易动辄数十亿甚至数百亿的交易额,这样的天文数额如果通过现金交易完成无疑会给企业运营带来巨大的压力,而金融衍生工具的应用则使该问题在相当程度上得到缓解。鉴于支付方式对并购方未来的运作具有非常重要的影响,因此,无论并购方的现金流是否充裕,通过现金支付都表明并购行为的非理性倾向。
3.产业相关性。企业并购的动力不但来自于并购方的发展需求,而且来自于竞争对手的压力以及整个行业的发展趋势,企业决策层时刻关注的就是不断提高自身的核心竞争力,提高市场占有率,在与对手的竞争中取得先机。为此,做自己擅长的业务要比做与自身无关业务的风险要低得多,并购整合的预期收益也会比较明朗。多元化的横向并购往往着眼于企业帝国的构建,并购方因为在目前的经营领域已经很难再进一步发展,而把目标投向与主业不相关的领域,研究表明,这类并购不能为股东带来切实的收益。而垂直并购则更容易实现并购双方在技术、人力资源、发展战略甚至是财务方面的协同效应,虽然可能面临某个方面的暂时困难,但是诸多的协同效应仍然可以有效地提高并购方的核心竞争力或市场占有率,对于并购方的不断成长壮大更有积极的一面。因此,多元化并购意味着并购方在决策过程中是追求风险的。
4.溢价比。溢价比真实地反映了并购方对并购目标的重视程度和被并购方对自身的估价,一般并购交易价格与目标企业停牌前的市场价值相比都会有较大幅度的升高,特殊情况下上升幅度还会比较异常。以2012年7月26日中海油收购加拿大尼克森石油企业为例,总成交价格是151亿美元,比7月20日尼克森停牌时的普通股票市值溢价61%,就是一个非常典型的案例。并购溢价当然包含了从双方协议签署到并购完成之间的时间价值和市场的预期变化,但会远远超过这个限度,这包括三个方面的原因:一是被并购方的“禀赋效应”心理,任何一家企业都不甘愿被收购,失去主体身份,在遇到特殊困难迫不得已的时候,会高估自身的价值,特别是在目标企业的确具有收购价值且不缺乏买家的情况下更会如此;二是并购方急于寻求收购目标的心理,并购方出于自身发展战略的需要会容忍被并购方的“禀赋效应”心理,如中海油收购尼克森就是为了扩大在北美、加勒比、非洲的业务;三是并购方决策层的“自大效应”心理,愿意以超出资产实际价格的价格进行收购。无论出于何种因素或者是哪种原因占优势,过高的溢价比对并购方来讲都不是好的兆头,它会为其未来的运作、融合增加负担。接受的溢价越高表明并购方的非理性程度越高。
5.时间跨度。时间跨度包含两部分,即从双方接触到协议宣布之日的并购前决阶段和并购交易从宣布之日起到交易完成的并购后整合阶段,包括审批程序、支付程序、整合过程。如果是跨国并购还涉及到目标企业所在国以及业务涉及国家政府的批准过程,时间跨度折射出的内涵不但显示了交易过程的难度,而且显示了支付整合的难度。无论在何种情况下,旷日持久的并购交易谈判过程对双方来讲都必须付出巨大的交易成本,它显示出决策主体在决策过程中没有预测到应有的实际困难,特别是对于并购交易最终以失败告终的案例更是如此。面对时刻发生变化的并购环境,追求成功的效率永远是居于第一位的关键因素。对于并购方而言,在可接受的区间内,决策时间越短,并购行为对其越有利,对于被并购方则相反。
6.并购决策经验。经验对于并购双方董事会的决策无疑是非常重要的,它的重要性不仅在于决策者对于并购形势的准确判断,而且体现在决策者对于重要并购机遇的准确的灵敏的嗅觉,它能够增强决策者在纷繁复杂的并购乱象中准确把握对己有利的形势的能力,这是一种难以复制的战略主导能力,企业家、创业者的魅力恰恰体现于此。对于具有并购经验的企业而言,面对新筹划的并购交易会更加坦然镇定,会使并购交易的效率更加提高,更加有益于交易的成功。丰富的并购决策经验会增加决策者的理性程度。
关于董事会决策的行为可以概括为以下模型:
董事会结构 决策行为 决策评价
判断并购决策是否存在非理性倾向就是根据董事会的结构特征,分析决策行为的六个变量中有多少个变量体现为非理性特征,如果这些变量的个数占多数,则最终决策是非理性的,否则就是理性的。
四、案例分析
根据以上并购决策行为模式,以2012年初中国重型机械行业巨人三一重工收购德国工程机械巨头普茨迈斯特为案例进行分析,以期进一步得出该项并购决策的特征。三一集团是全球工程机械制造商50强、全球最大的混凝土机械制造商,三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售,是三一集团的核心企业。
(一)三一重工的董事会结构
1.规模适当。三一重工并购之时董事会成员12人,而到2013年7月企业第五届董事会诞生后,董事会成员减少到9人,规模呈现出缩小的趋势,与《公司法》要求的5—19人相比,三一在本次并购时期的董事会属于中等规模,有利于决策的科学性与高效性兼顾。
2.董事长权威凸显。三一重工的董事长梁稳根同时担任执行董事,他是企业的创始人,在业内具有很大的影响,具有“疾慢如仇”的行事风格,在统一董事会决策意见方面具有绝对的权威。在企业第四届董事会第十六次会议上,该项并购决议被全票通过,并且通过查看三一历次董事会会议公报,几乎所有的企业决议都是全票通过的,由此可以看出梁稳根在董事会的巨大影响力。
3.专业委员会设置合理。三一重工董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个独立委员会,且均由独立董事领衔,同时明确了各个委员会应该履行的职责,能够保证董事会信息的真实准确。同时,三一重工作为一家民营企业必须通过决策的科学性来保证并购的合理性。
整体而言,三一重工的董事会作为企业的最高决策机构是追求效率的,董事长的个人权威对于企业决策具有重要影响,同时专业委员会能够发挥重要的咨询作用。
(二)决策行为
1.并购双方均持积极态度。三一重工从2008年至2011年营业利润连年大幅度增加,已经占据国内混凝土机械市场的80%,但是在开拓欧美国际市场方面却成绩平平,而同行业的中联重科2008年并购了意大利著名工程机械品牌CIFA,而且已经表现出了良好并购协同效应,德国的施维英企业也已经被徐工集团锁定。面对如此激烈的国际化竞争,泵车行业的领军者普茨迈斯特此时正处于严重亏损时期,利润只有最高点的十分之一,急于寻找买家,于是在摩根史坦利的撮合下,双方一拍即合。双方表现出的主动性为决策的顺利做出奠定了基础。
2.交易方式以现金为主。虽然本次并购采取了先进交易的方式,但是,截至2011年9月30日,三一重工账上的货币资金为106.57 亿元,应收账款达到148.88 亿元,26.54亿元的交易额对其还是不会造成很大压力。
3.该项交易属于同业垂直并购。三一重工的业务涵盖建筑机械、筑路机械、起重机械等25大类120个品种,几乎涵盖了各个行业,而普茨迈斯特则专注于混凝土泵车的研发、生产,技术含量非常高,业务涉及欧洲、北美等各个地区,这恰恰符合三一不断提高技术创新、开拓国际市场的需求。该项同业垂直并购的成功势必会大大推进三一的国际化进程。
4.溢价比非常低。根据普茨迈斯特企业财务数据,截止到2010年12月31日,该企业总资产为4.91亿欧元,净资产为1.77 亿欧元,按照2011年数据测算,3.54亿欧元的交易价格市净率也仅为2倍,按照2002至2007年间的平均利润计算,市盈率在10倍左右,因此该收购价格远远低于市场预期,也可以说三一重工捡了个便宜[11]。
5.并购进度快得惊人。从2011年12月20日双方首次接触到2012年1月30日正式对外披露消息,仅仅一个多月的时间,到2012年4月17日并购完成也只有四个月的时间。如此短的决策时间表明了三一重工对本次交易的渴望,认定该交易物有所值。
6.投资经验。此前三一重工已经在印度、美国、欧洲、巴西等地建立了总部基地,从事研发生产工作,这些投资经理积累了跨文化交流的经验,也为并购的成功打下了基础。
(三)结果
虽然该项并购交易公布后复牌的当天,股价下挫2.89%,且此后的2012至2014年企业的营业利润持续下降,但是本次收购属于战略性收购,普茨迈斯特的研发实力、业务涵盖地域都完全契合了三一的需要。整体分析,三一的董事会结构是追求效率的,董事长个人的决策风格对董事会具有较大影响。六个决策行为变量中只有现金交易方式表现出一定的非理性,但也在其可承受范围之内,其它变量都显示出了三一重工进行本次并购的理性行为特征,且收购价格非常合理。因此,本次并购决策属于理性行为。
五、结论
董事会作为企业的最高决策机构,其根本目标是追求股东利益的最大化,但是决策个体所表现出的风险偏好、处置效应、自大心理等偏离理性的行动会通过董事会的决策机制显示出来,为此本文提出了董事会并购决策分析模式,认为在董事会结构中,适度的董事会规模、合理的分权结构、适当的专业委员会的设置会提高决策的科学性;并购双方的主动性、金融工具的利用、相同行业的并购、低溢价比、适度的时间跨度、已有的并购经验都有利于并购决策的理性化。通过对这些变量进行分析,可以判断出企业董事会并购决策行为的理性程度,如果这些因素多数是合理性的,整体并购决策就是符合理性的,反之就是非理性并购行为。三一重工的并购案例很好地诠释了这个规律。
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随着全球化的发展,国际经济格局日新月异,跨国并购与投资已经开始普及。 民营企业如果要获取不断发展的动力,在国际竞争中抢占先机,必须要“走出去”。
今天读文网小编要与大家分享的是:我国民营企业跨国并购的法律问题研究相关论文。具体内容如下,欢迎阅读与参考:
摘要:民营企业是国民经济发展中不可或缺的力量,在全球化背景下,有越来越多的民营企业跨出国门,到国际上寻求更长远的发展。 其中,跨国并购是这一过程实现的重要方式之一。 随着我国经济的跨越腾飞,与经济全球化的关系越来越密切,民营企业的发展规模也在不断地壮大,参与跨国并购的企业逐年增多,但在整体上还处在起步的阶段,因此探讨民营企业的并购特点, 分析民营企业跨国并购中存在的法律问题,对提升民营企业规避风险的能力具有很强的现实意义。
关键词:民营企业;跨国并购;法律。
论文正文:
我国民营企业跨国并购的法律问题研究
当前, 海外并购已成为我国企业走出国门的重要方式于捷径,这一活动始于 20 世纪 80 年代,当时有首钢、中化等多家国有企业开始探索海外并购。 1988 年,中化公司成为政府正式批准的跨国并购试点企业,之后的二十多年里,我国的民营企业也进入海外并购的浪潮中。1999,政府确立了“走出去”战略,为民营企业的海外并购打上了强心剂。 2001 年, 民营巨头万向集团收购了NASDAQ 上市的 UAI 公司,成为第一家并购海外上市公司的民营企业。此后几年,民营企业跨国并购的浪潮越掀越高,在海外借壳上市的例子也越来越多。但民营企业的跨国并购尚处在初级阶段,牵涉到法律的问题还需要迫切得到解决。
当前在民营企业跨国并购领域,法律问题还比较多。 我国海外投资管理制度是由相关的部门规章组成的,在立法上促进企业进行海外投资发展。 这些制度存在的法律问题主要有以下几点:
海外投资管理的法律内容不完善,主要针对国有企业,对于民营企业的海外发展不适应;审批体制不合理影响到民营企业跨国并购的效率;国内法和国际法不太协调等。
1.海外投资立法体系缺失。
由于我国的海外投资尚存在着立法体系的缺失,只有为数不多的关于对外投资行为的管理规定与办法, 在体系上还无法统一,缺少完善的内容。
①立法层次低,未形成系统性。
我国的涉外投资审批以及税收等内容,除了国家外汇管理局受国务院委托制定发布的《境外投资外汇管理办法》,其它的文件大多是各部委颁布的行政规章,还未到法律的高度。因此,这方面的规章制度缺乏一定的权威性,无法对海外投资起到充分的规范作用,这导致了诸多冒险违规操作行为的发生,对后期监管以及投资的安全运行形成了隐患。
②立法的缺失。
当前,民营企业将实施海外并购作为进入国际市场的重要模式,缩短了开启企业的国际化之路的距离。 但是我国尚未有海外并购方面的立法。尽有的一些法律性文件只限于对国内并购行为进行规范,对海外并购的规定还是空白。 立法的缺失对民营企业的海外并购发展产生了较大的阻碍,法律风险较大,导致民营企业的海外并购难以获得理想的效果。
2.不合理的审批体制。
当前的海外投资审批依据不多,只有商务部的《境外投资管理办法》、发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》以及外汇管理局的《境内机构境外投资外汇管理办法》几个主要政策文件。
虽然这些政策提供了较为宽松的海外投资法律环境,但是核准程序多而复杂。
①繁琐的审批程序。
当民营企业想要进行海外投资时,首先要获得国家发改委、商务部以及外汇管理局的审批,每一个部门都设有市、省与国家三级,最终还要得到中国驻海外机构的核准,有着很复杂的审批手续。向发改委申请项目审批是企业迈出海外投资或并购的第一步,遇到重要问题时,还要进一步进行评估论证。 随后必须要到商务部审批网络进行登陆,获取属于自己的批准号。 整个审批程序花费的时间较长,就算提交的相关材料有所简化,但依然较为繁琐。
②审批规定有冲突。
其一,发改委与商务部的核准有重复。
商务部的《外投资管理办法》规定,核准企业海外投资的是商务部和省级商务主管部门,管理与监督对象是通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、 控制权、经营管理权等权益的行为,并在完成法律程序之后的一个月内报商务主管部门备案。 而《境外投资项目核准暂行管理办法》规定,“境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构 ” 在境外进行投资的“资源开发类和大额用汇”项目由国家发改委与省级发改部门核准。 同样是海外投资,有两个核准部门,提交的文件、审查的内容上也有重复,如何实现一致的协调,还没有较为有效的解决方法。
其二,发改委与外管局前期费用不一致。
在海外投资的前期费用审批方面,根据外汇管理局的《境内机构境外投资外汇管理办法》规定,如果企业要向境外汇出前期费用,应带上规定材料到所在地的外汇局进行申请,并由外汇指定银行凭借该核准件为相关企业办理购付汇手续。 而发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》规定,海外投资企业如需投入必要的项目前期费用,应向国家发改委进行申请核准,只有通过核准的前期费用,才能计算到项目总投资金额中。
③审批内容简单。 海外投资的审批内容较为简单,主要是当前的海外投资审批立法未体现出行业的特性,对于控制风险的鼓励性不足等。 主管部门的审批条件不清晰细致,难以满足产业结构调整、先进技术吸收、相应的投资实力等内容,只给予原则性标准的规定,尚无定量化的实现。 导致一些官员拥有较高的自由裁量权,如果该权力使用不当,将导致企业的经营自主权被干扰,影响到正常投资行为。
3.后 期 监 管 不足。
在对海外投资管理方面,国内有关部门经常轻监管、重审批。由于审批的环节太多,导致一些企业望而却步,为了避开审批而私自进行海外投资,造成了后期监管不力的情况发生。例如,美国纽约经领事馆登记的中国海外企业有 140 多家,中国驻纽约领事馆估计有 350 多家,但据美国政府估计,纽约地区有中资背景的公司超过了 1100 家。由于海外投资领域较为复杂,经常出现新问题,严重挑战着后续监管体制。
①外汇管理不健全。 我国一直在改革外汇管理体制,然而改革方向主要集中于简化事前审批程序,事后监管方面的改革内容很少。
其一,缺乏自然人海外投资的管理细则。
从海外投资的发展趋势来看,将持续对直接投资的主体限制进行放宽,自然人被允许对外投资,如此可以进一步跟国际接轨、使企业的国际竞争力得以提高,还能提升海外投资的规模,均衡外汇资金的进出。 此外,允许个人用自有的合法外汇或者人民币购汇开展海外投资也成为一种趋势。 但是对自然人海外投资的外汇管理,当前的外汇管理制度尚未对其中存在的一些问题作相应规定,使外汇管理局的监管难度进一步加大,甚至出现监管中的盲点。
其二,对海外投资外汇资金来源审查不力。
对于长期住在国外的中国自然人,由于拥有不错的当地社会关系,能够经过居住国相关部门的许可,直接在当地注册公司,达到投资的目的,缴纳的注册资金是该自然人拥有的国外自有资金。 在这种情况下,该自然人海外设立的公司资金,并未经国内汇出,而直接于居住国进行运作,起注册的海外公司,并未在国内有关部门中留下记录,然而该自然人的投资行为已成实施。 虽然《境内机构境外投资外汇管理办法》中有明文规定,外汇管理局有权根据国际收支情况以及海外投资情况,调控海外投资外汇资金的来源、管理方式以及海外投资获取的利润截留等相关政策,然而该审查力度几乎是空白。
②对民营企业的监管缺位。
在跨国并购、海外投资的发展过程中,国有企业长期占据着主导地位,无论是规章制度还是审批流程,以及外汇管理和海外资产的监管,主要针对国有企业而制定。随着改革开放进程的加速,社会主义市场经济体制日趋完善,民营企业逐渐开始往海外发展,海外并购与投资的民营企业越来越多,投资步伐进一步加快,逐渐超过国有企业,成为海外投资并购市场的主力。 但是现有的海外投资管理制度,无法为民营企业在跨国并购与投资上提供更多的帮助。
首先,审批流程中对民营企业的开业核准或项目核准都比较严,难以信任民营企业的外汇管理。而在监管民营企业的海外投资上,还存在这另外一种观点,就是对民营企业可以放开不管,让他们自行发展,政府不需要监管过多,因此这方面的监管漏洞处处存在。 当前国内市场经济的发展尚未完善, 加之民营企业的企业制度建设存在一些问题,诚信度跟国有企业相比也有一定的差距,造成了政府对民营企业的不信任感。
而且根据以往案例证明,发展中国家的民营企业进行海外投资,通常还会发生投资移民问题,对于中国的民营企业来说,这问题同样存在。 另外,在项目可行性以及市场调查方面,民营企业的海外并购与投资经常考虑不周,留下了安全隐患。 所以对民营企业的跨国并购与海外直接投资, 应进行有效的监管,形成一套符合我国国情的监管体系,一方面,能够鼓励民营企业进行正常的海外投资;另一方面,能够有效地防止民营企业的资本出现非法外流。
随着全球化的发展,国际经济格局日新月异,跨国并购与投资已经开始普及。 民营企业如果要获取不断发展的动力,在国际竞争中抢占先机,必须要“走出去”。 然而海外投资已不是单纯的企业行为,从海外投资的发展历程来看,无论哪一个国家的跨国投资与并购经营,都离不开政府的管理与支持,尤其是一些体制尚未完备的发展中国家。 如今,对外进行直接投资已成为发达国家对世界经济新秩序进行建立的主要手段,而发展中国家想要提高在国际环境中的地位,依靠对外直接投资才能进一步缩小与发达国家的差距,提升自己在国际中的地位。在此背景下,作为我国国民经济的重要组成部分———民营企业,可以在跨国并购与海外投资中,提高我国在国际上的经济地位,实现我国互惠互利的开放性战略,促进共同发展。在法律层面上,有关政府部门应从战略的高度对民营企业的跨国并购与跨国经营等方面加以重视,实现指导到位、协调周全、监管有力、立法加速的目标。
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企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已远远不足,拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。以下是读文网小编今天为大家精心准备的:中央企业并购重组存在的问题及建议相关论文。内容仅供参考阅读!
中央企业并购重组存在的问题及建议全文如下:
随着我国国有企业改革的深入、资本市场的发育以及产业结构和企业治理结构的逐步完善,我国企业并购重组数量和交易金额在增加,而我国境内并购重组活动受政府政策导向与管制影响大的特点,使得央企并购重组成为近年并购市场一道独特的风景线。
(一)制度学派与凯恩斯主义
制度学派强调非市场因素是影响社会经济生活的主要因素,认为市场经济本身具有较大的缺陷,主张国家对经济进行调节,以克服市场经济所造成的弊端和缺陷。凯恩斯主义主张国家采用扩张性的经济政策,研究国家干预或宏观调控等政府主导方案的重要作用和实践意义。认为政府干预是必要的,因为市场经济的调整过程运转得较缓慢。
制度学派、凯恩斯主义以及其后期的发展理论认为市场存在着严重的缺陷,市场经济无法自发的调整为最优情况,因此不能任其自由发展,需要政府制定相应的制度来引导市场,发挥国家制度对于宏观经济的影响作用,而其中政府主导作用的重要性为分析企业并购重组奠定了理论基础。
(二)委托代理理论
委托代理理论指的是在委托代理关系中,代理人追求自己的工资津贴收入和闲暇时间最大化,而委托人追求自身财富最大化,因此委托人和代理人的效用函数不同,这必然导致两者的利益冲突。当研究我国中央企业并购重组的理论基础时,委托代理理论揭示了契约设计过程中代理人与所有者利益的冲突,为解释央企并购重组过程中的特点及整合所遇到的困难提供了理论支持。
首先,作为两种不同的组织类型,中央重组企业和国家政府存在代理人冲突问题,可以看作是委托代理理论中的代理关系,因为政府注重公益性和国家利益,论文格式属于公共部门,而企业是以盈利为目的的盈利组织。
其次,代理人于委托人之间的目标冲突日益成为我国央企重组的阻碍。因为我国具有相对复杂的企业和管理部门之间的关系,企业的管理层和政府有关部门的负责任都有可能是国有产权的代理人,即重组双方都是“代理人”.
因此,这就导致重组双方都有可能因为谋取自身利益最大化而阻挠重组方案的进行。在我国官本位的文化下,在央企重组过程中由政府主导时就会使得代理人丧失控制权,从而往往意味着代理人自身利益受到损失,这就使得代理人在重组的过程中通过各种理由曲线的组织重组的实施。这种局面是在央企重组过程中普遍存在的问题,也是目前众多央企重组后业务整合举步维艰的关键因素。
第一、进一步发挥国资委的作用。作为出资人,国资委要加强和改进监事会工作:进一步完善出资人财务监督制度体系,全面开展中央企业经济责任审计工作,推动企业建立不良资产管理长效机制,防止国有有资本流失;加快建立资产经营公司:积极探索以资产经营公司为平台推进中央企业的调整重组,发挥资产经营公司在、推进企业改革、促进资本流动和吸引战略投资者方面的重要作用,调整国家产业结构。[论文网 LunWenDataCom]
第二、受前期计划经济制度和公有制产权结构的影响,形成了央企重组过程中代理人利益冲突导致的抵触心理和行为。按照委托代理理论的研究结果,可以按照代理契约来解决相关问题。针对我国央企重组实施过程,把代理人利益与公司业绩或重组实施的条款相联系。比如完成了重组阶段或者达到了相应的公司业绩目标,则赋予代理人相应的权利和利益。这样可以实现重组效益的最大化,同时也解决了重组过程中双方不配合,出现打公司“保卫战”的问题。
第三,避免“拉郎配”的结果及行政化色彩。在央企重组的过程中,由于地方政府需要考虑地方的经济利益,因此很容易造成“拉郎配”,这就需要政府进行角色的重新定位,对市场秩序进行规范,监管市场上可能出现的不正当竞争行为;并购限制关键领域;创造良好的社会环境从而保障就业。防止出现违反经济规律的现象,避免部分企业为了自身发展而“甩包袱”.
第四、央企改革形式可以多样化:综合应用多种形式比如整体出售、股票上市、内部收购、国有民营等,比如只针对高管期权激励的方式在央企改革中就可以用员工股权激励的做法来代替。员工股权激励比起纯粹的高管股权激励更容易使得改革方案得到贯彻和执行。员工股权激励可以改善企业的经营管理机制,增强职工参与企业管理的意识,从而使每个人为企业的长远利益着想,同时也使得股权得以分散,减少了高管手中的股权。通过这些措施,企业职工的主人精神得以成长,也从另一个角度实现了国有资产公有化。
央企重组是资本主义市场走过的路,无论是从理论研究还是实施运行方面,我国的并购重组比发达国家起步晚了近百年的时间,而改革有利于企业经营效益的提高、国有企业参与国际市场竞争以及抗风险能力的增强,政府财政负担的减轻,从而提高和发展国民经济的整体素质。
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目前税收筹划正在中华大地兴起并迅猛发展,企业税收筹划更是受到了企业和政府的高度重视。随着新企业所得税法的出台,企业税收筹划的策略也需要随之调整。并购重组是企业扩大经营规模、提高资源使用效率的重要途径。合理的税收筹划可以降低企业并购的成本,实现并购的最大效益。以下是读文网小编今天为大家精心准备的:新形势下企业并购中的税收筹划探讨相关论文。内容仅供参考,欢迎阅读!
摘 要:随着社会经济的发展,社会进入以网络与高科技为标志的新的经济时代,面对这样的经济环境,我国正处于产业结构调整与升级的重要阶段进行大规模的并购非常关键。基于企业的战略发展高度,通过并购能够实现战略的重组,继而让企业的经营目标与财务管理目标实现一致,共同作用帮助企业获得更大的优势。企业并购中最重要的成本要素就是税收,怎样在依法纳税的同时利用其产生作用谋取更大的效益是企业经营管理过程中的重要环节。
在市场经济的环境下,各行各业的竞争都非常激烈,企业的并购是企业经营资本的一个重要方面,也是实现资源的优化配置以及提高资源的使用效率、提高综合竞争实力、提升品牌价值的重要手段。随着社会主义市场经济的发展,企业之间的竞争日益激烈,并购的现象也屡见不鲜。但是并购是一个非常复杂的过程,涉及到的环节和专业非常多,其中并购的成本非常重要,直接影响到并购的成功与否以及后期的发展。所以怎样合理规划税收,降低企业的并购成本是企业在进行并购重组工程中需要面对的问题。
企业在实施并购过程中的税收筹划是指依据国家相关的政策与法规,在并购之前安排好并购过程中的各项工作,让并购企业与目标企业都能够获得更好的税收效益。在并购重组过程中,税收筹划工作很大程度上受到国家税收的政策影响。
企业并购是经济学中非常具有研究价值的概念,基于不一样的语言以及法律环境,并购的含义也有所却别。在本文中,并购一词指的是企业的兼并和收购,指的是两家以上的公司结合形成一家新的公司,原公司需要承担的义务以及享受的权利均由新的公司承担。其中兼并包含吸收兼并和新设兼并;收购有分为资产收购和股份收购。在并购的程序中,不仅要对外部的经济环境和市场情况进行调研,还需要掌握整体的国家政策、社会责任以及企业的财力、设备以及员工的素养等因素,通过将宏观发展与微观变化相结合,确立科学可行的战略决策。
在新形势下,税收法律法规不断发生变化,传统企业并购过程中使用的方法也不一定能够完全适应当前的环境,部分的税收筹划的方法不适用当前的企业发展,或者是能够适用,但是其受到社会环境等相应条件的限制。在原来所得税法的基础上,内、外资企业的税负存在很大的差距,外资企业享有非常优惠的税收政策,所以在并购过程中内资企业将股权转让、合并,使外资企业能够实现降低税负的目的。但是在新的所得税法的环境下,就没有这样的区别对待,利用外资身份在并购重组的过程中减少税负的方式已经不适用。在新形势下,企业并购重组过程中的主要税收策划途径有:
2.1 目标企业选择中的税收筹划
在并购重组期间,目标企业的选择是成功的关键,目标企业选择中的税收策划途径主要有:首先是并购有税收优惠政策的公司企业,在新的所得税法中,最重要的转变就是重视行业的优惠。在选择并购重组的目标企业时,要仔细考虑行业的优惠政策与相关因素,相同的条件下,选择具有优惠的企业,就能够享受优惠政策。新的所得税法也将优惠政策上的地区差异保存下来,对于高新技术企业能够减征半年的所得税,而特殊地区如边境和少数民族地区的新设企业则能够享受减征或者是免征3年的所得税。所以并购企业选择相应的地区同样能够降低税负;再者是并购发生持续亏损的企业,根据相关规定,并购这样的企业税务处理根据不同的条件进行区分,特殊性的税务处理,在当时从某些方面来说就是拥有免税的政策。如果满足相关的规定,同时股东在并购过程中的股权支付金额不低于总交易额的85%,企业能够按照特殊的规定处理。
2.2 并购支付方式选择中税收筹划
在我国的企业并购的实践过程中,支付方式主要包括三种,分别是现金支付、股权支付以及混合支付的方式。同样的并购支付方式所对应的税务处理手段也不一样。这就为税收筹划提供相应的空间。首先是现金支付:依照当前的法律规定,企业在并购中采取现金支付的方式,那么目标企业的股东需要股权转让期间缴纳所得税。所以,使用该支付方式需要对目标企业股东的税收负担进行考虑,这样也会造成收购成本的增加。在现金支付方式下,使用分期付款的方式能够适当地减轻税负。对于并购企业来说,使用这样的支付方式能够享受目标企业固定资产增值的这就税收抵免的政策;其次是股权支付:并购过程中使用股权支付的特征为在活动期间不会发生税费支出,但是可能对未来的企业税负造成影响。
对目标企业来说,股权的支付不用立刻进行确认,因为产生的收益在出售股票的过程中才能够得到确认,也意味着能够延期纳税。同时,基于不一样的股权支付类型,会计的处理方式也有区别,使用权益法以及购买法确认并购资产和市场价值之后,对于并购企业的纳税情况也将产生一定的影响,且并购企业能否作为并购之后的独立法人也将影响到税务的处理方式;第三是混合支付的方式:并购公司通过现金、债券或者股票等多种形式完成支付的方式。使用这样的方式进行支付的过程中,需要注意非股权支付占到全部支付额的比值。
因为在我国新的所得税法当中:非股权支付没有超过全部支付额价值20%时,并购企业需要接受目标企业所有资产的税收成本,并且以目标企业的账面净值为准,这样产生的好处在于收购企业能够使用被收购企业资产的相关盈利来填补之前的亏损,而对于被并购企业来说可以不需要确认资产的转让所得,因此也不要缴纳对应的所得税。但是当非股权支付超过全部支付额价值20%时,并购企业在计税的过程中按照评估的价值确定成本,这样带来的税收利益在于,并购企业能够按照被并购企业评估后的资产计税,在发生资产升值之后,能够获得折旧造成的抵税利益。企业选择哪一种方式需要基于实际的情况,在精细的测算之后选择方案。如果在混合支付的过程中使用债券等,并购企业的资金周转难题能够得到有效的解决,同时债券产生的利益可以在税前扣除,获得相应的抵税利益。
2.3 融资方式选择的税收筹划
融资一般有内部融资、股权融资以及债务融资三种方式。基于税收负担的筹划角度来看,内部融资资金使用成本在税前不能进行抵扣,且有着征收双重税的现象,产生的税务负担相当重;股权融资的方式会将股东的受益稀释,包括将大股东的控股权削弱。与此同时,企业支付股东的股利,并且不能用于税前抵扣,产生的税负也较重;负债融资的方式,并购企业除开支付少量的手续费用之外,主要的支出就是利息。根据我国当前的税法,企业的借款利息一般能够在征收所得税之前扣除,因此基于税务筹划的层面而言,一定程度的负债能够减少企业产生的税务,降低企业的税收负担。采用债券发行的方式在程序上以及时效性上相对于银行来说要更加灵活。并且如果企业发行的是可转换债券,同时公司的业绩较好,债券的持有者会愿意将其转化成为股份,这样在实施转化之后就能够减轻一定的负担,债券到期需要还款的压力很大程度上被缩小。最后,债券产生的利息也会在征税之前不被扣除,这样融资产生的税务负担相对来说要小得多。
根据上文能够发现,企业实施并购重组的过程中,税收的筹划是一个非常关键的问题,其影响到企业的并购成本与后期发展,在活动期间不容许忽视。充分利用税收筹划不仅能够为企业打造更好的竞争优势,同时能够基于企业的内部来改变,促使企业管理水平的上升,进而提高企业的综合实力和竞争力。企业并购中实施不同环节的税收筹划的主要目的就是为了将企业并购的总成本控制在合理的范围中,尽量减少并购的税负,进而提高企业的降级利益,实现价值的最大化。因此,总结出企业在实施并购中的税收筹划期间需要注意的问题:
首先,在进行税收筹划期间应当统筹考虑并购中各个环节的规划要点,从宏观形势上入手,着眼于企业的税负,考虑怎样才能够降低并购大税收负担。不能够基于某个微观条件,仅仅从某一环节、某一种税收的缴纳上考虑;
第二,企业并购过程中税收的筹划应当基于成本的效益原则。在充分权衡税收筹划的成本以及效益的基础上进行税收筹划的总体安排。在进行税收筹划成本计量的过程中,要注意体现出机会成本。例如由于企业税收筹划方案的实施造成企业中其他费用的增加,就是典型的方案的机会成本,在进行策划的过程中也需要统筹把握。同样的,在进行税收筹划效益计量的过程中,也要考虑到增量产生的利益。只有在税收筹划所产生的增量大于税收筹划产生的实施成本的情况下,才能够确定该策划是有效的,否则税收筹划具有一定的缺陷,不能够在企业并购过程中实施;
第三,税收筹划不但需要考虑当前的成本与收益,更需要考虑长远的效益,结合企业的现实情况掌握并购税收筹划对于企业经营产生的长久的、持续性的影响。企业能否成功地完成并购重组,除开成本的因素之外还有很多因素同样需要考虑,关键在于完成并购之后对被并购企业的整合与重组。前文中税收负担的减少只是关系到企业发展的理财手段之一,要真正地对企业产生更大的积极作用,需要与其他手段结合,综合使用。对于并购企业而言,并购只是一种经营手段,只是企业发展过程中的管理决策的一小部分,不能将其认定为拯救企业、改善企业经营难题的灵丹妙药,不能够盲目估计并购产生的积极意义,也不能将税收筹划的成效作为评估并购的唯一标准。
总而言之,并购中实施税收筹划具有一定的可行性与必要性,主要包括目标企业选择中的税收筹划、并购支付方式选择中税收筹划以及融资方式选择的税收筹划,做好税收筹划功能能够帮助企业减少税收负担,但是不是拯救企业的万灵丹,因此在实际工作中要准确认识税收筹划工作的内涵与本质,做出科学合理的决策,实现企业经济效益与政府财政收入的双增长。
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企业并购(A&M)是市场竞争的必然结果,并购在我国经济市场上日渐显示出越来越重要的地位。今天的中国经济逐步融入国际市场经济体系,并购活动正逐渐受到企业决策层的重视。企业并购是经济全球化和一体化发展的必然结果。以下是读文网小编为大家精心准备的:企业并购的动因分析相关论文。内容仅供参考,欢迎阅读!
摘要:在市场经济高度发展的今天,市场竞争越来越激烈,随着经济全球化的发展,世界各国经济存在越来越多的交叉点。企业为了提升自身实力,对资源进行有效配置,需要融合其他企业的资源,并且,企业的价值逐渐被人们所认识到,人们将一个企业作为一件商品进行买卖,就形成了企业并购。每年进行并购的企业非常多,并购成为了现在的热门话题,企业并购的动因有很多,本文主要针对企业并购的财务动因进行分析阐释。
随着世界经济的高速发展,企业并购逐渐成为一种流行的经济现象,企业并购是指在市场经济体制前提下两家或多家企业根据一定的法律规定的程序,签订一系列合约,使几个经济主体合并为一个的行为。企业并购在当今社会是一个重要的现象,它是通过产权的交易获得其他企业的产权,扩大本企业,整合资源,控制其他经济体。
企业并购的形式主要有兼并和收购两种。兼并是指几家独立的公司合并成一体的情形,既包括优势企业对于劣势企业的吸收合并,也包括对等企业之间的重组和融合。收购则是一家公司取得另一家公司的控制权,保留被收购企业的法人地位,通常采用的方式有购买股票或者控制资产两种。
并购能够使企业的资本得到更好的运转,改善资金短缺,市场不足,经营不善等状况。也能够使企业强强联合,促进企业的快速发展。兼并和收购是企业并购的两种主要手段,而在实际运作中,二者交织在一起,不容易划分。企业并购有很多分类,可以根据并购的程度不同分为整体并购和部分并购,也可以根据并购范围的不同划分为横向并购、纵向并购、混合并购等,也可以根据按照购买方式的不同分为购买股票或者控制资产两种形式。
(一)发挥协同效应,提高竞争优势
协同效应是指在经过合并之后的两个或几个企业,资源得到合理配置,合理利用企业的剩余资源,达到规模的扩大,实现规模生产,从而减低生产成本,提高企业竞争实力。并购会使企业收获更多的效益,达到一加一大于二的效果,比如说可以充分使用合并前不能使用的税收优惠,开发合并前不存在的债务能力,还可以吸收优势的企业管理技能,达到两个或几个企业的优势互补。并购后企业的经营效率一般会大大提高,因为规模的扩大使得单位产品成本降低,收益增加。企业通过并购不仅对企业自身资源进行合理配置,也有利于整个社会产业结构的调整。
我们将企业并购产生的协同效应分为三方面:管理协同效应、财务协同效应和运营协同效应。
管理协同效应,是指由于每个企业都有自身不同的管理方法和模式,因此,每个企业也都有自己的管理优势与缺陷。而在企业并购之后可以根据企业的状况,互相吸收管理优势,达到优势互补的效果。根据企业的不同优势和缺点,相互学习,互相改善,形成一个良好的企业管理模式。
财务协同效应。财务效应是指由于并购之后企业的运转资金可以互为补充,能够使企业的资金运转得到更好保障。也能够互为分担企业债务等,互相分忧解难,改善企业的资金状况。
运营协同效应。运营协同效应是指企业之间的运营方法和优势不同,并购之后可以互相利用对方的运营优势,达到企业自身的经济效益,互相提供销售渠道等。这样打开更大的市场,有利于企业的发展壮大。
(二)扩大生产规模,提高经济效益
我们对一个企业的评价,往往受到一个企业规模大小的影响,并购使得企业规模扩大,规模越大越能增加可信赖性,尤其是强强联合的并购,会在社会上造成一定的反响,提高企业影响力以及竞争力,降低单位成本,提高收益,但是需要注意的是,企业进行合并要衡量投入与产出孰大孰小,不要盲目合并。
(三)取得税负利益,降低成本
企业并购会引起新形成的企业利益相关者利益再分配,对于股东来说,相对于用原来企业利益获得新公司股份来说更愿意直接出售企业获得现金收入,这样可以免除税收负担。另一方面,如果有一个盈利较好的大规模企业,该企业每年将缴纳一大笔税负,但是,如果该企业并购了一家持续亏损的企业,那么就可以进行合理避税,所以很多大规模的盈利能力强的企业经常将一些无法维持的亏损企业并购,利用亏损在若干年内税前弥补,达到合理避税目的,降低成本,增加效益。
(四)上市“圈钱”,买壳上市
在我国,企业要想上市,使比较困难的,只靠企业自身资金积累是不行的。在证券市场上,购买企业的成本很低,但是严格的上市制度却导致很多企业不能上市,于是滋生了买“壳”上市这种行为。“买壳”上市是指一家想要上市的发展良好的企业通过购买控股、直接投资、购买股票、收购债券等方式并购一家发展不好的上市企业,取得该企业的经营权、控制权。也就是取得所谓的壳。该企业对新的企业进行整合,将原企业的优质资产装进壳中,剔除被并购企业的不良资产,使得“壳”――被并购的上市企业业绩发生大逆转,吸引投资者。利用被并购的上市公司达到融资的目的。我国的上市标准较为严格。上市公司较少,“壳”资源稀缺。
(五)获取低价资产,实行投机行为
企业并购的一个重要动因是获取低价资产。大量并购案例显示,企业并购的发生往往是由于被并购企业的价值被低估,当被并购企业也就是目标企业有以下几种情况时它的价值被低估:目标企业的股价由于某种原因低于重置成本,而并购企业知道这一内幕,一段时间后目标企业股价恢复,并购企业获取利润;被并购企业的经济管理能力较差,没能发挥本该有的价值,并购企业可以重新进行管理发挥目标企业潜力,获取利润;并购企业拥有信息优势,了解到市场上不知道的信息,这些信息表明目标企业股价低于其真正价值等。无论哪种情况,都是并购企业认为目标企业价值被低估,并购后可以获取利润。比如说,有的企业营业利润较差,经营不善,但是其拥有无偿使用的国有土地,在企业经营过程中,这些土地没能充分发挥应有作用,如果并购企业了解到这一别人不知道的情况,就会认为这一些审批制度较难的土地资源拥有较高价值,并购该企业会获得利润。在对被并购企业进行收购以后,并购企业会对其进行改造,然后以高于买进价格的价格卖出,获取差价利润。 (六)实现多元化经营,降低风险
混合并购的方式使得企业涉足多个行业,实现多元化发展,多元化发展是企业避免单一业务风险的有效措施,使企业扩张的主要方式。多样化经营是指企业经营多种产品,可以增强企业抵御不可预见的突发性环境变化的能力,当一种产业走向衰退时,企业可以将资产转移到另一产业,从而保护企业组织成本和声誉不受影响。实现多元化发展是为了做到“不把鸡蛋放在一个篮子里”,不仅降低风险,也有利于增强企业核心能力,降低收益风险,提高竞争优势。但是企业在进行混合并购应该注意力不从心现象,太多的行业可能受到管理能力上的限制,不能齐头并进,浪费资源。
(七)提高个人名望,提高企业价值
企业家分为两种,一种企业家关注提高产品质量,提高技术创新能力。另一种是具有扩张野心的企业家,他们热衷于通过扩张建立工业领域的帝国,这会给他们带来满足感与荣誉感。成功的企业并购可以提高企业家在社会上的地位与市场价值、名望等。但是过于自负的企业家盲目扩张也会给企业带来危害。
成功的企业并购通常还会给企业带来价值的提高,增强企业抗风险能力,提高市场份额,增加信用等级,股东财富得到增加。通过并购使得企业竞争力得到提升。
(八)组建集团,克服行业进入壁垒
当今世界经济变幻莫测,市场竞争严峻激烈,尤其是经济危机时期,企业需要时刻担心自身发展。有些企业为了防止被大企业吞并,几个企业联合起来,形成企业集团,增强实力,应对大企业威胁。在国际竞争中,企业并购尤为重要,企业面临国际竞争的挑战,只有进行强强联合,组建跨国公司,才能应对外国贸易壁垒,有效降低企业进入新市场、新领域的障碍。
另外,企业以并购的方式进入新的行业比较容易。当企业出于种种原因想要进军一种新的行业的时候,往往受到该行业原企业的激烈抵制,该行业原来的企业为避免与新的企业共分一杯羹,会采取一系列措施阻碍新的企业进入行业。比如说对行业专门技术进行封锁,对销售渠道的垄断,引发价格战或报复攻击等。而企业通过并购进入新的行业,没有给行业内带来新的竞争压力,因此受到的各种阻碍也就相对少一些,还可以享用被并购企业的专门技术、积累的经验、销售渠道、政府优惠政策等。使得并购企业在较短时间内能走上正轨,进入新的行业。
(九)减少建设周期,提高竞争能力
企业发展到一定阶段想要扩大规模,长远发展,需要新的场地,资源、设备及人员等。有两种方式可以实现这种发展,一种是企业通过自建厂房自己购置新的生产设备,培训新的员工等等方式来扩大生产。这种方式需要较多的人力、财力、物力、实现周期较长,同时也会受到资源以及经验等限制。另一种方式是通过并购的方式扩大生产,这种方式使企业直接获取现成资源、设备、经验、以及技术人才,还可以借鉴被并购企业的经营经验,以及原材料的取得、销售渠道等,是企业以最快的速度扩大生产,击败竞争对手。
(十)管理层利益驱使
代理理论认为,当企业的管理者只拥有企业的一小部分时,无论管理者努不努力工作,获得的利润和报酬也不会增加很多。这种拥有小的所有权会比拥有全部所有权缺乏努力工作的动力。由于管理层和股东之间的利益不一致问题,导致管理层就会不管股东的利益提升自身报酬。并购活动有限抑制了这一现象,由于并购会导致管理层的重新任命,这是管理层感到危机感,从而尽量考虑公司利益,努力工作,提高效率。由于股东们没有办法花费大量时间和精力来监督管理层的工作,接管的威胁代替了股东们的监督,另外,如果管理不善将导致被收购的后果,也在一定程度上给管理层带来压力,从而缓解了代理理论问题[1]。
有时候政府也会推动企业并购,因为当地企业的效益好坏直接关系到当地官员政绩,并且对当地的经济总值、地方财政税收以及市政建设等都造成影响。因此,政府会为了地方利益推动企业并购。
(一)采取行政手段,消灭亏损企业
我国政府在并购的浪潮中伸出了干预之手,近年来,我国出于消灭亏损的原因,加大“鼓励兼并、规范破产”的改革力度。政府采用行政手段将并购替代企业破产。从而破产企业的债务、职工安置、以及职工医疗等问题都被解决,有助于社会安定,进一步提高经济效益。比如说河北保定市锅炉厂以承担债务形式对保定市风机厂的并购,就是政务推动的。
(二)优化产业结构
政府推动并购有利于调整产业结构,实现资源的优化配置。长期以来,我国实行的计划经济导致我国产业结构存在不合理,这个问题一度成为影响我国经济进程的重要因素。为了解决我国比较重复的国有企业建设以及资源浪费等问题,我国政府推动了产业并购。通过资产重组,引进市场竞争机制,提高存量资产运行的质量和效率,不仅使产业结构得到调整,同时大大减少了调整所需的大量资金[2]。
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2008年金融危机之后,国外不少知名食品企业纷纷陷入经营困境,这给我国食品企业走出去提供了难得的机遇。现阶段中国食品企业正加快全球布局,通过海外并购实现战略目标。在已经发生的中国食品企业海外并购案例中,有成功也有失败。以下是读文网小编为大家精心准备的:企业海外并购财务风险分析相关论文。内容仅供参考,欢迎阅读!
摘要:为了实现对我国海外并购财务风险进行分析和控制的目的,在借鉴国内外研究的基础上,对海外并购过程中的财务风险基于博弈论视角进行了分析研究。结果认为,在并购中企业价值评估是不完全信息博弈过程,被并购企业应该根据实际经营绩效进行合理的并购报价,以便并购顺利进行。
关键词:博弈论;财务风险;海外并购
随着全球经济一体化进程的加速,跨国并购已经成为企业发展过程中的一种常见经济行为。一方面我国继“引进来”战略以后,倡导“走出去”经济发展战略,为了中国企业更加顺利的实施海外并购,近些年来中国政府制定了一系列政策支持中国企业的海外投资。另一方面由于美欧国家经济发展速度减缓,而作为“金砖四国”之一的中国具有强劲的经济发展势头。中国企业的国际竞争力越来越强,世界经济的发展需要中国企业的参与。海外并购作为企业迅速获得市场份额和优势资源等的发展战略,得到中国企业的青睐。截止到2014年上半年中国企业进行海外并购金额达到378.19亿美元,比去年环比增长211.3%。但是并不是所有的并购都达到了企业的战略目的,超过一半的并购在某种意义上来讲都是以失败而告终。
财务风险作为企业并购过程中的最重要风险之一,贯穿于并购活动的始终。无论是投资、融资、分配等企业的各项财务管理活动都需要对财务风险进行识别、评估和控制。进行海外并购,由于信息的不对称和不同国别之间的差异都会使财务风险的管理过程更加困难。国内外许多学者在研究海外并购风险时,大多数是基于整体风险框架研究或者单一案例研究,对每种风险研究并不深入,本文对企业海外并购风险研究时,更加侧重于对财务风险的识别、度量和控制;对于财务定价的财务风险,本文从博弈论的视角进行有关财务风险的分析,试图从一种新的角度来阐释财务风险,并为企业在并购实践中提供新的分析财务风险的工具。
企业海外并购过程中财务风险产生的原因,胡克(2000)研究指出,企业并购融资后的偿还能力减弱是财务风险产生的主要原因。杜晓君、刘赫(2012)认为财务风险主要来源于企业并购中的融资、支付和定价。赵宪武(2012)文中指出,并购融资引起的并购企业资本结构的变化是导致企业产生财务风险的主要原因。全红雷(2014)在文中指出财务风险出现的主要原因是:因金流不足、债务负担过重。
对于企业并购财务风险的控制,国外有学者建议根据被并购企业公开的财务数据进行计算并预测其价值和财务风险的程度。为了减少对被并购企业价值评估的失误,国外学者建议可以采取换股的支付方式减少并购中的财务风险。还有很多国外学者采取统计模型的研究方式对财务风险进行预测并提出对策建议。国内学者陈共荣(2002)文中指出解决信息不对称问题是控制财务风险的根源。李德平(2005)研究指出规避财务风险的最根本途径是保持并购后企业有平稳增长的现金流。唐炎钊(2008)通过分析企业并购财务风险,提出对财务风险的控制,包括并购前的价值评估、并购中的对价融资方式选择以及支付方式选择等。周路路、赵曙明等(2012)认为企业并购以后的重组和整合非常关键,并购活动中的决策者们必须采取相应的措施以尽可能地降低企业并购财务风险。袁天荣、杨宝(2013)基于整体风险框架研究,将财务风险的控制分为现金流充足控制、收益率保证、偿债能力保证。
上世纪70年代美国的三位经济学家提出信息不对称理论,而在企业的海外并购中,信息不对称体现的更为显著,并购和被并购企业处于不同国家,解决这一问题更加棘手。博弈论是指两个或者两个以上主体在进行决策时,相互影响相互作用,在满足自己利益最大的条件作出最优决策的理论。企业海外并购的双方可以视为博弈主体,并购过程中的各种行为可以视为双方的策略或行为。双方在并购中都以实现自身利益最大化为目标,且参与一方做出决策会影响对方策略的选择。
可以看出,企业海外并购的整个过程虽然由于信息不对称造成风险评估控制难度,但是可以利用博弈论理论,对其进行分析,帮助并购企业减少和控制风险。
基于国内外学者的研究,本文在对财务风险进行分析时,采用常见分类方式将财务风险划分为目标企业的估价风险、融资和支付对价方式选择风险以及并购后财务整合风险。可以看出,识别被并购企业真实价值并对进行正确估计是海外并购财务风险识别和控制的第一步。
3.1 基于博弈论视角的并购过程
在进行外海并购时,被并购方对自身企业了解比并购方多,所以并购方一般在博弈中是信号的接受者,被并购方是信号的传递者。双方对并购企业的信息不对称,导致整个并购过程博弈的存在。
进行海外并购是一个双方进行多次磋商并达成一致意见的过程。由于信息的传递,在整个过程中先行动者的行为会对后行动者的行为选择产生影响。所以将并购过程看做是不完全信息下的动态博弈过程。
在不完全信息动态博弈中,参与并购企业双方是博弈的两个参与主体,主体其中一方先行动,其行动结果会作为信号传递给后行动参与者。无论是那方先行动,其在选择策略时都是基于双方各种信息下的自身利益最优,并会考虑对方对该策略做出的选择。后行动方接收信号后,进行分析,调整自己的策略选择。然后循环该博弈过程,直到双方达成一致意见。
3.2 基于博弈论视角的价值评估假设
并购方根据自身企业发展的战略计划,并对拟并购企业已披露的相关信息进行分析,提出并购要求。并购方对披露信息进行分析时,信息是否真实有效、市场传递是否充分、分析是否合理都会影响并购方的判断。并购过程中信息不断披露,并购方不断改进并购估价参数,最终获得相关参数并选用一定评估模型对其价值进行评估。
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企业并购是指企业之间的兼并与收购行为,是企业法人以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,当然这必须是在等价有偿、平等自愿的基础之上所进行的,这也是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。下面是读文网小编为大家整理的关于企业并购的论文,供大家参考。
浅谈物流企业并购的现状及策略
随着经济的发展,越来越多的物流企业加入并购大军,通过兼并或者收购其他企业以获得综合竞争优势。然而,并购成功只是万里长城的第一步,企业并购后不仅仅要对财务资源和物质资源进行整合,更为重要的是人力资源整合的过程。
一、人事整合对物流企业的意义
现代企业竞争的实质是人才的竞争,人才是企业的重要资源。
在并购过程中企业更多的关注于资本、渠道、税负等等,往往忽视了人力资源的整合。美国并购专家约瑟夫.克拉林格的研究表明,只有约35%的兼并和收购能达到预定目标.其中人事因素成为企业并购能否成功的最为关键的因素之一。物流行业对企业资源人、财、物三者的依赖程度,人力资源占首位,优秀的人力资源意味着企业组织之间的协作顺畅、拥有广大的客户资源等等,因此物流企业并购在资源整合之中,人力资源的整合最为重要。
二、并购过渡期出现的人事问题
l、核心员工流失。
物流企业是一个兼有知识密集和技术密集、资本密集和劳动密集特点的外向型和增值型的服务行业,同时也是一个跨行业部门、微利、重在规模效益的行业,这就决定了现代物流业对人才的需求特点即需要复合型物流人才,尤其是复合的高等技术应用型人才。一方面我国物流人才极其匮乏,另一方面,核心员工通常具有长期的工作经验,正规物流专业知识,是实现企业价值的重要力量。但是核心员工对原有企业的忠诚度最高,通常在并购过渡期,企业的核心员工会最先离职。
2、抵触心理,员工角色模糊。
并购过渡期的物流企业内部无论从组织上、管理体制上来说都会发生巨大的变化,企业员工在原有熟悉的作业环境下工作,习惯于原来的领导方式,信息沟通的途径,在环境改变后,员工对新任上司不信服,信息沟通渠道不畅通,一些非正式消息的传播等,甚至很多员工会对未来的岗位保留产生怀疑,,员工产生抵触心理,员工角色模糊,影响企业正常的生产运作。
3、企业文化冲突。
企业文化是企业长期积累形成的特有行为模式,在多年的历史沉淀后,会渗透到企业的方方面面,它影响着员工的价值观和工作方式。不同的企业有不同的文化氖围,对被收购企业而言,企业文化仍会在较长时间内影响被收购企业员工的心理和行为模式。因此,对物流企业来讲,在并购过渡期间不能采取强硬的手段,命令员工服从,否则很容易造成抵触心理,造成双方企业员工的冲突。
三人事整合的解决方法
1、高层主管的选派。
并购完成后,并购物流企业取得对方的控制支配权,通过定期审核各种报表、资料,了解被并购企业的业务经营状况,通过选派高层主管,实现对其控制。被并购企业主管必须具备专业管理才能,诚实可靠,同时熟知业务知识,这样可以在组织中迅速理顺组织的运作,打通员工的交流,树立威信,避免人才流失、客户减少等情况,物流企业的并购强调双方资源整合效果的发挥,这种人员的直接控制,不仅可以避免并购企业独立过强而失控,而且最能够确保整合效果的发挥。如果对并购企业的业务知识并不熟悉,可以考虑留用原主管,通过各种报表及时掌握该企业的经营状况,留用原主管对下属员工能起到安抚的作用,同时可以照常生产运作,减轻员工心理上的压力,但对主管要加强控制和培训,使其迅速融入新企业的生产和文化氛围中。
2、融合企业文化。
企业文化的融合可以消除员工心里上的疑虑,可以培养企业员工对企业的认同感、归属感,但是企业文化的融合不一件简单的事。人力资源系统评估中包含了双方企业的文化评估,找出差距与相容性,然后再决定宜采取的文化整合模式.文化整合模式分征服型、融合型、共生型、掠夺型四种类型.选择合适的文化整合模式后,一是确立新的企业文化,让员工积极参与到新文化的塑造中来,有利于企业文化的顺利传播和执行;二是传播新的企业文化,可以采取观摩、培训、讨论等手段来让员工学习接受新的企业文化;三是贯彻执行新的企业文化,可通过制定一系列的考核跟踪制度,确保新文化的贯彻实施.
3、人道遣散。
在对被并购企业的员工状况有了深入详实的了解之后,就可以判断哪些员工属于企业发展必不可少的有用之才,哪些员工则属于庸碌无能的冗员。一般地说,并购后企业最可能离职的是那些富于才能的管理人员和技术人员,因为他们不管在何处任职,必然是各家公司竞相网罗的对象。做人事调整的对策时,要首先考虑留住这些有用的人才,委以重任,而那些没有能力和特长的人员,则要根据公司的实际情况,适当予以裁剪。
站在员工的角度,企业并购后,人员离职往往是因为担心对新环境能否适应。经营权的易手,总会使未来产生一些不确定的因素。并购企业的原有人员会感到现实的威胁而造成沉重的心理负担。因为失业压力的存在,会使他们始终难以心安。此时,并购方的首要任务是尽快解除被并购企业内部人员的后顾之忧,制定出稳定人才的政策,以便激励职员在新的主管领导之下安心工作。
试谈企业并购中的财务风险问题
一、我国企业并购财务风险的现状
我国近十几年来,企业并购事件越来越多,尤其是近几年企业间并购呈现爆发态势。我国企业并购的规模越来越大,并购的范围已经开始进入更广阔的领域。以刚过去的2014年为例,数据统计显示我国企业并购交易达到1.2万起以上,其中海外并购异军突起,中国资本正以积极的姿态大规模开展海外并购投资。但是如此众多的企业并购,真正获得成功的案例占比却并不是很高。造成这种状况的原因,就在于企业在正式并购之前并没有仔细调研被兼并企业的财务运营状况,造成兼并行为发生后,给自己的企业财务运营带来沉重的压力。2014年南方某知名企业进行海外兼并,最终陷入严重财务危机的案例给我国企业并购敲响了警钟。总体上看,我国企业在并购中出现各种财务风险的比例比国外企业要高的多。
二、我国企业并购中出现财务风险的原因分析
(一)并购资金庞大,给企业带来融资压力
不管是横向并购、纵向并购还是混合并购,都需要企业付出庞大的并购资金。以2014年1月,联想集团收购摩托罗拉移动业务为例,涉及资金达到29亿美元。一般企业要想筹集如此巨额的资金是一件非常困难的事情。为了解决资金不足的瓶颈问题,部分企业采用各种社会融资的方式,如增发企业股票,发行企业债券等方式筹集并购资金。这给企业健康的财务运营带来沉重的融资压力。以企业债券为例,如果企业并购后出现各种运营困难问题,企业需要承担巨额的还本付息的风险。
有的企业企业为了实现并购任务,压缩自己主营财务现金流,给企业原有的生产经营带来财务困境。如果兼并没有完成,或者兼并的结果与预期目标差距较远,都会给原本健康的财务运营状况带来麻烦。因此,并购资金庞大,给企业带来融资压力是造成我国企业在并购中出现财务风险的不可忽视的最直接的原因。
(二)我国企业还没有建立科学完善的并购财务风险预警机制
我国虽然制定了一些企业兼并破产方面的法律法规,但是在企业并购财务风险监控方面却没有制定建立科学完善的并购财务预警机制。没有财务风险的预警,造成一些企业在进行并购中经常出现盲目行为,如没有仔细调研被并购企业现有财务运营状况等。有的被兼并企业为了达成并购目标,甚至人为隐瞒自己现有的资产债务的实际状况,这更增加了企业并购的财务风险。
西方国家企业在兼并中,往往经过长期的市场调研,借助于完善的兼并财务风险预警机制,然后才进行并购操作。以2014年美国FACEBOOK兼并高达为例,其实早在五年前就已经出现了并购的苗头,但是直到2013年8月份才正式启动并购进程,又经过长达10个月的并购谈判,才最终完成此次兼并。这有效地防范了并购产生的财务风险。而我国企业在此方面与其差距明显,最重要的一点就是我国企业还没有建立科学完善运行有序的企业并购财务风险预警机制。
(三)政府在某些企业并购中的行政干预过多
我国政府鼓励支持企业通过企业并购做强做大,国内很多企业并购案例都有当地政府的行政干预的影子。政府的行政干预,有时的确会给相关企业兼并任务的完成提供帮助,这一点毋庸置疑。但是更多的企业并购其实并不需要相关政府的参与,完全凭借市场手段就能够实现。我国政府在某些企业并购中行政干预明显过多。部分地方政府部门为了自己的政绩,采用地方保护主义的方式,如对一些本就经营困难的企业不采用市场手段让其破产淘汰,而是采取变相保护措施,采用行政命令等方式让当地优势企业并购这些弱势企业。这种做法给一些原来财务运营状况良好的企业带来沉重的财务压力,因为并购弱势企业需要付出巨额资金,同时对并购的企业资产重组有需要付出沉重的资本代价。2012年,山西某大型运输公司兼并购失败的原因,就是当地政府无视企业财务运营实际,强制兼并造成的恶果。业内把这种政府对企业并购干预的做法形象地称为“乱点鸳鸯”。
三、防范企业并购中财务风险的建议
(一)规范企业并购融资行为
企业并购中产生的财务风险,最直接的风险就是兼并带来的融资风险。因此,规范企业的并购融资行为,提高融资风险意识,是防范企业并购中财务风险最首要的工作。具体做法:首先,对待企业并购,相关企业进行融资的过程中,要根据自己企业财务运营的现状,制定正确的融资方案,要明确融资必须在企业可承受的合理范围之内;其次,要畅通企业融资渠道,为企业融资提供真正的助力。
银行业要建立专门服务企业兼并融资的机构,并为企业提供并购方面的相关财务运营数据,帮助企业防范并购产生的财务风险。企业通过民间渠道筹集并购资金,需要对各种民间资本进行严格的管控,尤其是融资利率的管控。再次,要规范企业融资手段,让企业通过正常的渠道进行融资,如对待企业通过定向增发方式进行融资的做法,要严格进行监督,防止出现过度融资。总之,只有规范企业并购融资行为,才能有效防范相关并购企业的财务运营风险。
(三)企业并购应当更加重视采用市场手段,减少政府的行政干预
企业并购本质上是一种市场行为,通过并购可以实现资源的合理流动与配置。因此,企业在进行并购的过程中,应当更加重视采用市场手段,通过市场竞争方式积极参与企业并购。因为各种市场手段,如价格、供求和竞争等,可以最便捷地为企业提供全面的企业并购方面的市场信息,让企业在并购过程中拥有更多自由选择的权利,这可以有效防范各种财务风险隐患。同时减少政府对企业并购的行政干预,也是做好企业并购重要的方面。当然,减少行政干预,不是完全无视政府的积极作用。而是在发挥政府宏观调控作用的前提下,让其与市场手段进行更加紧密的配合,相互促进,共同配合做好企业并购的财务风险管控工作。严格制止某些地方政府在企业并购中“乱点鸳鸯”的行为,让企业真正成为并购的主体,这样可以防止出现上述因行政干预下带来的企业并购方面的财务风险。
四、结论
企业并购是一种正常的市场竞争行为,是企业做强做大经常采用的方式之一。通过并购,可以实现市场资源更加合理额配置。但是,企业并购中出现的众多财务风险应当引起人们的重视。要对产生财务风险的原因进行仔细地剖析,进而提出有效的解决措施。本文立足企业并购中财务风险问题,展开积极探究,希望能够为我国企业以后的并购行为提供一些有益的借鉴。
浅谈企业并购的财务风险及防范
【摘要】随着世界经济的不断发展,并企业购行为在世界经济舞台上扮演着越发重要的角色。现代社会中典型的一种经济组织形式是企业,它与并购有着密不可分的关系。企业并购是企业成长的一条重要途径之一,也是调整产业结构的动力。在企业并购的过程种存在着大量风险,其中财务风险属于最为突出的。财务风险贯穿于整个企业的并购,是决定并购能否成功的重要因素。本文主要对企业并购所存在的财务风险进行分析探讨,并做出相关的防范举措,以降低企业资本的运营风险。
【关键词】并购;财务风险;防范
一、引言
企业并购是当今企业发展战略中重要的战略之一,也是企业做大做强的捷径。并购作为一项企业资本运营的活动,能够实现企业与企业之间的资源最优化配置,扩大企业生产规模,提高企业管理效率和获得快速发展的机会,有利于促进企业双方高精度的合作,只有掌握了企业并购,及时并购同时扩大企业的生产规模,提高企业之间的竞争力,才能在未来发展道路中立于不败之地。
二、并购中存在的财务风险
1.财务风险中的定价风险
定价风险指的是目标企业中用价值来评估风险。目标企业的价值评估实际上是对企业进行综合的评估分析,用合理确定的价格和并购企业能接受的支付价格。由于收购一方对企业的盈利估计较高,导致出了高的价格而超过了企业自身的承受能力,即使企业的运作能力很好,但是偏高的买价让收购方没办法活的满意。但是对于企业的价值评估来说,是并收购方通过对方的财务报表作为依据,来评估对方公司整个财务状况、经营成果等一系列的外在状况。一些目标企业通常会把对自己企业形象不利的信息进行隐瞒或者修改,这将会影响并购一方对其进行错误的判断。因此很难评估出目标企业的真实情况,容易造成对目标企业进行了高估,从而导致了并购一方在支付的时候与实际的价格截然不同,大大增加了并购的成本和并购的风险。
2.财务风险中的融资风险
融资风险是企业在并购环节中最重要的一环,企业并购的融资风险主要在于能否在一定时间筹集到所需要的资金并且保证并购能够顺利的进行。由于并购活动中需要大量的资金,如果企业能够正确采取融资的方式,运用企业中的财务杠杆原理,就可以让企业承担最小的财务风险的情况下筹到足够的并购资金,使其并购顺利进行从而到达企业的最大价值。不然,融资所存在的风险没有被企业所掌握,并购方的负债过高而使得压力倍增,加上企业自己原来的的负债,和那些隐藏的负债,更是加重了并购的财政风险,或许会让企业的压力过大而被击败。
3.财务风险中的支付风险
在企业并购过程中,企业的支付方式主要有:用现金来支付,用股票来支付和将各种支付混合在一起的混合型支付。目前我国企业并购的时候大多会采用现金支付的方式,现金支付对于并购方来说,并不是百利而无一害,由于财务在现金处理工具上所处理的是一笔特别大的资金,所以这回给企业带来很大的压力。接纳所有的用现金流来付的价格,致让该企业一下子支付大笔的现金支出,这可对并购经营运作有一定的影响,同时这样还会使得相应的机会错失,进而造成一些风险存在。
4.财务风险中的整合风险
整合风险说的是企业并购成功之后,对付财政战略、资源等相关的不能很快的组合成一体的,不能达成实际预估的结果,同时会造成不同程度的损失。假设并购企业没有在整合之前进行合理规划,在整合过程中没有科学的程序,就会使得一些潜在的财务风险爆发,从而导致并构企业成本大量的增加、资金会严重短缺的。企业进行有用的财务整合是用来提升核心竞争力,并购企业财务其间包含了不同分支下的风险,企业的财务的风险与其他的风险相辅相成的交织在了一起,使得整个并购的财务风险的繁琐复杂。
三、财务风险的防范举措
1.严格财务审查,进行合理评估
为了对该企业做出有用的评价,并购的企业首先应进行严格的财务方面的审核调查,充分了解该企业所有真实的经营业绩和对外公开信息以外的潜在信息及目标企业所要面临的一系列潜在的风险,同时对该企业进行合理预测在以后的收益和时间方面。详细的分析研究在发现对外公开信息之外隐藏的信息。另外,要采取不同的评估方法来对该企业进行有效的价值评估,在信息相对称的情况下,目标企业财务状况和经营能力也要进行全面的预测分析,制定出一套具有符合自身的价值评估策略,同时来协商确定最后的并购价格,正确的评估出企业的价值,尽最大的可能减少并购风险。
2.明确融资结构,降低融资风险
该企业在实现过程中应该发现更多的融资方式,这样既能准确的明确结构,改变资本状况,又可以很快的筹到所需要的资金,顺利让企业整合重新组合起来。企业在进行并购时,首先要本着成本最小化的原则,用尽可能低的成本下来扩大生产规模,增加企业收入,从而达到企业的价值最大化。其次该企业可以在保证低风险的情况下,采取负债融资和混合融资的方法使得企业发挥出财务杠杆的作用。
因为一般的并购价格都会比真正价格会略低,运用负债和混合的方法,从而获得利益。最后并购融资还需要大量的资金来源,不妨考虑用该企业的留存收益,这样就会减少对企业经营的影响,降低企业在融资方面中存在的财务风险。同时合理的确认出所有的数额和还款期限,将该企业的负债范围控制在自己的偿债能力范围之内,这样就能合理安排偿还资金的方案,避免清偿债务是出现不必要的风险。在没有融资危机的作用下,我们尽可能的减低成本,做到合理的资本结构。
3.减少资产流动性,调整负债结构
企业并购存在多种支付方式,其各有各的优点。支付方式是企业资产流动性的外部表现,较强的资产流动性对应的企业一般都有较高的支付能力。统筹合理安排资金的方式和数额大小,这些问题在与并购方采用的支付方式时都是相关的。并购的企业可以结合自身的实际状况,对其要选择的支付方式进行评估设计,将支付方式安排成现金支付、债务与股权方式的组合,以便更好地取长补短来满足各自的需求,同时,在还需不断地调整企业自身的资产负债结构,也要加强对企业运营资金的管理,来减少对资金流动的不确定性。还可以在并购前编制资产负债表,估计出可以的减少压力,在满足并购企业所支付能力的同时也可降低资金流动性风险,使企业正常地运转。
4.协调冲突矛盾,提高企业规模
企业并购的整合是为了让企业提高规模效益和协同效应,在并购整合期间,要注意避免双方可能会发生的冲突矛盾,同时防止并购企业不必要的损失。整合前对其进行财务审查是保证财务整合的必要前提,之后的财务控制是保证财务整合有效实施的基础。财务整合中主要采取的防范风险的措施有很多,例如:现金预算流转的整合,管理人员的整合,业绩考核的整合,企业存量资产的整合。企业并购在进行有效的财务整合时,应该加强对并购企业内部管控,防止内乱。在企业并购的整合过程,企业并购财务整合可以随时精确的把握企业所有财务信息,增强对目标人员的考核,对战略和企业文化进行全方位的创新。
总论
在企业并购中会存在很多的不确定因素,财务风险是贯穿并购活动的全过程的主因。只有企业在并购前做好充足功课,才能使各项财务活动的处理能力在这个阶段顺利的展开,因此要想企业并购,其决策正应提早进行风险预测评估,并且加大对各种财务风险的重视及应对方案。要及时的对该企业现有的财务状况进行准确的判断分析,才能在企业并购过程中使得并购双方都能达到各自所期望的并购目的。同时还要对并购企业的财务状况产生的风险进行有效识别和防范,尽可能的减少财务风险带来的一系列损失,通过切实有效的风险管理办法来实现企业并购的收益最大化,减少不必要的财务风险。
参考文献:
[1]陈共荣,艾志群.论并购的财务风险[J].财经理论与实践,2002(3).
[2]李传军.企业并购风险分析及其防范[J].科技情报与经济,2006(10).
[3]孙伟标.我国企业并购风险的防范[J].企业技术开发,2009(5).
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浅谈煤炭企业并购的风险及策略
一、企业并购中的财务风险内涵及内容
企业并购过程中出现的财务风险,是指某企业对欲被并购企业设立打算的定价方式、并购融资与支付过程中出现一些问题,而增加了企业发生财务危机的几率。目前,许多国有大型煤炭企业集团在兼并整合重组地区性小煤矿企业的过程中,由于煤炭资源在市场上增值较快,矿业权价款高,一些地区性煤炭主漫天要价,造成大型煤炭企业兼并重组的计划难以实施,并面临巨大的资金压力。此外,对被兼并目标企业的技术改造和进行产业技术升级需要大型企业在此方面投入大量的资金。种种的多方面资金问题就构成大型企业兼并小企业时的主要财务风险。
二、定价风险
定价风险主要是指被并购目标企业自身存在的价值问题及对并购企业带来的潜在风险。对于煤炭业来说,由于大型煤炭企业方对目标企业的资产价值和对并购后的整体的获利能力估计高出原本,在以后的经营过程中,从经营的利益中收不回并购时投人的资金成本。使大型企业得不到满意的回报。定价风险主要是因为目标企业的财务报表存在风险。在并购过程中,目标企业存在故意隐瞒损失信息的情况,或者夸大自身的价值和收益信息,使得相关重要的定价信息得不到充分、准确的披露,从而使并购重组后的企业面临各种巨大的潜在风险。
三、融资风险
在当前的企业运作方式下,一些企业的融资方式多种多样,通常会采用自对外借款、向公众发行债券、推行股票上市等渠道来进行融资。影响并购方企业的融资风险有两个主要因素:
(一)企业进行融资的能力大小
这是影响企业并购融资最重要的影响因素,如何良好的利用企业内部和外部的各条资金渠道并能按时筹到需要的资金数量,是关系到企业进行重组并购活动能否顺利进行和是否成功的关键所在。
(二)融资的结构是否合理
包括企业全部资本中债务资本与股权资本的结构配比。企业内部的融资结构是否合理,是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际经营利润率小于并购时产生的负债利息率时,并购企业就可能产生利息支付风险和按期还本风险。另外,一些企业的融资结构是以股票所有权资本为主,对外发行新的股票意味着将企业的部分控制权转移给了新股东,如果普通股发行数目过多,企业原来的老股东就可能丧失对股票的控制操纵权,会使企业部分老股东的利益受到损害。
三、支付风险
我国的大多数企业,尤其是煤炭企业常用的商业支付方式主要包括现金支付(包括自有现金支付,债务融资现金支付和股权融资现金支付)、换股并购和混合支付等方式。支付风险主要是指在并购过程中与资金的流动性和股票所有权的稀释有关的并购资金在使用支配中存在的风险,要表现在两个方面:
一是采用现金支付方式产生的资金流动性风险以及由于资金流动性过大而最终导致的债务风险。
二是股权支付面临被稀释的风险一方面稀释了原本存有的股票所有权;另一方面也为公司上下的资本运营带来大大小小的风险。
四、企业并购中财务风险的防范
(一)并购前的财务评价
大型企业为了最大限度地避免在并购重组过程中向被兼并的企业支付与实际不符的高昂费用,就要对目标兼组公司的每一个财务项目进行详细和全面的审查以及科学的专业评价,首先是对该企业的股本分布结构展开调查,调查是否存在几个大股东共同属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次,对目标兼组公司的市场价值进行评判和分析,一个企业在市场上的价值是多少直接影响到大企业所花费的收购成本的高低。欲进行收购行为的企业应事先确定被收购企业自身所提供的财务报告信息是否能准确反映该企业真实的财务状况,通过对该企业的资本产出、负债情况统计及提供的其他信息的详细审查,对该公司的财务状况进行全面系统的分析。
(二)合理安排并购的融资方式
准确的预测本企业和被并购的目标企业中可以利用的自有资金的数量和在市场上的活跃时间,对于合理安排资金的使用项目和范围,优化企业的资本结构和并购后的融资计划起着很关键的作用。
(三)灵活选择支付方式,降低支付过程中的财务风险欲进行兼并行为的企业应当切实根据自身的资金力量和财务情况,不宜选择单一的支付方式,而应将支付方式设计为含有现金、债务和股权等多种形式的综合支付。
如果要进行并购的大企业有着良好的发展前景,并且对并购后的新企业的发展和结构调整有较大的必胜信心时,就可以采用以债务为主要内容的混合性支付方式,运用这种混合性方式来进行支付行为,还能在一定程度上降低资金使用成本。
总之,我国的煤炭企业在进行兼并重组行为时所具有的来自各方面的外在和内在风险有很高的复杂性和广泛性,并且各种风险最终都会影响到兼并后新企业的财务运行工作和企业今后的管理发展,因此进行并购的双方企业应谨慎对待各种并购中的细节问题,经过多重考虑和考察之后在定下结论,多采取措施来避免一切可能会面临的风险,尤其是财务方面的风险,从而最终实现成功并购和企业今后的顺利发展。
试谈我国企业并购中的财务风险及防范对策
一、企业并购中存在的财务风险
(一)计划决策阶段的财务风险
在计划以及决策的过程中,企业对于目标企业以及本企业所具有的资金、管理等需要进行合理的考察与评价。在此过程中主要存在着定价风险。对于目标企业的价值进行正确的评估,才能够保障并购价格所具有的合理性,属于并购成功的一种重要前提,在并购的过程中属于一种基础要素。而对于目标企业价格的估测是相关并购企业依照未来收益的大小以及收益产生的时间等方面所进行的预测,假如说没有充分的掌握相关信息,利用的评估模型以及评估方法并不合适的情况下,可能会对于并购之后的经济效益或者并购企业的相关价值产生错误的估计,从而导致了定价风险的发生。
风险大小与并购企业的信息质量有着非常密切的关系,而信息质量又与以下因素密切相关:目标企业是否属于一家上市公司,并购企业属于善意或者恶意进行的收购。在这个过程中可以了解到,评估目标企业的价值风险与信息对称程度有着密切的关系。因为我国会计师事务提交审计报告之中含有非常多的水分,没有充分披露相关公司信息。信息有不对称的情况存在,这就导致并购企业对于目标企业盈利能力以及相关财产价值的判断并不够准确,在定价过程中会产生一定的偏差,从而造成并购企业需要支付更多的资金或者股权进行一系列的交易。并购企业也可能会导致资产负债率比较高或者目标企业无法带来一定的盈利等问题,从而导致财务危机的出现。
(二)并购交易执行阶段的财务风险
1.融资风险
并购的融资风险指的是是否能够以足够充分的价格得到相关方面的资金,确保顺利展开一定的并购过程。在不同融资方式之中有各种各样的风险存在,企业并购的相关融资决策对于资金规模以及结构等方面会产生一定的影响作用。企业所进行的融资包含了债券以及权益融资两种,其中权益融资包含留存收益、股票融资、发行认股权证融资以及吸收直接融资等几种内容。债券融资则包含了发行债券以及银行借款融资。对于这些融资风险产生影响的原因包括如下一些方面:
第一是企业所具有的融资能力,其与企业的盈利能力、声誉以及市场评价有密切的关系。另外还对于企业是否可以通过相关融资渠道获得资金有一定的决定作用,并帮助顺利进行相关并购活动,从而进一步实现并购。
第二是企业是否有比较合理的融资结构,假如企业总是利用股票的发行得到融资的话,那么企业也就给了新股东一定的控制权,从而对于原股东产生了威胁,可能会导致企业不再具有较为紧密的股权结构,他人掌握了更多的股权,在严重状况下可能会导致企业进一步受到影响。假如说企业大量利用银行贷款或者发行债券进行融资的话,可能会对于企业相关资本结构产生影响,假如没有安排好相应的期限以及借款额度,可能会导致企业风险的增加,导致企业信用以及声誉受到影响,借款难度大大增加,从而导致恶性循环的发生。
2.支付风险
支付风险指的是并购资金使用风险,其与股权稀释以及资金流动性有着密切的关系,与债务以及融资风险也有一定的关系。如今企业并购使用风险指的是与股权稀释以及资金流动性有一定关系的风险内容,其与债务以及融资风险之间都有一定的联系。如今企业并购过程中利用的主要支付方法也就是股票、现金以及混合支付。其中现金支付属于企业并购过程中首先被采用而且使用范围最大的一种方法,但此种方式使得并购方受到了非常大的现金压力,而且并购规模也会受到相关能力产生的限制。股票支付往往会导致原本股东控制权的稀释或者导致收益的降低,在新股发行的过程中有非常繁复的手续,成本也相对来说比较高,可能会导致失去相应的机会。单一的支付工具总是有着不可避免的局限性,混合支付属于杠杆支付、现金支付、股票支付等方式的组合,能集中各种支付工具的长处而避免他们的短处,但若比例没有非常妥当的安排,会导致企业资本结构的恶化,从而导致后期财务风险的增加。
(三)并购运营整合阶段的财务风险
并购专家瓦瑟斯坦表示,并购是否成功不仅与被收购企业的能力有一定的关系,而且与并购之后的整合有一定的关系。获得目标企业相关权利过后,应当进行并购之后的相关整合工作,从而才能够使规模经济以及财务协同效果得到实现。在财务方面,整合风险包含了运营以及流动性风险两种类型。流动性风险指的是企业在并购之后因为有比较严重的财务负担造成短期融资的缺乏,从而导致企业资金链出现一定的问题。
因为流动性资金占用导致企业调节相关外部环境的能力减弱,会导致企业运营风险的增加。这对于企业处理相关负债问题以及目标资产等方面有了一定的要求。比方说收购方在接手相关企业过后,因为企业资产流动性比率比较差,而收购方也没有采用任何方法措施,导致资产没有妥当的处置,这样一来目标企业亏损会导致相关债务报复的增加,从而导致并购以及整合方面的失败。假如说企业在并购之后没有进行相关整合工作的话,很难发挥相关财务协同效果,从而导致财务危机的发生。
二、企业并购财务风险产生的原因
(一)并购双方企业信息不对称
信息不对称性的严重与否与三个方面有密切的关系:第一是目标企业是否是上市公司,假如说是的话,并购公司比较容易得到相关股价变化状况、年度报告以及经营状况等信息。第二是并购企业有什么样的目的,假如比较善意的话,并购双方就会充分进行信息的沟通,而如果说是恶意的话,那么在真实资料等方面就可能会导致一定阻碍的出现,假如说目标企业没有充分的信息纰漏,不真实就可能会导致主并购方的地位不利,只能接受较高的并购价格,从而导致并购价格的合理性受到影响,第三是并购事件准备的时间,通常状况下并购准备时间比较长,就会对于信息有更加充分的了解,从而在更大程度上进行准确估价。
(二)并购企业融资不畅
在并购过程中,对于并购方来说,资金的投入考验了它的实力以及能力,这也就是我国企业并购的瓶颈所在,同时也是融资风险所在,是否能够筹备足够的资金是确保并购顺利进行的重点所在。并购企业不论使用什么样的融资途径,都会导致融资风险的存在。在很多渠道共同进行并购资金筹集的状况之下,企业有一定的融资风险产生。其主要风险就是没有合理的债务结构,可能会导致企业负债率比较高,导致财务困境的出现。
(三)并购企业支付方式不当
支付风险指的是与资金流动性等方面有关系的风险。在相关资本市场当中,支付工具包含三种类型,而国内产生并购支付风险的重要因素就是支付方式比较单一。
(四)并购企业缺乏整合思想
对于国内外很多并购失败的状况进行分析能够了解到,有许多都是因为并购之后有了整合问题的出现,并且没有对其进行良好的解决所造成的问题。国外有研究证明,并购方整合相关目标企业的成效,在两年之后才能够看到。如果两年之后目标企业提高了效益,也就表明并购有了一定的积极意义。
(五)缺乏相应的中介机构
因为我国并没有相应的中介机构提供并购信息,所以很多企业在进行决策的过程中并没有较为专业的指导,所以导致并购成功率大大降低。
三、企业并购中财务风险的规避
(一)掌握真实、准确、全面的被并购企业信息,事前防范企业并购财务风险
企业并购不能避免系统性风险,只能是尽量减少信息不对称带来的财务风险。由于我国并购的历史较短,很多并购方面的法律不够完善,也没有很多优秀的成功并购经验值得企业借鉴和学习。再加上缺乏科学的并购理论作为指导,目前我国很多并购都存在风险性高的特性。
企业要控制并购前提下的财务风险就必须要通过各种科学有效的手段掌握被并购企业的相关信息,企业在进行并购前可通过聘用专业的会计事务所、律师事务所、资产评估事务所组成并购专家组,对目标企业进行尽职调查,调查范围包括但不限于财务状况、产业技术专利、经营能力、未来收益能力方面。
同时对于并购过程中的未尽事宜也可通过事先签订相关法律协议来明确法律责任。例如企业可以在协议条款中明确目标企业对于其所提供的资产合法性、有形与无形资产的合法权利范围及限制条件等事关合同条款的重要信息的告知义务及违约责任,以规避由此产生的财务风险。为了对于目标企业的相关价值进行合理评估,并购企业应当调查相应的债务人,剔除报表中的呆账、坏账和死账,将坏账准备、存货跌价准备等方面进行协调,比较实际状况,从而防止出现坏账等不良现象。
另外还可以进一步结合调查目标企业的往来账目、企业盈利能力会计政策的深入分析以确保调整后报表数据的有效性。企业在进行并购调查时,一定要注意表外事项对目标企业估值的影响。如隐性成本、表外融资、债务转移、重大售后退货、应收账款抵借等没有在财务报表中反映的行为,这些行为也是引发财务风险的重要因素。另外并购企业在评估目标企业价值时,要合理估计并购后目标企业的人员安置,尤其是高管人员的安排等重要表外资源的价值。
(二)采用合适的价值评估方法
因为企业并购过程中,双方有着不同的考虑因素以及动机,所以也有不同的价值评估方法。利用相应的方法评估相关目标企业的过程中,可能会有不同并购价格的出现。所以并购公司能够依照相关动机以及信息资料充分与否等因素,对于评估方法进行确认,从而对于企业价值进行评估。另外还应当聘请较为专业的机构,在合理公正的立场之下,评估相关目标企业,从而降低相应风险的产生,中介机构往往具有较为丰富的经验以及较为专业的知识,能够提供更加公正的判断。
(三)合理确定融资结构
在企业并购过程中,对于资本结构的合理决策以及对于融资结构的合理确定时,第一位的应当是风险控制,之后再对于成本方面加以考虑,其原因是假如说出现过度负债或者融资失败的状况,可能会造成企业并购财务危机或者半途而废的情况发生,这样一来也就没有了成本最小化的意义。另外,融资风险往往是在选择融资工具的过程中所产生的,在这个过程中应当考虑如下方面的内容:第一是如今的融资环境以及工具是否能够让企业获得一定的资金支持。第二是哪种融资成本比较低,风险又不高,这样对于资本结构的优化有一定的帮助。
应当对于资本成本进行综合考虑,对于税务、政府以及银行等方面政策进行充分利用,进行详细计划的制定,并进行融资渠道的拓展,选择较为合适的方式方法,使融资风险大大降低。对于并购资金需求量确定之后,并购方应当依照自身的融资能力以及相关资金实力,进行长期以及短期融资的合理搭配,并搭配负债以及自由资金。我国企业在并购融资的过程中可能会有两种偏好的出现,第一种是股权融资偏好,往往是上市公司所使用的。第二种则是债务融资偏好,往往出现在国有企业当中。这两种偏好产生的原因都是融资成本的降低。
(四)根据融资额度,选择支付方式
在并购活动过程中,一个非常重要的环节就是选择相应的支付方式,在这个过程中企业应当对于双方资本结构进行充分考虑,与并购动机相结合,选择较为合理的方式进行支付。收购方在支付方式的选择过程中,实际上也就是规避财务风险的过程。在进行并购活动之前,并购方应当要对于流动资产状况加以充分考虑,确保资本结构更加合理。我国企业应当与自身目标相结合,在支付方式方面采取多种组合进行支付。并深入展开混合并购操作,学习利用认股权证以及公司债券等方面展开一定的组合支付。另外还可以在分析支付边界以及支付成本的前提下,化解相应的潜在风险。并购方应当对于支付利弊以及成本等方面加以考虑,从而将其作为前提,选择一定的方式进行支付,依照适当比例进行债券、先进以及股权的组合,从而使并购双方需求得到满足,进行潜在风险的化解。
(五)进行有效的并购整合
在进行并购之前应当充分掌握有关信息,这样一来才能支持企业的并购活动,同时发现目标企业在财务方面的状况,对于整合较为有利,从而使规模经济以及协同效应得以实现,进行核心能力的构筑,进行价值的创造以及整合效率的提高。首先,并购之后应当使低效资产剥离,对于双方资产进行分拆优化组合,从而使企业资产的优化配置得以实现。另外还可以进行财务一体化操作管理,依照相关财务管理模式整合目标产业。并建立相应的业绩评价机制以及考核机制,整合双方企业的相关经营战略,并进行企业经营战略的调整,使其生产效益大大提升,让并购双方企业能够获得健康而持续的发展。在并购整合的过程中,假如说有效的话,不但可以在很大程度上使估价失误得以修正,而且还能够进行并购风险的规避,从而使企业竞争力得以提升。
(六)增强目标企业未来现金流的稳定性
在企业并购的过程中,对于目标企业今后的现金流量应当予以重视。特别是在杠杆并购过程中,在增加财务杠杆收益的时候,应当对于财务风险予以重视。杠杆收购的方式方法对于偿还债务的来源进行了确定,其应当是与目标企业的现金流量相整合。而最终并购目标是否能够实现,是否能够得到相应的收益,则与未来现金流量的稳定性以及数量有密切的关系。高额债务需要相应的现金流量进行一定的偿付,因此为了使未来现金流量所具有的稳定性得到提升,在目标公司的选择方面就应当更加理想,这是现金流量产生的根本保障。另外并购之后如何进行目标企业的整合,保证资本结构也是非常重要的内容。只有未来有着较为稳定的现金流量的存在,才可以确保杠杆收购最终获得成功,从而避免加大财务风险导致企业陷入不良状况之中。
四、结束语
企业在进行并购时从时间上要做好事前调查、事中控制、事后调整,从内容上要充分考虑自身情况、掌握目标企业各方面信息,同时了解现有的估值、融资支付方式,进行适合的并购方案的设计。因为财务风险是在并购的整体过程中存在的,所以企业在并购过程中应当把财务风险的降低作为首要考虑因素,通过成立专家小组做尽职调查、使用调整后的财务报表做财务分析,并将表外事项作为一个影响估值的因子,同时结合自身实际选择最适合的融资支付方式,进行时间的合理安排从而使并购成本大大下降,合理避免相应的财务风险的产生,保持资本结构的合理性,实现企业的规模扩张和战略发展。
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