为您找到与公司治理的特点有科学性相关的共200个结果:
一个企业常常规定了他的管理人员的管理原则,这是要使整个企业的各个部门有统一的管理风格。 读文网小编把整理好的简述公司的治理模式的种类分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
公司治理模式主要有三种:英美模式,日德模式,家族模式。
一、英美模式
英美公司内部治理结构的基本特征
公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体设置和权利分配上却存在着差别。
1.股东大会
从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构。但是,英美公司的股东非常分散,而且相当一部分股东是只有少量股份的股东,其实施治理权的成本很高,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,以便作出有关决策。在这种情况下,股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使,这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
2.董事会
董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用,各国公司法均有较为明确的规定,英美也不例外。除公司法的有关规定以外,各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同,董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时,常常要根据不同性质的公司进行分析。为了更好地完成其职权,董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点:
其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策。一般而言,英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能,因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东,对公司事务有着巨大的影响力,所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下,董事会是股东大会的常设机构,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,有的公司还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。
其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员,以及过去曾经是公司的职员,现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人,一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数,但一般不在公司中任职;内部董事一般都在公司中担任重要职务,是公司经营管理的核心成员,美国大多数公司企业的内部董事人数为三人,很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者,它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东,但他们往往对于公司的具体业务并不了解,大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会,而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来,英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲,外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制,但是,英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性,其结果是董事会难以发挥监督职能。
3.首席执行官(CEO)
从理论上讲,董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官,即CEO。在多数情况下,首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任,担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是,由于公司的经营管理日益复杂化,经理职能也日益专业化,大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手,负责公司的日常业务,这就是首席营业官,即COO(Chief Operation Officer)。在大多数公司,这一职务一般由公司总裁(President)兼任,而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司,由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外,公司还设有其他一些行政职务,如首席财务官等。在英美公司的行政序列中,以首席执行官的地位最高,其次为公司总裁,再次为首席营业官,接下来是首席财务官。在总裁以下,各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁,包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部,或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生,授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予,是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立,体现了公司经营权的进一步集中。
4.外部审计制度的导入
需要注意的是,英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会,但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家,股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露,而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差,所以,英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所,由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告,以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为,又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露,有助于公司的守法经营。
二、德日模式
德日治理模式被称为是银行控制主导型,其本质特征表现在以下方面:
1. 商业银行是公司的主要股东
目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中,银行深深涉足其关联公司的经营事务中,形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行,而由主银行提供的贷款叫作系列贷款,包括长期贷款和短期贷款。
日本的主银行制是一个多面体,主要包括三个基本层面:一是银企关系层面,即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系;二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系;三是政银关系,即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约,共同构成一个有机的整体,或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国,政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人,只从事向企业提供贷款业务,但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时,银行就变成了该公司的大股东,银行可以自己持有一家公司多少股份,在德国没有法律的限制,但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下,德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。
另外德国银行还进行间接持股,即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管,股东可把他们的投票权转让给银行来行使,这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了,股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权,能够代表储户行使股票投票权。到1988年,在德国银行储存的股票达4115亿马克,约为当时国内股票市场总值的40%,加上银行自有的股票(约为9%),银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。
商业银行虽然是德日公司的最大股东,呈现公司股权相对集中的特征,但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中,银行作为集团的核心,通常拥有集团内企业较大的股份,并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制,由于大公司的股权十分集中,使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通,所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。
2.法人持股或法人相互持股
法人持股,特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征,这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后,股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中,股权并没有向个人集中而是向法人集中,由此形成了日本企业股权法人化现象,构成了法人持股的一大特征。
据统计,日本1949--1984年,个人股东的持股率从69.1%下降为26.3%,而法人股东的持股率则从15.5%上升为67%,到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6%,法人股东持股率则进一步上升为72%,正由于日本公司法人持股率占绝对比重,有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”。
由于德日在法律上对法人相互持股没有限制,因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态,一种是垂直持股,如丰田、住友公司,它们通过建立母子公司的关系,达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股,如三菱公司、第一劝银集团等,其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。
总之,公司相互持股加强了关联企业之间的联系,使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约,在一定程度上结成了“命运共同体”。
3.严密的股东监控机制
德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式,即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的,如果股东们对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”,而是直接“用手发言”。但是德日公司的监控机制的特征有所不同。
德国公司监控机制的特征
德国公司监控机制的特征表现在两个方面:
一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离,并成立了与之相对应的两种管理机构,即执行董事会和监督董事会,亦称双层董事会。依照法律,在股份公司中必须设立双层董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定,监督董事会的主要权责,一是任命和解聘执行董事,监督执行董事是否按公司章程经营;二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策;三是审核公司的账簿,核对公司资产,并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验,监事会主席由监事会成员选举,须经2/3以上成员投赞成票而确定,监事会主席在表决时有两票决定权。由此来看,德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构,因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上,还是从授予的权力上,都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权,因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位,德国在1976-1977年度的一份报告中表明,在德国最大的85个公司监事会中,银行在75个监督董事会中占有席位,并在35个公司监事会中担任主席。
如果公司经理和高层管理人员管理不善,银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会,更换主要经理人员。由此可见,德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性,而银行直接持有公司股票,则使股东有效行使权力成为现实。
二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家,早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年,在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认工人委员会。德国魏玛共和国时期制定的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件,工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后,随着资本所有权和经营权的分离,德国职工参与意识进一步兴起,德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前,在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万,占雇员总数的85%。在德国的职工参与中,可以分为三种形式。其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司。这种参与方式的法律依据是1976年通过的《参与决定法》。它涉及的主要是监事会的人选。监事会的人数视企业规模而定,在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。职工进入监事会的代表中,职工和高级职员是按比例选举的,但每一群体至少有一名代表。其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会。董事会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人,席位分配的过程是,劳资双方分别提出4名代表和1 名“其他成员”,再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系,也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。其三是雇工500名以上的股份公司、合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3,在监事会席位总数多于1个席位时,至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单,再由职工直接选举。
这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策,即所谓“监事会参与决定”,使得企业决策比较公开,这有利于对公司经营的监督,同时还有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位,在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一,从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。
日本公司监控机制的特征
日本银行的双重身份,决定了其必然在固定行使监控权力中,发挥领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。一方面,银行作为公司的主要股东,在盈利情况良好的条件下,银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利开始下降,主银行由于所处的特殊地位,能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息,及时发现问题。如果情况继续恶化,主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。日本的董事会与美国很相似,基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。但是日本董事会的股东代表特别少,从总体上看具有股东身份的仅占9.4%(主要股东为5.7%,股东代表为3.7%),而在上市公司特别是大公司中,具有股东身份的仅占3.9%,其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等,从董事会成员构成可以看出,董事会不是股东真正行使监控权力的机构。另外从表面上看,日本公司董事会也没有银行的代表,实际上并非如此,在日本公司董事会中,有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管,这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息,并对公司主管实行严密监控,当对公司主管经理的经营业绩不满意时,就可以利用股东大会罢免这些经理人员。日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构,但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。在“经理俱乐部”会议上,包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等。
三、家族模式
由于国情和企业所处的成长与发展环境的差异,使得韩国和东南亚的家族治理模式既有相同之处也有不同之处。在韩国和东南亚家族治理模式的特征中,有些特征无论是在形式上还是在内容上都是相同的,但也有些特征只是在形式上是相同的,但在内容上却是不相同的。为了研究的方便,本文把形式上相同的特征都归诸于韩国与东南亚家族治理模式的共性,至于内容上的不同则在阐述相关特征时加以区别说明。同时,有些特征只存在于东南亚家族治理模式中,也有一些特征只存在于韩国的家族治理模式中,本文把这样的特征归诸于韩国和东南亚家族治理模式在特征上的差别。下面从共性和差别两个方面分别阐述韩国和东南亚家族治理模式的特征。 韩国与东南亚家族治理模式的共性
1.企业所有权或股权主要由家族成员控制
在韩国和东南亚的家族企业中,家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况是,企业的初始所有权由单一创业者拥有,当创业者退休后,企业的所有权传递给子女,由其子女共同拥有。第二种情况是,企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有,待企业由创业者的第二代经营时,企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。第三种情况是,企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制,然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员,并由他们共同控制。第四种情况是,家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时,由家族创业者或家族企业控股,待企业股权传递给家族第二代或第三代后,形成由家族成员联合共同控股的局面。第五种情况是,一些原来处于封闭状态的家族企业,迫于企业公开化或社会化的压力,把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业,或把企业进行改造公开上市,从而形成家族企业产权多元化的格局,但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍然主要由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况,在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着,而且上述五种情况包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。
2.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中
在韩国和东南亚的家族企业,家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制,另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。
3.企业决策家长化
由于受儒家伦理道德准则的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人,由他们做出的决策,前一辈的同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比,第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低,这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。
4.经营者激励约束双重化
在韩国和东南亚的家族企业中,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代创业者而言,他们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活,以及为自己的子孙后代留下一份产业。对于家族企业第二代经营者来说,发扬光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责任、维持家族成员亲情的需要,是对他们的经营行为进行激励和约束的主要机制。因此,与非家族企业经营者相比,家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已经成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族企业经营者所承受的压力更大,并为家族企业的解体留下了隐患。
5.企业员工管理家庭化
韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上,而且还推广应用于对员工的管理上,在企业中创造和培育一种家庭式的氛围,使员工产生一种归属感和成就感。例如,马来西亚的金狮集团,在经济不景气时不辞退员工,如果员工表现不佳,公司不会马上开除,而是采取与员工谈心等形式来分析问题和解决问题,这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团,对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制,使员工增加了对公司的忠诚感。再如,韩国的家族企业都为员工提供各种福利设施如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理,不仅增强了员工对企业的忠诚感,提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力,而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾,保证了企业的顺利发展。
6.来自银行的外部监督弱在东南亚,许多家族企业都涉足银行业。其中,一些家族企业的最初创业就始于银行经营,然后把企业的事业领域再拓展到其他产业;也有一些家族企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业,但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具,因此,银行必须服从于家族的整体利益,为家族的其他系列企业服务。所以,属于家族的银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。许多没有涉足银行业的家族企业一般都采取由下属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资,这种情况也使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。在韩国,银行作为政府干预经济活动的一个重要手段,是由政府控制的。一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求,才会获得银行的大量优惠贷款,否则就很难得到银行的贷款。所以,韩国的家族企业为了生存和发展,都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国的家族企业得到了没有来自银行约束的源源不断的贷款。除筹资功能外,银行在韩国只是一个发放贷款的工具,而对贷款流向哪些企业,获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心,使得韩国家族企业受到来自银行的监督和约束力度较小。
7.政府对企业的发展有较大的制约
韩国和东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。在东南亚国家,家族企业一般存在于华人中间,而华人又是这些国家的少数民族(新加坡除外),且掌握着国家的经济命脉;华人经济与当地土著经济之间存在着较大的差距。因此,华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展,华人家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作,与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式,来搞好与政府的关系。而在韩国,政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的,政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持,反之,政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。因此,在韩国和东南亚,家族企业的发展都受到了政府的制约,但在东南亚,政府对家族企业采取的主要措施是限制,在韩国,政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。
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看了“简述公司的治理模式的种类”
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现在说注册公司就要注册香港公司,香港公司有什么注册特点吗?读文网小编把整理好的注册香港公司特点分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
公司合约订立的一般规定,代表公司订立的合约,可按下列方式订立:
1.如果合约在个人之间订立,并且法律规定必须以书面形式订立并须盖上印章的,可以由公司的代表以书面形式订立并盖上公司印章。
2.如果合约在个人之间订立,并且法律规定必须以书面形式订立并由承担合约责任各方签署的,可由公司的代表以书面形式订立并由根据公司明订或默示的授权而行事的人签署。
3.对于可以口头方式订立而无须出书面记录的合约,如可以由个人订立,那么可由根据公司明订或默示授权而行事的人代表公司以口头方式订立。
据此订立的合约在法律上有效,并对公司及其续承者以及该合约的所有其它各方均具有约束力。另外,以上述方式订立的合约,可以以上相同的方式予以更改或解除(《公司条例》第32条)。
公司成立前的合约
公司成立前的合约是指在公司成立之前的组建过程中根据需要,以待设立公司的名义签定的合约。一般说来,该合约对成立后的公司无约束力。合约的另一方当事人无权要求成立后的公司履行合约。公司也无权依此合约要求另一方当事人履行合约义务。合约的效果只能由签订合约的直接当事人承担。但成立后的公司可以对该合约予以追认。判例及立法表明这种追认具有追溯效力。合约被如此追认后,则代公司订立合约的行为人的法律责任,不得大于假若该人在公司成立后,未获公司授权而以代理人身份代表公司订立合约的情况下所须承担的责任。
公司成立后的合约
公司自处长签发注册证书时起具有法人资格,能够独立进行业务活动,具有缔约能力。但公司毕竟为一法律上拟制的人。公司的行为必须由自然人代为进行。具体到合约的签订上也是如此,成立后公司的合约在签订上有两个要求:代表公司行事的自然人必须有完全的行为能力且必须在授权范围内进行;所订合约的内容不得超越公司章程大纲和章程细则的范围。就第二个要求而言,如果公司合约超越了公司章程大纲和章程细则的范围,即属越权契约。有时公司签订的合约虽未超出公司章程大纲和公司章程细则,但却超越了公司授权的行为人之权限范围。这类合约,称为“未经授权签订的合约”。
此种合约与越权契约的不同之处在于,前者相对无效,可以经公司追认批准而变为有效;后者绝对无效,并不能经股东追认而变得有效。之所以规定未经授权的合约仍可能有效,是因为在现实交易中,与公司交易的对方并不能十分清楚公司代表人的权限范围,哪怕已查阅公司的章程大纲或章程细则亦如此。在此情况下,固守未经授权签订的合约无效这一原则就很不利于对交易对方的保护,同时有损交易的安全。
一般情况下,公司章程细则会明文规定何人可代表公司对外签订合约,如无此规定,董事局可以代表公司对外签订合约。董事局可将这一权力授予某位董事、经理、董事经理行使。经授权代表公司签订合约的人或依照规定有权代表公司签订合约的人对外代表公司签订合约的效力,分以下几种情况予以讨论:
1.依授权代表公司对外签订合约的人所订合约,如在授权范围内进行的,那么自然对公司产生法律效力。如果公司对代表人的代表权限予以的限制不易为外人所知,而合约的另一方当事人已尽适当注意义务未觉察出代表人超出了公司对其代表权限的限制,那么该合约仍有效。公司不得以该合约超出授权而拒不执行之。但公司可在履行合约后,向越权行为人追偿。
2.在很多情况下,公司的董事、经理、营业代表即使未得到明确的授权,他们代表公司对外签订的合约对公司同样具有约束力。
3.有时公司的章程大纲或章程细则可能规定了某些人可代表公司对外签订合约,但公司的内部可能规定了各种授权的手续和授权的范围,而这些规定往往又不易为外人所知,与公司进行交易的人只能根据公司章程大纲和章程细则的规定进行判断。在此情况下,与公司进行交易的人就可以认为某些人已经完成了有关授权手续即得到了授权。
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看了“注册香港公司特点”
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如果从公司治理的纵向角度观察跨文化企业面临的公司治理文化风险,就会发现它们中有规律可寻。第一,可以把跨文化企业面临的文化风险分为三个层次,即行为层的跨文化风险、制度层的跨文化风险和观念层的跨文化风险。下面小编给大家介绍公司治理文化风险的对策有哪些?
文化本质上是一套不同的价值体系和意义符号体系,它是不同族类不同生存方式的根本反映。观念层次的特性是这种根本反映的凝结,真正的文化风险主要发生在观念层次上。不同文化在观念层次上的“同”主要表现为:一是共同认识的结晶。不同的文化在不同的发展历程中,会形成共同的认识成果,它们都是对自然规律和社会规律的正确反映,在不同的文化中发生共同的指导作用,可以促进企业共同生存和发展。二是共同智慧的结晶。不同的文化会产生共同的智慧,不同的文化主体在不同的条件下解决相同的问题或不同的问题时,会在思路、做法上达到殊途同归,形成共同的智慧。企业在观念层面上要特别注意应用这种共同的智慧。三是人类共同文明的结晶,包括物质文明、精神文明和制度文明。就精神文明来说,中国文化传统中的“民本”主义思想和西方文化“以人为本”的思想,是精神文明的共同成果;注重战略对战术的统率,注重集中的原则,注重人才的作用,注重创新的意义等等,都是精神文明的共同成果。这些精神文明的成果,在不同的文化中都得到了高度的应用,企业对这些“同”应当十分珍惜。
在观念层次上应用“求同存异”的结合模式去解决跨文化风险时要注意以下几方面问题:第一,理解。就是站在对方的立场上,从对方企业的文化背景的角度去理解对方的价值观。没有理解就容易犯“文化强加”的错误。第二,包容。企业在跨文化管理的观念层面上要做到“求同存异”,必须要有对其他价值观包容的心胸和气度。对不同的价值观要理解它的合理性,不要轻易否定它;要允许多元存在而不要只搞一元存在;要用时间和实践检验,而不要用个人判断和一时判断来决定取舍。只有具有相当包容性,在不同文化相接触时,才能做到吸纳对方文化中对环境的适应部分,做到你中有我,我中有你,互相包容。第三,互让。文化的个性价值观虽然会导致风险,但并非冰炭水火完全不相容。
只要企业在面临跨文化的背景时,持平和、宽容、欣赏、接受的态度,就可能在不同的文化价值观之间达成妥协,使冲突得到缓和,使不同的看法得到协调,使求同存异中的“同”不断扩大。互让是企业在处理不同文化价值观时应当采取的一种稳妥有效的办法。第四,渗透。在跨文化的背景下,参与公司治理的不同文化主体的成员会以各种形式,在面临各种问题时采取共处、沟通、交流、共享等策略。不同文化的全方位接触,必然导致文化的改变、渗透和吸收。企业要从提高对环境适应性的角度出发,用积极的态度和高度开放的眼光,看待和支持不同文化的全方位接触,促进不同文化价值观的相互渗透。只要对提高企业适应性有利,就要大力促成。文化渗透的结果,是文化各方的改变,“同”的部分会扩大。这种“同”不是和企业原来某一方面的“趋同”,而是适应共同环境产生的新的“同”。文化的结合,就是新的个性文化的产生,也就是文化结合中共性与个性的同时扩大。
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公司治理是一个世界性的研究与实践课题。实践证明,公司治理的效果不仅取决于法律、规则、章程、原则等制度因素,而且更取决于公司治理价值观念、习俗、民族文化等文化因素。下面小编给大家介绍公司治理文化的生命周期。
如果公司治理文化能健康发展,即没有陷入病态行为,公司治理文化便迈向其生命周期的下一个阶段,进入了成熟期。处于成熟阶段的企业非常重视对战略目标的控制以及计划的实现,并为此建立起高效的反馈系统,以便在目标不能实现时及时地修改工作程序,其最终目的是为了在激烈的竞争环境中获取最大化的产出。因此,理性目标是企业在成熟阶段最显著的特征。参与公司治理的成员的知识体系与技能、企业的公司治理机构和管理系统、企业的组织结构均处于成熟与稳定阶段,公司治理结构的各组成要素之间经过长期的磨合、互相启发和补充,产生整体大于个体之和的协同效应。但一旦各机构成员的知识体系结合为一体,就会像矿床一样,形成阻止知识、个人自由转移的组织氛围。并且,公司治理文化在经历了前两个阶段的演化后,已逐步走向成熟与稳定,强调内部控制,注重一元文化的塑造,在企业中形成了围绕企业使命的共同的核心价值观。成熟阶段的企业往往处于成功的巅峰,经营上取得的成就使得企业认定其现有的公司治理文化是最优的而不对其加以变革,甚至还自觉或不自觉地予以强化,在此过程中,公司治理文化的刚性逐步达到了它的临界点。由于公司治理文化刚性的存在,公司治理的结构和文化此时已逐渐走向惰性与僵化,一旦企业面临环境的突变,这种曾经培育了成功的治理结构和文化便会迅速成为企业走向衰败的最根本的因素。
这个时期的公司治理文化无疑已成为一种完善的、系统的集团文化。它同时具备年轻和成熟的优势,表现出既具活力又具控制力。与建立期的公司治理文化相比,成熟期的公司治理文化更多些平衡和稳重。此时,公司治理文化风格规范趋于完美、成熟,开始通过社会、民族和企业进行传播和扩散,逐步走向鼎盛,形成公司治理文化最为繁荣的风貌和格局。企业面临的挑战在于更长时期地维持这种公司治理文化,使之越长越好。理想的公司治理文化生命周期的成熟期应该越长越好,使企业永葆青春。
成熟期的公司治理文化并不代表已经到达了目的地,而是在成长之中。成熟期的公司治理文化蕴藏着巨大的危机,求稳怕乱、患得患失,呈现出走下坡路、趋于衰败的迹象。公司治理文化的成熟期并不等同于公司治理文化的稳定期,而应该继续成长、保持活力,即所谓的盛年期。这是公司治理文化生命周期曲线上最为理想的点,是公司治万方数据理文化为之奋斗的目标。
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公司治理文化不可能永远停留在建立期,拖得过长的建立期是种病态的公司治理文化,它就很难向下一个生命周期阶段发展。下面小编给大家介绍公司治理文化的特征是什么?
建立期的公司治理文化是指企业开创时期孕育形成的公司治理文化。创新精神在建立期中是最为重要的角色。企业在初创阶段最突出的特点是关心组织成员,强调创新,重视个人的创造力与想像力;人力资源受到重视,培训、自我管理、授权相当普遍;专业管理、职务与个人技能相匹配在这种价值体系中得到充分体现。在该阶段,组织对外部环境的适应能力可以通过组织的开放性、员工的参与和讨论而得以维持。在初创阶段,由于参与公司治理的成员之间尚处于磨合期,同时由于个体文化的差异性,企业尚未确立其主流的公司治理文化,公司治理文化的特征是多文化的冲突与交流,决定了在该阶段必然要采取基于人际关系的管理模式。很显然,由于一元的核心价值观尚未形成,并且参与公司治理的成员各具特色,可以给组织带来多种选择上的优势,此时的公司治理文化具有极强的可塑性,但这种公司治理文化无法产生推动企业向前发展的强大的文化力。
一种公司治理文化的起源,往往同股东、董事及高级管理人员的创业意识、经营思想、工作作风、管理风格、意志、胆量、魄力、品格等相联系,同时也与公司治理文化赖以存在的时代文化环境以及企业创业初期结果的印证等等都有直接的关系。在建立期,公司治理文化主旨、文化内容、文化基本结构与文化形式、文化体系呈不均衡、不等比发展,即创新有余、甘冒风险有余,而文化积累不足,权衡利弊、计算得失不足;注重未来,易于共同对外,精诚团结,而不是把目光盯在内部的权利、利益分割上。公司治理文化建设是一个崭新的任务,由构想到创建出公司治理文化需要一段较长的摸索时间。企业所生产的精神财富,必须具有本企业的特色,主要供本企业内部“分配”和“消费”,并被企业参与公司治理的成员正确理解以后加以品质化、物质化、习俗化和社会化,才能形成、建立真正的公司治理文化。
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资产重组(Reorganization)是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。那么上市公司资产重组有什么特点?
1.我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行。
2.重组目的和推动者多元化。主要有:(1)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被ST、PT而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3)非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现买壳上市目的;(4)为迅速扩大规模,创造规模经济优势,在同行业的竞争中占据优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5)为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚或假兼并、假重组。
3.国有股、法人股的协议转让是我国上市公司资产重组的主要形式,通过二级市场进行收购的微乎其微。
4.股权变更伴随着大量的资产置换,上市公司与关联大股东或政府之间的“等价不等值”的资产置换是上市公司资产重组的主流形式。
5.我国上市公司资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。
6.地方政府或主管部门在上市公司资产重组中仍然发挥着不可替代的作用。
7.股权转让分散,规避全面要约收购。在第一大股东易主的56起股权转让中,有35家(占62.5%)通过各种方式使股权转让都控制在公司总股本的30%以下,以回避全面要约收购的豁免申请。
8.多种重组形式并举,重组周期缩短。在涉及重组的400多家上市公司中,有近100家的公司在短短的几个月进行了超过3次的重组。原因主要有:(1)前一次重组进行得不彻底,许多无效资产仍然没有剥离出公司;(2)虽然进行了资产重组,但公司的经营机制没有大的改变,前一次注入的优质资产又发生了劣化,不得不再次重组;(3)虽然前一次重组进行了较大规模的资产置换,但为满足中国证监会75号文件规定的上市公司重大资产重组的条件,还必须进行大规模的置换。如北大科技的多次股权转让与资产置换;上工股份的资产出售、收购兼并和投资参股;凌桥股份的股权转让、资产出售和置换,部使公司的主业很快转向。重组周期的缩短使绩差公司的业绩很快得以改善。
除以上一些重组方式与特征外,近来上市公司并购重组手段突破原有的简单资产置换、投资控股、参股等方式的局限,出现了宇通客车、深圳方大等MBO(管理层收购)重组方式,东百集团、天宇电器等以股权拍卖方式实现资产重组目的的股权转让行为。
9.因股权的“非常变动”而引起的对上市公司控制权之争越来越多。许多上市公司的大股东之间(主要是原来的大股东和现任大股东之间)发生了控制权之争,之所以发生这种争夺的一个重要原因是上市公司的股权发生了“非常变动”,如原来的大股东因欠债或其他原因导致所持有的公司大宗法人股股权被法院冻结,进而被拍卖或被抵押,通过司法裁定给了第三方。通过此种方式实现的股权变动,带有强制收购的味道,原股东和现任大股东之间的矛盾自然就不可避免了。
在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中,企业进行资产重组可以壮大自身实力,实现社会资源优化配置,提高经济运行效率。
(1)与企业自身积累相比,企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;
(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争,提高产业组织效率;
(3)与新建一个企业相比,企业购并可以减少资本支出;
(4)有利于调整产品结构,加强优势淘汰劣势产品,加强支柱产业形成,促进产品结构的调整;
(5)可以实现企业资本结构的优化,在国家产业政策指导下,可以实现国有资产的战略性重组,使国有资本的行业分布更为合理。
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公司治理文化作为治理制度的一种补充治理方式,为公司治理的发展和调节起到了重要的作用。中国公司治理文化孕育了中国公司治理模式和特点,其治理文化的观念层、制度层和行为表现层在中国历史文化及体制环境中逐渐形成并影响着中国公司的发展。下面一起看下我国公司治理文化的建设。
既然公司治理文化是一个具有层次结构的系统,那么,我国公司治理文化的建设也就必然是一个系统工程。它需要微观与宏观两方面的协同配套。在微观方面,公司治理文化建设的内容主要包括:
(一)树立良好的公司治理理念。随着各国政府逐步放松管制以及全球经济一体化,公司治理文化的国别差异日渐缩小,不同公司之间的差异日益扩大,市场力量在公司治理结构选择过程中发挥越来越重要的作用。只有公司在激烈的市场竞争中取胜,公司股东、经营者以及其他利益相关者的利益最大化才能实现。因此,公司必须树立适应市场竞争,以增强市场竞争力为目标的治理理念。不同的公司必须根据各自的治理环境因素,同时适应治理公司要素资源由单一化(如资本)转向复合化(如人力资本等)、员工治理地位提高、加强风险控制、防范经营危机等发展趋势,建设符合自身实际的公司治理文化。
(二)推进产权多元化改革。产权结构与公司治理文化密切相关。特定的产权结构体现了特定的公司治理文化,同时,产权结构的变化也影响着公司治理文化的变迁。产权主体的多元化,尤其是引人具有现代公司治理理念的投资者,有利于形成符合现代公司发展要求的良好的公司治理文化。在这一方面,三九集团就在全球化发展的目标指引下,提出了“产权进一步多元化”的任务,以适应公司跨国发展的需要。
(三)加强奋司治理的制度化建设。在两权分离的条件下,公司治理的核心问题就是以保证股东为主体的利益相关者为前提的一整套有关公司治理权利安排、责任分工以及激励约束的制度安排。这就要求在公司治理结构中,加强制度建设,通过制度明确股东、股东大会、董事、董事会、监事、监事会、经理层的权利与责任,并形成有效的相互制衡、科学决策以及激励与监督机制。可以说,目前我国公司治理的制度化建设相对滞后,许多涉及利益相关者的问题缺乏制度保障,如中小股东以及员工利益的保护等;公司治理结构的运作存在许多不规范的地方,如董事会与总经理的责权不明确,对管理层(包括董事与监事)的激励与约束缺乏明确的规定,监事会的独立监督缺乏制度保障,公司信息披露极不规范。这些都不利于维护公司利益相关者的合法权益,不利于公司健康发展。
因此,我们必须树立规范运作的治理理念,加强公司治理的制度化建设,从而形成有效且规范的公司治理结构与机制。
同时,我国公司治理文化建设也需要宏观层次的配套改革,这主要包括:
(一)完善市场体系,形成奋平、有序的市场竞争环境。充分的市场竞争环境是形成科学、成熟的现代公司治理文化的重要保障。通过公平、有序的市场竞争和优胜劣汰,可以指导企业建立适应环境的良好的治理文化,加速我国公司治理文化建设进程。
而长期以来,缺乏一个公平、有序的竞争环境是我国公司,尤其是国有公司治理文化建设滞后的重要原因。因此,应从解除企业之间不平等的竞争条件人手,如免除国有公司的各种政策性负担,放弃对国有公司各种行政保护,同时,加强市场经济秩序的建设,为公司治理文化建设提供良好的外部市场环境。
(二)加快立法进程,建立一套完整的、相互支持、相互补充的会司治理法律体系。随着体制改革的深人,我国公司治理所面临的新问题层出不穷,而与此同时,我国公司治理的立法进程相对滞后。由于无法可依或者政策法规不适应环境变化,导致我国一些公司,甚至是上市公司接连不断出现问题,如ST猴王、ST郑百文等。目前,我国立法部门以及政府相关部门已经着手加快相关的立法工作,如中国证监会目前正在探讨并制定《中国上市公司治理结构的基本原则和水准》以及相关的配套法规,如《上市公司董事会运作指引》、《关于上市公司和控股股东之间的关系的规范意见》、《在上市公司设立独立董事的规定》等。当然,一个完善的公司治理法律体系包括法律法规、行业自律性规则以及公司治理的最佳做法(有时也称“公司治理原则”)等三个层次。只有三个层次规范的相互支持、相互补充,才能有利于我国良好的公司治理文化的形成。
(三)挂承与弘扬我国化秀的民族丈化,推动其有我国特色的现代会司治理文化的形成。综观近代以来世界现代化的进程,我们可以发现一个民族的文化传统与公司治理文化的关系是相当密切的。而改革开放二十年的实践证明,公司治理结构改革要有一种人文精神作为支柱和动力,这种人文精神对公司治理的发展具有规范和推动作用。儒家文化是我国重要的民族文化传统,它在东亚现代化中所获得的成功雄辩地证明了儒家文化中一些优秀成分可以促进现代公司治理的形成以及市场经济的发展。其人文精神中所包含的集体主义、重视秩序、自律和教育等的价值观念,在经过现代的转化之后,无疑将成为我国公司治理结构的文化基础。
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公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表,在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。下面小编给大家介绍公司治理文化的影响因素是什么?
公司治理文化的形成受到多方面因素的影响。这些因素主要包括:
公司是一个开放的经济系统,公司治理与经营管理必然受到公司经营条件因素的影响。这些因素主要包括公司所属行业、市场环境、公司的资源以及公司规模等。比如在高科技产业,公司的成长与发展在更大程度上取决于公司所拥有的“知识”及其创造能力或者说人力资本,而不是有形资本。
因此,在高科技公司中就必须确立重视知识及其创造、强调协调合作的开放性的公司治理文化。而在一些垄断性行业,如公用事业等产业中,公司就应形成保护社区、政府、顾客等利益相关者的公司治理文化。
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公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。下面是小编整理的公司法的内容,分享给大家!
我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围:
其一,依据属地主义原则,为依照《公司法》在中国境内设立的公司;
其二,组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司,立法未对其他公司组织形式作规定,在实践中则不允许设立。
有限责任公司
概念:指依据公司法由全体股东共同出资设立的,每个股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征:
1)有限责任公司股东的人数有一定的限制,必须是50人以下;
2)股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任;
3)有限责任公司不公开募集资本;
4)公司的规模可大可小,适应性强;
5)公司的设立程序简单,组织机构灵活
设立条件:
1)股东人数符合法定人数;
2)股东出资达到法定资本最低额3万元;
3)股东共同制定公司章程;
4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
5)有公司住所。
出资方式:货币出资;实物出资;知识产权出资;土地使用权出资。
股份有限公司
概念:是指依法成立的,其全部资本分成等额股份,通过发行股票筹集公司资本,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征:
1)公司发起人有人数限制,2~200人
2)公司资本分成等额单位,称之为股份
3)股份以股票形式发行
4)股份有限公司一般规模较大,是典型的资合公司,在设立程序上也比较复杂。
设立的条件:
1)发起人符合法定人数;
2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
4)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6)有公司住所。
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读文网小编寄语:求职者在说一个公司好,指的是什么?答案就是公司的人力资源管理水平。水平高者,员工心情好、收入好、工作踏实。什么样的公司才能够称为好公司,是知名公司?是大公司?还是外资公司?社会上对于公司的划分有很多标准,有的以资本构成,有的以规模大小,有的以行业特点。到底什么样的公司是好公司呢?长沙人才网小编认为好的公司必须具备以下六种特点:
好公司肯定会有好的工资待遇。在这样的公司你不用担心有别的公司做同样工作的人比你拿得多,好公司提供的薪水肯定是你不能够在别的公司获得的,因为他们会每年对薪资进行调查,并根据结果进行薪水的调整。这样的薪水会让你的自尊心得到满足,也让你的价值充分体现出来,还能够让你的聪明才智充分发挥出来,让你不再有什么理由不在公司好好工作,让你不再有理由把主要精力放在找别的工作上。我们这里说的好公司不一定是有名的公司,但它提供的工资待遇却一定是在同行业内极有竞争力的。好公司如果想吸引最优秀的人才,却不能够提供最好的薪水,吸引一流人才几乎是不可能的。
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对公司治理文化和企业竞争力的研究都是关注企业如何才能更好地持续生存和发展的问题,但迄今为止,两者之间的研究是相对独立的。基于我国企业的经验分析,本文研究公司治理文化与企业竞争力的相关性。下面小编给大家介绍一下公司治理文化的风险。
公司治理文化风险产生的根源在于不同文化之间的差异。一般情况下,文化差异可以分为两个层次:文化渊源差异与文化现状差异。其中,文化渊源差异是不同文化的价值观念、是非标准及思维方式的差别,它是深层次的,具有抵制外部干扰的力量,一般不易改变。而文化现状差异是表层次的,如流行时尚、行为规范、社会倾向等。通过一段时间的文化交流,文化现状差异是可以改变的。具体来说,可用美国学者G·霍夫斯泰德(Hofstede)提出的四个重要维度来讨论公司治理的文化差异。
1.权力距离,即就是权力在社会或组织中不平等分配的程度。处于较大权力距离中的人们有严格的等级观念,上司具有较大的权威且不易接近;处于较小权力距离中的人们认为彼此是平等的,等级制度不过是所任职务不同而已,且职务是可以变换的。在企业中上下级感情差距小,下属很容易接近并敢于反驳上司。
2.不确定性的规避,即一个社会考虑自己利益受到不确定的事件或模棱两可的环境威胁程度,是否通过正式的渠道来避免和控制不确定性强不确定性回避是社会在维护既定的信念和行为规范时,不能容忍持不同政见的人士和观点,在企业中表现为组织内部职责明确,规章制度严格,重视专家意见,要求高度一致,但也因此致使决策缓慢,缺乏灵活性。弱不确定性回避是针对一个能够坚持较宽松的氛围,允许人们根据实际提出不同的观点的社会而言的。弱不确定性回避的社会通常表现为敢于冒风险,鼓励创新。
3.个人主义与集体主义,即社会是关注个人的利益还是关注集体的利益。个人主义是指在一种松懈的社会结构中,人们只关心自己和最亲近的亲属。集体主义是指在一种严密的社会组织结构中,有内部群体和外部群体之分,人们希望内部群体关心自己,同时也对内部群体热心帮助,绝对忠诚。
4.功利主义与人文主义。在功利主义倾向较强的国家中,人们注重收入、挑战、进取和被认可,成就的标志是财富和受到承认,这类文化往往倾向于扩大企业规模并高度注重经济增长。在人文主义倾向较强的国家中,则比较强调平等、团结,注重融洽的工作环境,成就的标志是良好的人际关系和生活环境,工作给人们带来的压力较低,成员有较高的自由。
总而言之,企业在国际化经营的过程中,当它由一种文化背景进入另外一种文化背景的时候,通常都会遇到各种各样的陌生行为和方式,这种客观存在的文化差异正是产生公司治理文化风险的根源。
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财务治理是公司治理结构中一个非常重要的组成部分。企业财务治理效率的高低,直接影响着公司治理的好坏以及企业的生存和可持续发展。那么财务治理有什么特点?下面小编给大家介绍一下。
1.有利于正确认识财务治理的复杂性
财务治理是一个复杂问题,它是一定经济管理体制在企业财务管理方面的表现形式,要涉及相当多的财务关系,影响国家、投资者、债权人、经营管理者和公司员工等利益相关人的财务利益。设计合理的财务治理结构,在短时期内难于一蹴而就,务必小心谨慎。
2.财务治理主体应将国家政府包括在内
在公司内部财权分配和制衡关系中,国家政府对公司的财务政策和财务行为进行规范,是不可避免的,中国如此,外国亦如此。撇开国家政府研究财务治理问题,难以保证财务治理结构合理,在实践中会带来不利后果。
3.研究中国公司的财务治理问题
不应脱离中国企业财务管理体制的历史沿革。目前中国公司的财务治理结构,是过去企业财务管理体制的延续。沿着中国企业财务管理体制的历史轨迹,借鉴外国的经验,去研究财务治理问题,或许更能做到取人之长,加快我国公司财务治理结构的合理与规范。
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在河北,有一家公司要进行破产清算,清算的程序应该怎么走?一起来看看下面读文网小编为你带来的“河北公司破产清算”,这其中也许就有你需要的。
企业破产按照什么顺序进行清偿?我国《企业破产法》第113条中明确规定了企业破产的清偿顺序,企业破产的清偿顺序分为三个顺序,第一顺序是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等补偿金的清偿;第二顺序是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款以及第三顺序是普通破产债权
一、请求权的顺序
根据《企业破产法》第113条的规定,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金(第一顺序);
2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款(第二顺序);
3、普通破产债权(第三顺序)。
在计算第一顺序的债权分配时,破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
二、按顺序清偿的规则
《企业破产法》规定分配顺序的意义在于,依据一定的法律政策确定不同类别的请求权人的受偿顺序,使顺序在先的请求权人能够优先于顺序在后的请求权人获得清偿。
为了实现这一目的,按顺序清偿必须遵守如下规则:
1、首先清偿在先顺序的债权。
2、在先顺序清偿完毕后,有剩余财产的,进行下一顺序的清偿。
3、对每一顺序的债权,破产财产足够清偿的,予以足额清偿;不足清偿的,按比例清偿。
4、按比例分配后,无论是否有未获分配的下一顺序债权,破产分配均告结束。
三、破产费用
1、破产案件的诉讼费用;
2、管理、变价和分配债务人财产的费用;
3、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
四、共益债务
1、因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;
2、债务人财产受无因管理所产生的债务;
3、因债务人不当得利所产生的债务;
4、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务;
5、管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务;
6、债务人财产致人损害所产生的债务。
【法律依据】
《企业破产法》
第一百一十三条:破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
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公司一旦破产,孕妇员工应该得到怎样的赔偿呢?一起来看看下面读文网小编为你带来的“公司破产孕妇员工怎么赔偿”,这其中也许就有你需要的。
【法律依据:《企业破产法》】
第48条:债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金,不必申报,由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的,可以要求管理人更正;管理人不予更正的,职工可以向人民法院提起诉讼。
职工可以获得补偿的范围
根据《企业破产法》劳动者可以得到以下补偿:
1、公司欠劳动者的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用。工资一般应当包括计时工资、计件工资、资金、津贴和补贴,但非劳动报酬性的收入及劳动保护等方面的费用不属于工资范围。如果是公司的高管,工资按照企业的职工平均工资计算。医疗与伤残补助是职工在职期间根据医疗保障制度应当享受的社保待遇或在工作期间因工伤事故所应获得补助。抚恤费用即职工因工伤亡后其家属应享受的抚恤金。
2、公司欠劳动者的应当划入你个人账户的基本养老、医疗保险费用,如果公司资产负债率高,还可以得到其他就当划入社会统筹账户的部分,但从从事破产实务来看,划入社会统筹账户的费用一般得不到(因为社会统筹保险在破产法的清偿顺序是第二位的)。
3、法律及行政法规规定应当支付给劳动者的补偿金。按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》具体包括:因解除劳动合同应当支付的补偿金;克扣、拖延工资应当支付的补偿金;因劳动合同终止应当支付的补偿金;法律、法规规定的其他应当支付的补偿金。上述补偿金应当以法律及行政法规中规定的为限,地方性法规和规章规定的支付给劳动者的补偿金不享有优先受偿的权利。
员工应得收入的支付顺序:
职工的工资和医疗、伤残补助、抚费用,应当划入职工个人帐户的基本养老保险,医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
补偿金按工龄计算:
满一年支付一个月工资,不足一年超过6个月按一个月工资计算,低于6个月按半月工资计算,破产财产不足以清偿同一顺序的,按比例分配。根据劳动法,公司倒闭,应按规定给予员工解除合同补偿金,标准为:工作满一年的给一个月补偿金(月平均工资),如果做了十年,应该给十个月补偿金。
根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(二)》劳动关系解除或者终止后产生的支付工资、经济补偿金、福利待遇等争议,劳动者能够证明用人单位承诺支付的时间为解除或者终止劳动关系后的具体日期的,用人单位承诺支付之日为劳动争议发生之日。劳动者不能证明的,解除或者终止劳动关系之日为劳动争议发生之日。
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公司破产后如何进行清算?公司清算怎么办?一起来看看下面读文网小编为你带来的“公司破产清算”,这其中也许就有你需要的。
2016年6月16日最高人民法院发布“人民法院关于依法审理破产案件 推进供给侧结构性改革典型案例”。
基本案情
北京利达海洋生物馆有限公司(以下简称利达公司)是1993年经批准成立的中外合作经营企业,其投资经营的北京海洋馆于1999年正式开业。北京海洋馆集观赏、旅游、科普、教育和休闲娱乐为一体,是北京旅游行业的名片工程。由于利达公司在成立和建设过程中的大量贷款导致企业财务成本负担过重,同时,公司内部管理混乱,各类有效资产也被法院采取了司法保全措施,客观上已经直接危及北京海洋馆的正常经营,当时300多名职工情绪也严重不稳,导致公司难以维持正常经营。截至2003年7月,利达公司的资产总额为人民币6.55亿元,负债总额为人民币21亿元,资产负债率高达320%,属严重资不抵债。同月,经债权人北京国际信托投资有限公司申请,北京市高级人民法院(以下简称北京高院)依法受理了利达公司破产清算一案。
审理情况
北京高院受理后,依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第十八条的规定,决定成立利达公司监管组,主要负责清点、保管公司财产,核查公司债权债务,为公司利益而进行必要的经营活动等工作。监管组监管期间,北京海洋馆得以维持运营,避免了因停业可能带来的混乱和影响,同时也有效防范了各债权人对企业财产的争相哄抢,稳定了职工情绪,解决了社会稳定问题。
2007年6月1日开始实施的《企业破产法》规定了重整制度,基于对北京海洋馆仍具有良好的持续运营和持续盈利能力的价值分析,北京高院与监管组多次与债权人协商沟通,力争通过重整程序对利达公司进行拯救。利达公司的多数债权人系金融机构债权人,没有通过利达公司进行的相关重整安排。加之利达公司管理混乱,存在一系列历史遗留问题,导致重整投资人疑虑重重而陆续放弃。
2013年10月30日,北京高院裁定宣告利达公司破产。基于对利达公司下属的北京海洋馆经营事业进行拯救的目的,北京高院指导管理人采取在企业持续经营的状态下,将利达公司的全部财产、业务、正在履行的合同等整体打包,通过公开拍卖的方式变价处置。该变价方案在债权人会议表决中获全票通过。经过公开拍卖,北京信沃达海洋科技有限公司整体承接了利达公司的全部资产。承接后,北京海洋馆名称不变。拍卖价款用于清偿全体债权人,职工债权、税收债权100%清偿,普通债权清偿率37.60%,307名企业职工全部得到了安置。在破产财产分配工作全部完结后,2014年12月19日,北京高院依法裁定终结破产程序。利达公司在破产清算程序终结后予以注销。
典型意义
本案是人民法院充分发挥司法能动作用,指导管理人依法提升资产处置效益,实现困境企业营业拯救的典型案例。在未能通过重整程序拯救利达公司的情形下,法院依法指导管理人通过在持续经营条件下整体打包处置破产财产的变价方式,依法保护了职工、税务部门以及其他债权人的权益,同时拯救了利达公司的经营事业即北京海洋馆,取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果。
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公司破产和解有哪些程序要走的呢?公司如何进行清偿呢?一起来看看下面读文网小编为你带来的“公司破产和解程序”,这其中也许就有你需要的。.
企业破产按照什么顺序进行清偿?我国《企业破产法》第113条中明确规定了企业破产的清偿顺序,企业破产的清偿顺序分为三个顺序,第一顺序是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等补偿金的清偿;第二顺序是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款以及第三顺序是普通破产债权
一、请求权的顺序
根据《企业破产法》第113条的规定,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金(第一顺序);
2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款(第二顺序);
3、普通破产债权(第三顺序)。
在计算第一顺序的债权分配时,破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
二、按顺序清偿的规则
《企业破产法》规定分配顺序的意义在于,依据一定的法律政策确定不同类别的请求权人的受偿顺序,使顺序在先的请求权人能够优先于顺序在后的请求权人获得清偿。
为了实现这一目的,按顺序清偿必须遵守如下规则:
1、首先清偿在先顺序的债权。
2、在先顺序清偿完毕后,有剩余财产的,进行下一顺序的清偿。
3、对每一顺序的债权,破产财产足够清偿的,予以足额清偿;不足清偿的,按比例清偿。
4、按比例分配后,无论是否有未获分配的下一顺序债权,破产分配均告结束。
三、破产费用
1、破产案件的诉讼费用;
2、管理、变价和分配债务人财产的费用;
3、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
四、共益债务
1、因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;
2、债务人财产受无因管理所产生的债务;
3、因债务人不当得利所产生的债务;
4、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务;
5、管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务;
6、债务人财产致人损害所产生的债务。
【法律依据】
《企业破产法》
第一百一十三条:破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
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美国安然公司为什么会破产?破产的原因是什么呢?一起来看看下面读文网小编为你带来的“美国安然公司破产原因”,这其中也许就有你需要的。
根据最高人民法院1991年11月17日以法(经)发〔1991〕35号发布的《关于贯彻执行<中华人民共和国企业破产法(试行)>若干问题的意见》的规定,破产企业的抵押物或者其他担保物的价款,不足其所担保的债务数额的,其差额应列入破产债权。计息的破产债权,计算到破产宣告之日止。破产宣告时破产企业未到期的债权,以到期债权列入破产财产,但是应当减去未到期的利息及其他损失。确实无法收回的破产企业的财产,不列为破产财产进行分配。
清算组应当根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表,并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案经债权人会议讨论通过、人民法院裁定认可后,清算组应即通知债权人限期领取财产,逾期不领取的,可以提存。
债权人领取财产时,应当出具注明债权人具体地址、开户银行帐号的证明。破产财产分配完毕,清算组提请人民法院终结破产程序后,人民法院应当在七日内裁定终结破产程序。
破产程序终结后,清算组应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记,并将办理情况及时告知人民法院。破产企业注销登记后,人民法院应宣布清算组撤销。破产程序终结后发现的破产企业的财产请求权,由破产企业的上级主管部门行使。追回的财产,由人民法院依照企业破产法第三十七条的规定清偿。如财产较少,人民法院认为无再行分配的必要,可归破产企业的上级主管部门:清算组应当根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表,并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案经债权人会议讨论通过、人民法院裁定认可后,清算组应即通知债权人限期领取财产,逾期不领取的,可以提存。
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。
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看了“美国安然公司破产原因”
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