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股权融资信托的实质是股权资产信托(证券)化,是一种基于资产信用的融资方式。可以认为,只要具有优质或能够产生稳定现金流的股权资产,即使委托人本身的整体信用欠佳,理论上也具有通过股权信托的方式来实现融资的可能。总之,股权融资信托既可以满足股权持有者的融资需求,也为投资者开辟了一种新的投资渠道。
股权收益权投资,顾名思义就是投资于公司的股权收益权。
一般采用"购买收益权+回购"的模式,即 信托资金先用于购买上市公司股东所持有的上市公司股权收益权,在 信托计划终止时,由上市公司或者上市公司股东按照事先约定的价格,对股权收益权进行 溢价回购。也就是说,无论所投向的股票价格涨跌与否,投资者获得的将是一份稳定的收益,而且收益率水平远高于银行同期存款利率,一般在6%以上。
股权过户是指股权在投资者之间转移,从而引起的股权的登记变更。其一,现代证券交易的对象大多是记名式证券,由于没有实物截体,股东对相应证券的所有权无法凭借实物券来体现,而是在股东名册上对股东的姓名等资料进行登录从而确认其股东身份,并明确相应权利义务的法律关系;其二,在证券交易中,股东的身份会不断发生改变,权利义务不断在交易者之间转移,从而要求能够对已有的股权登记进行修改。
股权质押(Pledge of Stock Rights)又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定,质押以其标的物为标准,可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权,为股权质押。判断股权质押的标的,要从事实上来判断。
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股权融资要怎么做?融资要注意的事项是什么?今天读文网小编整理了创业股权融资分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式,总股本同时增加。股权融资所获得的资金,企业无须还本付息,但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
创业股权融资渠道
股权融资按融资的渠道来划分,主要有两大类,公开市场发售和私募发售。所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金,包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售,是指企业自行寻找特定的投资人,吸引其通过增资入股企业的融资方式。因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的企业都有一定的条件要求,例如中国对公司上市除了要求连续3年赢利之外,还要企业有5000万的资产规模,因此对大多数中小企业来说,较难达到上市发行股票的门槛,私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。
创业股权融资优势
股权融资在企业投资与经营方面具有以下优势:
⑴股权融资需要建立较为完善的公司法人治理结构。公司的法人治理结构一般由股东大会、董事会、监事会、高级经理组成,相互之间形成多重风险约束和权利制衡机制。降低了企业的经营风险。
⑵在现代金融理论中,证券市场又称公开市场,它指的是在比较广泛的制度化的交易场所,对标准化的金融产品进行买卖活动,是在一定的市场准入、信息披露、公平竞价交易、市场监督制度下规范进行的。与之相对应的贷款市场,又称协议市场,亦即在这个市场上,贷款者与借入者的融资活动通过直接协议。在金融交易中,人们更重视的是信息的公开性与可得性。所以证券市场在信息公开性和资金价格的竞争性两方面来讲优于贷款市场。
⑶如果借贷者在企业股权结构中占有较大份额,那么他运用企业借款从事高风险投资和产生道德风险的可能性就将大为减小。因为如果这样做,借款者自己也会蒙受巨大损失,所以借款者的资产净值越大,借款者按照贷款者的希望和意愿行事的动力就越大,银行债务拖欠和损失的可能性就越小。
创业股权融资方式
第一种是基金组织,手段就是假股暗贷。所谓假股暗贷顾名思义就是投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项目的管理。到了一定的时间就从项目中撤股。这种方式多为国外基金所采用。缺点是操作周期较长,而且要改变公司的股东结构甚至要改变公司的性质。国外基金比较多,所以以这种方式投资的话国内公司的性质就要改为中外合资。
第二种融资方式是银行承兑。投资方将一定的金额比如一亿打到项目方的公司帐户上,然后当即要求银行开出一亿元的银行承兑出来。投资方将银行承兑拿走。这种融资的方式对投资方大大的有利,因为他实际上把一亿元变做几次来用。他可以拿那一亿元的银行承兑到其他的地方的银行再贴一亿元出来。起码能够贴现80%。但问题是公司账户上有一亿元银行能否开出一亿元的承兑。很可能只有开出80%到90%的银行承兑出来。就是开出100%的银行承兑出来,那公司帐户上的资金银行允许你用多少还是问题。这就要看公司的级别和跟银行的关系了。另外承兑的最大的一个缺点就是根据国家的规定,银行承兑最多只能开12个月的。大部分地方都只能开6个月的。也就是每6个月或1年你就必须续签一次。用款时间长的话很麻烦。
第三种融资的方式是直存款。这个是最难操作的融资方式。因为做直存款本身是违反银行的规定的,必须企业跟银行的关系特别好才行。由投资方到项目方指定银行开一个账户,将指定金额存进自己的账户。然后跟银行签定一个协议。承诺该笔钱在规定的时间内不挪用。银行根据这个金额给项目方小于等于同等金额的贷款。注:这里的承诺不是对银行进行质押。是不同意拿这笔钱进行质押的。同意质押的是另一种融资方式叫做大额质押存款。当然,那种融资方式也有其违反银行规定的地方。就是需要银行签一个保证到期前30天收款平仓的承诺书。实际上他拿到这个东西之后可以拿到其他地方的银行进行再贷款的。
第五种融资的方式(第四种是大额质押存款)是银行信用证。国家有政策对于全球性的商业银行如花旗等开出的同意给企业融资的银行信用证视同于企业帐户上已经有了同等金额的存款。过去很多企业用这个银行信用证进行圈钱。所以国家的政策进行了稍许的变动,国内的企业很难再用这种办法进行融资了。只有国外独资和中外合资的企业才可以。所以国内企业想要用这种方法进行融资的话首先必须改变企业的性质。
第六种融资的方式是委托贷款。所谓委托贷款就是投资方在银行为项目方设立一个专款账户,然后把钱打到专款账户里面,委托银行放款给项目方。这个是比较好操作的一种融资形式。通常对项目的审查不是很严格,要求银行作出向项目方负责每年代收利息和追还本金的承诺书。当然,不还本的只需要承诺每年代收利息。
第七种融资方式是直通款。所谓直通款就是直接投资。这个对项目的审查很严格往往要求固定资产的抵押或银行担保。利息也相对较高。多为短期。个人所接触的最低的是年息18。一般都在20以上。
第八种融资方式就是对冲资金。资金。
第九种融资方式是贷款担保。资金。
创业企业股权融资绝不能犯的错误
错误之一:傲慢
近年来,各路资金纷纷涉猎股权投资领域,很多创业企业突然发现自己成了稀缺资源,一家企业融资甚至会有几十家机构来接触。在这种氛围下,一些创业企业会自觉不自觉地膨胀,摆不正自己的位置,首要的表现就是傲慢。
投资前的傲慢往往表现为限定投资决策时间、限制尽职调查范围。一些傲慢无礼的话经常充斥于耳,比如“你们必须在几月几日前定下来,否则就没有机会了”、“价格就这样了,没得谈了,现在额度都已经分不过来了”、“这些材料涉及商业秘密不能提供,看账那更不可能”。但凡有点实力、见过世面的投资人都非常反感企业的这种做法。再好的企业也应该遵守游戏规则,投资人投入的毕竟都是真金白银,对投资人开放必要的信息是企业的本分。
换位思考,企业会不经过严格的供应商认证就支付大额的采购预付款吗?同样道理,投资人经过必要的尽职调查才有可能投资。听企业描绘一番美好前景后,投资人就签支票投资,这更多是一个“传说”,现实中几乎没有。
其实,创业企业更应该善待那些认真的投资人,这表现了其专业性,也表现了其对出资人(LP)的负责态度。投资人可以负责地对待出资人,以后也会负责地对待投资项目。而且,企业的傲慢往往对融资没有帮助,傲慢会被投资人认为是一种融资策略,会被理解成企业的无知和不自信。真正有底气的企业决不会排斥投资人的尽职调查。我们早年参与了一家国企改制企业的投资,那家企业规模很大,在当地的影响力也非常大,但其非常配合我们的尽职调查,在资料提供、信息开放上基本没有设置障碍,这个投资后来也获得了丰厚回报。
投资后的傲慢表现在企业出现不良状况后不沟通,不主动通报情况,一味回避、拖延。在投资项目出现问题后,投资人和具体负责项目的投资经理都会有压力,但相信绝大多数投资人不会一味只考虑自己投资资金的安全而不顾企业的死活,一荣俱荣、一损俱损的道理还是懂的。只要企业主动沟通、解释原因、不回避矛盾、积极解决问题,投资人一般还是会配合企业的。相反,一些企业出现问题以后,抓住投资人投鼠忌器的心理,一再挑战投资人的底线,以致投资人采取极端手段维护自己的利益,导致严重影响企业经营甚至崩盘。投资人一般不参与企业经营,在信息获取和企业掌控上肯定是弱势一方,但如果双方完全对立,企业家的筹码就未必有投资人多。毕竟,投资人的投资是个组合,这个项目亏了可以用其他项目的盈利来弥补,而对企业家来说,这个企业可能就是他的全部,一旦崩盘多年的心血就化为乌有。
总之,在股权融资中,企业和投资人是商业互利关系。傲慢不仅仅是对投资人的不尊重,对企业自己也是。
错误之二:价高者得
一些创业企业在选择投资人时会遵循价高者得的原则,谁给的价格高、谁的决策快就选择谁,甚至还有企业采用招标的方式。价高者得,作为一个商业原则,本身没有问题,但投资机构出的钱是一种价值,其背后的资源、品牌、以及双方契合的价值观和行为方式,也是一种无形的价值。投资一定意义上就像结婚,总不能光看谁给的嫁妆多就娶谁,而不看其他。显然,价高者得不能保证企业选择到合适的投资人。
价高者得,反映了企业的傲慢,也说明了企业不明白自己需要什么样的投资人。几乎没有企业除了钱什么都不缺了,创业企业融资除了解决资金需求外,一般还希望投资人在打通产业链、嫁接政府资源、提升内部管理、上市咨询、并购等方面给予帮助。即便企业不期望从投资人那儿得到钱以外的资源,至少也得寻找一个能共事的投资人吧。因此,企业要知道自己需要什么样的投资人,并对备选投资人进行必要的尽职调查。首先要调查投资人的背景、资金规模、市场口碑、主要合伙人团队、投资理念及偏好、投过哪些企业,等等。其次,需要了解投资人能带来哪些服务,需要用具体的案例来证明。最后,也需要了解投资人的行事风格,毕竟双方至少会有几年的合作,相互合不来的话,难免产生矛盾,影响企业正常经营。调查的渠道包括公开信息、行业协会、该机构投资过的企业、投资人的合作伙伴、其他投资人等等,也可以直接将企业需要了解的问题做成资料清单让投资人回答。
企业也应该在适当时候拜访投资人,与主要合伙人面谈以增加感性认识。真正有实力的投资机构不会排斥这种尽职调查,相反会很欢迎,这也是投资人展示实力的机会。
错误之三:忽悠和被忽悠
在股权融资过程中,企业不要“忽悠”投资人。“忽悠”投资人包括两种:粉饰现在的经营业绩,或夸大将来的经营预测。在投资人全方位的尽职调查下,粉饰业绩很难不被发现。粉饰业绩往往会适得其反,失去本来有可能获得的投资。“忽悠”未来的业绩,也许会有投资人相信,但一定会签相应的对赌协议。一旦发现业绩落差很大,投资人会按协议行使自己的权益,企业得不到好处,反而影响经营,甚至有创业者会因此失去控制权。再者,能被企业“忽悠”的投资人一般都是不合格的,不合格的投资人会给企业带来意想不到的麻烦。
此外,企业也要谨防被投资人“忽悠”。在全民PE时代,“李鬼”式的投资人并不罕见。不少投资人总在有意无意间透露自己背景深厚、资金雄厚或政府资源强大等等。最常见的“忽悠”就是:我们在证监会有关系,以后上市就包在我们身上了。这种话基本都是不靠谱的,千万不要当真。如果把这些话作为选择投资人的重要依据,那离上当就不远了。上市的关键是企业的经营,投资人可能会有一些渠道让相关人员了解企业,认识到企业的价值和特点,但不顾企业实际经营情况,将假的说成真的硬推上市,这几乎是不可能的。上市需要经过三家中介机构,证监会上上下下程序不少,最后还要经过发审会。在目前证监会强化信息披露,严查经营业绩真实性的背景下,包装上市更是不可能。
企业股权融资时还需要防范顾问机构的“忽悠”。一些企业由于没有专门的人员,担心在融资过程中吃亏,于是聘请顾问机构代理融资事宜。这本身很正常,但企业也要对顾问机构有一定的考量。顾问机构往往会对企业的一些问题提出处理意见,其中的很多问题有较强的专业性,顾问机构不一定有足够的专业能力。我们就见过一些企业在顾问机构的建议下,用不合法的方式增加注册资本,或在不合适的时间匆忙进行股改。这些问题的不合理处理,会成为将来上市的障碍,反而不利于融资。其实,这些重要事项应该在融资后,与上市中介机构和投资人充分协商后进行处理,完全不会影响上市的进程。
错误之四:贪婪,因小失大
股权融资中,双方都应该有起码的契约精神,投资人应该承担投资不成功的风险,企业也不能因为发展好了而反悔。我们2009年投了一家处于成长期的高新技术企业,投资后企业成长速度远远超出了原先的预期。这位“精明”的企业家觉得当初的融资价格便宜了,自己吃亏了,于是想尽办法利用境外销售平台截留利润,找各种借口不规范财务,逼投资人回购退出。其实,企业的伎俩和目的我们非常清楚,但最后我们还是选择了回购退出。一方面,在投资中,PE作为财务投资者确实是弱势一方,在企业和大股东的刻意阻挠下,我们维权难度很大,决意维权的结局基本就是双输。我们不想当“怨妇”,选择了在实现一定收益的前提下退出。更重要的是,我们彻底看清了这个企业家,再有前景的企业,都需要一个有胸怀、有格局的企业家来引领,格局小的企业家是做不出大企业的。
表面上看,这个企业家是得利了,但他也许失去了更多。第一,他失去了诚信,至少在投资圈是这样,这点事大家都会知道,企业以后再融资的时候,理性的投资人就会很谨慎。第二,他失去了时间和机会。按照我们的测算,该企业的实际业绩在2010年就达到了上市要求,如果早下决心规范,早就应该上市了。而现在,经济大环境不好,上市的小环境也不好,真是“过了这个村就没这个店了”,上市与不上市的区别也远非融了一笔钱那么简单。上市以后,意味着企业有了更大的舞台、更高的平台,以及更多的手段来应对企业外部和内部的各种变化。合理假设,如果这个企业家境界更高一点,企业的发展一定远比现在好。
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公司现在需要变更股权,具体要怎么做啊?有什么流程吗?今天读文网小编整理了公司注册变更股权分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
股东和股权有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
外商投资企业投资者股权变更的若干规定
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布
第一条 为促进外商投资企业的健康发展,保护投资各方的合法权益,维护社会经济秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规,制定本规定。
第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更,是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更:
(一)企业投资者之间协议转让股权;
(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;
(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;
(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;
(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;
(六)企业投资者合并或者分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;
(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务,经原审批机关批准,更换投资者或变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》,不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的,还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。
第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
第六条 经企业其他投资者同意,缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定,通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
在质押期间,出质投资者作为企业投资者的身份不变,未经出质投资者和企业其他投资者同意,质权人不得转让出质股权;未经质权人同意,出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容,适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关,如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业,且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业,则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。
企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的,则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
企业投资者股权变更的变更的登记机关为原登记机关,经外经贸部批准的股权变更,由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时,必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估,并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
第九条 由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的,企业应向审批机关报送下列文件:
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容:
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
第十一条 由于本规定和二条(三)项原因需要变更股权的,应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定,企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外,还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后,应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查:
(一)企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议;
(二)出质投资者与质权人签订的质押合同;
(三)出质投资者的出资证明书;
(四)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内,持有关批复文件向原登记机关办理备案。
未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。
第十三条依照《担保法》的规定,出质股权转移为质权人或其他受益人所有的,企业除应向审批机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外,还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。
第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的,企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外,还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的,如果企业其他投资者不同意继续经营,可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后,股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产;如果股权获得人不同意继续经营,经企业其他投资者一致同意,可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
第十五条 由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权的,守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外,还应向审批机关报送下列文件:
(一)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告;
(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新投资者参股,还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的,还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。
第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的,企业还必须向审批机关报送下列文件:
(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见;
(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告;
(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的,自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内,须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内,向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书通知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内,依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定,向登记机关申请变更登记,未按照本规定到登记机关办理变更登记的,登记机关依照有关规定予以处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记时,应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。
由于本规定第二条(七)项原因需要更换制投资者或变更股权登记的,除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外,还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
因企业投资者股权变更而使方投资者获得企业全部股权的,在申请变更登记时,企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后,缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》,换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后,企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外,外商投资股份有限公司非上市股份的转让,参照本规定执行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更,参照本规定办理。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。
股权转让合同范本
转让方: (以下简称甲方)
住所:
受让方: (以下简称乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜,于X年X月X日在XX订立。
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条方式
1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额,以X 万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款,剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股份后,其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认XX 有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 权利和义务
1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 XX 有限公司股东情况表;
2、甲方须在经过 XX 有限公司股东会三分之二以上股东通过后,将股东会决议提供给乙方;
3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;
4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款,否则,每延迟一天,按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;
第四条 盈亏分担
本公司经XX 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为XX有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第五条 费用负担
本公司规定的股份转让有关费用,包括:XX XX 全部费用,由(双方)承担。
第六条 变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第七条 解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决,协商不成向xxxx仲裁委员会提起仲裁。
第八条 条件和日期
本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式4份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,XX 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名): 乙方(签名):
年 月 日 年 月 日
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创业初期就应该明确好股权分配的问题,但是不要太纠结于次,毕竟创业成功了这些才能变现,不然失败了就算占有100%股权也是分文不值。以下是读文网小编为大家整理的内容。
创始人合伙创业,有的提供资金,有的提供场地,有的提供技术能力,有的提供销售渠道,有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献,各个贡献性质不同,似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准,很难说研发就比销售更重要,也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权,往往成为一个难题,往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。这经常会导致埋下不满的情绪,并在创业最艰难的时候爆发。
有没有一种方法,可以在同一维度上,量化创始人的各种贡献呢?如果能按一个统一的计算单位,量化各个创始人的不同贡献,创始人分股权或许会稍稍科学客观一些,至少能让大家更信服、让团队更团结。
将创始人的贡献估值
Mike Moyer 在《Slicing Pie: Fund Your Company Without Funds》一书中首先提出,将创始人在创业项目中的贡献,按照市场价值估值,然后算出所有创始人贡献的总估值,折算各个创始人贡献估值占总估值的比例,就是各创始人应该持有的股权比例。
创始人对公司的投入,公司本应该给与合理的回报,如果公司没有给予足够的回报的,那么该给、但没有给的部分,就是创始人留在公司里的价值,就是创始人对公司的“投入”,或“投资”。比如,创始人按照市场行情,工资应该是每个月 2 万,创业时只领了 5000 块钱的基本生活费,那么还剩 1 万 5 是他应得、但公司没有付的,这部分就相对于是他对公司净投入,是他对公司的“投资”。他在公司中应该占有的股权,就可以参照他的这种“投资”占大家总“投资”的比例来计算。这种计算方式可以称之为估值法,即按照创始人投入的“市场价值”来评估股权比例。本文中的估值法,以 Mike Moyer 的方法为基础,稍作调整和补充。
各种投入要素的估值
按照估值法,要在创始人之间分配股权,应当先折算创始人对创业企业各种投入的价值,加起来计算出总投入的价值,然后再折算每个人的投入价值占总价值的比例。比如,我投入的研发工作,估值为 20 万;我投入了资金,估值为 10 万;所有人的投入总估值 100 万,我的贡献比例就是 30%,所以我的股权比例是 30%。因此,这种股权分配方法,最主要的一个环节,就是估算各种投入的价值。
工作时间
工作时间上的投入,是创始人对公司最主要、最重要的贡献。创始人时间投入的价值如何计算呢?最合理的方式,是按照人才市场上通常的工资标准来折算。比如,以他这样的学历和职业背景,在类似的工作岗位上,通常其他公司会开出多少的工资,这个工资,就是他的时间价格。
一方面,如果创业企业一开始就给他发了这样的工资,那么相对于他对创业企业没有任何投入,只是个被雇佣的劳动者。这样的人,就不是创始人,也不是在创业,只是在打工而已。另一方面,如果创业企业给他的股权,不值他在其他企业的工资标准,他很可能就不会选择来创业,而更可能选择在其他公司工作。他选择创业,一定是他认为获得的股权,潜在的价值大于他为别的公司工作的工资。
具体而言,创始人在创业企业干的工作,如果市场行情是月收入 2 万,他一分钱工资也不拿,那么就帮创业企业省了 2 万的工资成本,或者说创业企业赚到了价值 2 万的人力投入。这个 2 万就是他对企业的人力贡献的价值。相应的,如果他领了 5000 块钱的月薪,那他的贡献就只剩下 1 万 5。简单的说,以创业企业“本应该发给他、但是没有发给他”的工资,来作为他的投入。如果他是兼职创业,就按照兼职人员的市场工资标准,折算他的投入。如果他通常按月工作,还可以把月工资折算为日工资、小时工资,按实际工作的天数、小时数来折算他的投入。
投入现金和实物
通常,现金的价值,就是现金的金额。现金对于“初创阶段”的创业企业来说,具有非常重要的作用。公司发展壮大、前景明朗之后,有很多投资人愿意向公司投资,因为资金有更多的可选择融资来源,所以资金的重要性其实是降低了。但是在“初创阶段”,企业前景不定,并没有太多人愿意向公司投资,此时向公司投入现金的作用就会意义非凡。现金,一般就按其实际金额估算价值。
创始人向企业提供实物资产,通常可以视为现金投资。因为实物实际上现金购买来的,是现金的另外一种形态。但这样的实物资产,必须至少满足下面条件之一:
一、创业企业主营业务所必须的核心资产。比如,创业项目是互联网项目,为项目而租用的网站服务器。但是,如果为了中午在办公室热饭方便,而从家里搬来一个微波炉,这个微波炉就不是必须的核心资产。原因在于,初创阶段,任何资产都是以“创业非常需要”为原则。
二、是专门为创业企业的经营而特意取得的。比如,专门为创业企业经营而购买的电脑、办公桌、办公用品等。如果是顺手从家里旧货堆里扒拉来的旧电脑、多余的文具,就不属于专门为创业企业而购买的。
那么,实物资产的价格如何计算呢?尽管专业评估师通常有成熟的计算方式了,但是为了简便考虑,创业者可以自己来简单折算一下。比如:通常,如果实物资产是全新的,或者在实物资产买来时间很短、几乎没有怎么折旧,可以按购买价来计算;如果实物资产已经折旧很厉害了,可以按当前可以卖出的价格来计算,比如参考一下 58 同城旧货处理的价格。
办公场地
创始人可能会向创业企业提供办公地点、仓库、店铺,以及其他一些创业企业经营所必须的场地。如果创业企业非常急需这些场地,创始人不提供的话,创业企业就不得不自己去租。那么在这种情况下,创始人向创业企业提供的场地,实际上也就是向企业提供了相当于租金的资金。所以,创业企业应该给、但没有给的租金,就是创始人对创业企业的投资。
当然并非所有的场地,都可以折算对公司的价值,有的场地不能用来估值:
一、超出需要的场地,对公司没有价值。比如,公司只有 5 个人,只需要 30 平方米的办公室,创始人提供了 500 平方米。那多出的 470 平方米,对公司就没有任何价值。
二、本来就不能为创始人营利的场地,创始人提供给了公司。如果这个场地,创始人本来就没有拿它用于经营活动、不能为创始人带来现金收益,那么这个场地也不能折算价值。因为创始人把它提供给创业企业,并没有导致创始人利益受损。
idea
仅仅只是一个创业点子,一个初步的想法,那么这个创业点子本身基本上不值钱。但是,如果在创业项目启动前,创始人已经对这个创业点子进行了完整的思考,进行了一系列的试错,形成了成熟的商业计划,或者已经开始了初步的尝试,开发出了初步的技术方案、乃至原始产品。这样成熟的创业规划,才能视为对公司有价值的贡献。
从创业点子到成熟的创业规划,在创业开始之前,创始人已经为此独自默默地投入了大量的先期工作。通常市场上,为这些先期工作将会付出多少工资,这个工资就是他对创业企业的投资。
专用技术/知识产权
创始人向创业企业提供的专用技术 / 知识产权的市场价值,就是创始人对公司的投入。如果创始人不愿意把知识产权转入创业企业,只希望授权创业企业使用,那么知识产权许可使用费也是创始人对公司贡献的价值。可以按照企业“应该支付、但未支付”的许可使用费,计算知识产权许可使用的价值。
还有的时候,创始人会把他开发或运营差不多的产品,转入创业企业,作为他的贡献,比如已经开发出来的网站、APP、SNS 帐号等。这个产品通常的转让价,可以作为创始人这一贡献的估值。很多站长平台、站长 QQ 群,都有买卖网站和帐号的交易,从那里可以了解基本的市场价格。
人脉资源(销售、融资等)
有时候公司需要一些特定的人脉资源,有的创始人能提供这样的门路。比如,企业需要借用人脉帮助公司变现产生收入,或者建立重要的合作伙伴关系,或者帮助公司融资。
如果是可以帮公司带来销售收入,公司可以按市场行情支付销售提成,如果没有支付,则可以按照“应支付、但未支付”的销售提成金额,折算创始人的这种人脉对公司的价值。相应地,如果创始人的能力是可以帮公司融资,那么公司应该按照财务顾问的市场行情支付佣金,也可以按照企业“应支付、但未支付”的佣金金额,折算该人脉对公司贡献的价值。当然,创业企业也可以自己衡量,是愿意直接付钱、省下股权,还是愿意折算股权、省下现金。
其他资源
如果创始人或创始人的其他朋友,能够为公司提供很重要的短期资源,公司可以付钱给他们,也可以先欠着。但是如果创业企业付不起钱、这些人也要求股权,那么就可以按这些资源的市场价值,折算对创业企业的贡献值。
当然,这些资源不应该是闲置的,对资源提供方来说也是有用的,由于提供给创业企业,导致他自己不能用了。比如本来可以自己拉货的货车,平时也在拉货,因为提供给创业企业使用,自己就不能拿来拉货了,这样的资源才可能换股权。如果本来就是自己的闲置车辆,平时本来也没有怎么用,那么提供给创业企业偶尔用用,为此要股权就不太合理了。
总之,创始人提供的任何资源,只要是创业企业非常需要,但公司付不起钱,或者不能全额付钱的,应该付、但没有付的部分,就是这些贡献的价值,就是对公司的投资。
股权比例的计算
股权比例计算公式
确定好各种投入要素如何估值之后,就可以简便易行地计算每个合伙人的股权。把某一个创始人所贡献的各种要素的估值加起来,再除以全体创始人所贡献各种要素估值总和,就可以算出某个创始人贡献的百分比,这个百分比,就是创始人应该占有的股权比例。简单的说,公式就是:“某个创始人的投入估值÷全体创始人的投入估值 = 某个创始人的股权比例”。
投入要素的估值浮动
有时候,各种投入要素,在创业初期的迫切性、稀缺性是不一样的,最迫切、最稀缺的要素,可以按商量的比例,适当放大其估值。
比如,对绝大多数创业者来说,初期可能最需要的是钱。如果需要出力、出时间,大不了自己辛苦点,工作时间长一点,也多少能把需要的工作量做出来;但是对于钱来说,是怎么也没办法无中生有出来的。所以,对绝大多数初创企业,初期可能钱是最重要的要素。因此,在对钱的价值进行估值时候,不一定只按钱的实际金额估值,而可以将其估值放大一些,比如按金额的二倍估值。
股权比例的计算时机
创始人向公司投入的各种要素,诸如资金、设施,可能会在确定创业项目时一次性投入公司。但是最重要的投入要素——时间,是各个创始人在创业过程中,通过自己的实际工作,逐渐投入到创业企业中的。因此,创始人对公司的投入及其股权比例,很可能将会处于动态变动之中。这一问题如何解决呢?
预估法
最简单的做法,是在创业项目启动时,就事先预估各个创始人未来的时间投入及其价值,并据此预估和确定各自的股权比例。比如,某个创业项目中:
1 甲乙丙三人创业,甲方出力并负责带领创业企业,乙出力并主要负责事务性工作,丙出钱;
2 第一年甲乙丙都不领工资;
3 如果人才市场雇佣甲这样资历的人才、从事甲在创业企业里的工作,应该付给甲的年薪是 42 万;
4 同理,乙方在人才市场的此职务年薪应该是 18 万;
5 甲乙都拿不出钱来,丙可以提供 20 万元。
由于创业项目很缺钱,大家同意丙的资金按 2 倍估值,即估值 40 万元。综上,甲的投入估值 42 万,乙的投入估值 18 万,丙的投入估值 40 万,加起来乙丙三方的投入合计估值为 100 万,所以甲乙丙三方的股权比例分别为 42%、18%、40%。
定期评估法
还有一种方式,是定期汇总各个创始人的贡献,计算各个创始人截至某个时间点时的投入及其估值,然后计算各自投入的估值占总估值的比例,从而确定股权比例。这样做的话,股权比例将会是动态的。比如:
1 甲乙丙三人创业,甲方出力并负责带领创业企业,乙出力并主要负责事务性工作,丙出钱;
2 甲乙丙暂定都不领工资;
3 如果人才市场雇佣甲这样资历的人才、从事甲在创业企业里的职务,应该付给甲的年薪是 42 万,也就是说月薪 3.5 万;
4 同理,乙方在人才市场的此职务年薪应该是 18 万,即月薪 1.5 万;
5 甲乙都拿不出钱来,丙承诺可以提供 20 万元,由于创业项目很缺钱,丙的资金,估值按 2 倍计算。
第一个月月底,分别计算甲乙丙三方的投入:甲工作了整个月,工资应该是 3.5 万,创业企业没有付给他这个工资,所以甲的投入就是 3.5 万;乙也工作了整个月,工资应该是 1.5 万,同样创业企业没有付给他这个工资,所以乙的投入就是 1.5 万;创业项目要买云服务器、域名和付给广告联盟费用,丙方实际花了 2 万,按 2 倍估值就是 4 万。
到第一个月月底,甲的投入是 3.5 万,乙的投入是 1.5 万,丙的投入是 4 万,加起来乙丙三方的投入合计估值为 9 万;甲乙丙三方各自的投入除以 9 万,就是分别的股权。所以,此时甲乙丙三方的股权比例分别为 38.9%、16.7%、44.4%。
同样,每个月月底的时候,都可以累计计算各自的投入及其比例。当然,根据创业企业的需要,可以自行安排计算的周期,如每周计算一次,或者一个季度计算一次。这样,随着各自投入的变化,股权比例也会随着变化。不过,随着各方投入估值的逐渐累加,到了最后,每个月的投入很可能不会给股权比例带来更大的变化了。比如,在第一个月的时候,各方投入估值总计才 9 万元,甲方当月投入 3.5 万,可以为他带来 38.9% 的股份;如果到了第 11 个月的月底,各方投入估值已经累计达到了 99 万,即使其他人第 12 个月都不投入任何贡献,只有甲投入了 3.5 万,那这样也只能让他在第 12 个月月底时,增加 3.4% 的股份,计算公式为 3.5 万÷(99 万 +3.5 万)=3.4%。
所以,越往后,各个创始人继续投入,对股权比例影响就越小,也就是说,到了一定时候,股权比例就相对稳定了,在这个时候,基本上就不用再定期评估和计算股权比例了,可以直接确定一个相对准确的股权比例。
需要注意的是,如果初创企业准融资了,那么就需要提前把股权比例明确下来。否则的话,让投资人看到创始人之间不太确定、不断动态变化的股权结构,会让投资人认为团队不稳定、不愿意投资。
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创业投资企业采取股权投资有什么相关的依据吗?今天读文网小编整理了创业投资企业采取股权投资方式分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
创业投资企业的概念出自《创业投资企业管理暂行办法》,它是指在我国境内注册设立的,向创业企业进行股权投资,以期在所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。创业投资企业只是私募股权投资基金的子概念,也是中国特有的概念。
创业投资企业的目标企业只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业,目标企业可以处于创建初期,亦可处于成长期或上市前期(Pre-IPO)阶段。
创业投资企业和私募股权投资基金是有一定区别的。在组织形式上,创业投资企业可以采用公司制和法律允许的其他企业形式,比如合伙制或合作制的中外合作企业,而私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制,还可以是以信托为典型代表的契约制。
根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕87号),创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号,以下简称《暂行办法》)和《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部等5部委令2003年第2号)在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上,凡符合以下条件的,可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(一)经营范围符合《暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。
(二)按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《暂行办法》的有关规定。
(三) 创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172号)和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火〔2008〕362号)的规定,通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。
2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业,且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的,向其投资满24个月的计算,可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。
(四)财政部、国家税务总局规定的其他条件。
中小企业接受创业投资之后,经认定符合高新技术企业标准的,应自其被认定为高新技术企业的年度起,计算创业投资企业的投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后,企业规模超过中小企业标准,但仍符合高新技术企业标准的,不影响创业投资企业享受有关税收优惠。
创业投资企业投资款如何抵减企业所得税
符合条件的创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上,可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
这项税收优惠的申请条件是:
1.经营范围符合《创业投资企业暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。
2.按照《创业投资企业暂行办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《创业投资企业暂行办法》的有关规定。
3.创业投资企业投资的中小高新技术企业,除通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。
4.财政部、国家税务总局规定的其他条件。
这项优惠的政策依据是《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]87号)、《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号)和《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部等5部委令2003年第2号)。
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创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照《高新技术企业认定管理办法》和工作指引的规定通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。
所需资料
依据《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》(国家税务总局公告2015年第76号)规定,企业应当真实、完整填报《企业所得税优惠事项备案表》,对需要附送相关纸质资料的,应当一并报送。税务机关对纸质资料进行形式审核后原件退还企业,复印件税务机关留存。
备案资料:1.企业所得税优惠事项备案表;
2.创业投资企业经备案管理部门核实后出具的年检合格通知书。
主要留存备查资料:1.创业投资企业经备案管理部门核实后出具的年检合格通知书;
2.中小高新技术企业投资合同或章程、实际所投资金验资报告等相关材料;
3.由省、自治区、直辖市和计划单列市高新技术企业认定管理机构出具的中小高新技术企业有效的高新技术企业证书复印件(注明“与一致”,并加盖公章);
4.中小高新技术企业基本情况(包括企业职工人数、年销售(营业)额、资产总额等)说明;
5.关于创业投资企业投资运作情况的说明;
6.省税务机关规定的其他资料。
(企业应当按照税务机关要求限期提供留存备查资料,以证明其符合税收优惠政策条件。企业不能提供留存备查资料,或者留存备查资料与实际生产经营情况、财务核算、相关技术领域、产业、目录、资格证书等不符,不能证明企业符合税收优惠政策条件的,税务机关追缴其已享受的减免税,并按照税收征管法规定处理。企业留存备查资料的保存期限为享受优惠事项后10年。税法规定与会计处理存在差异的优惠事项,保存期限为该优惠事项有效期结束后10年。)
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符合哪些条件可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额?今天读文网小编整理了创业投资企业采取股权分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕87号),创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号,以下简称《暂行办法》)和《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部等5部委令2003年第2号)在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上,凡符合以下条件的,可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(一)经营范围符合《暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。
(二)按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《暂行办法》的有关规定。
(三) 创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172号)和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火〔2008〕362号)的规定,通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。
2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业,且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的,向其投资满24个月的计算,可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。
(四)财政部、国家税务总局规定的其他条件。
中小企业接受创业投资之后,经认定符合高新技术企业标准的,应自其被认定为高新技术企业的年度起,计算创业投资企业的投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后,企业规模超过中小企业标准,但仍符合高新技术企业标准的,不影响创业投资企业享受有关税收优惠。.
创业投资企业可享受所得税优惠政策
政策要点:
为落实创业投资企业所得税优惠政策,促进创业投资企业的发展,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定,现就创业投资企业所得税优惠的有关问题通知如下。
支持方式:
创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上,凡符合以下条件的,可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
申报条件:
1、依照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号,以下简称《暂行办法》)和《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部等5部委令2003年第2号)在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。
2、经营范围符合《暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。
3、按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《暂行办法》的有关规定。
4、创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172号)和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火〔2008〕362号)的规定,通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。
5、财政部、国家税务总局规定的其他条件。
详细信息:
创业投资企业可享受所得税优惠政策
一、创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号,以下简称《暂行办法》)和《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部等5部委令2003年第2号)在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。?
二、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上,凡符合以下条件的,可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。?
(一)经营范围符合《暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。?
(二)按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《暂行办法》的有关规定。?
(三)创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172号)和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火〔2008〕362号)的规定,通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件。?
2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业,且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的,向其投资满24个月的计算,可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。?
(四)财政部、国家税务总局规定的其他条件。?
三、中小企业接受创业投资之后,经认定符合高新技术企业标准的,应自其被认定为高新技术企业的年度起,计算创业投资企业的投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后,企业规模超过中小企业标准,但仍符合高新技术企业标准的,不影响创业投资企业享受有关税收优惠。?
四、创业投资企业申请享受投资抵扣应纳税所得额,应在其报送申请投资抵扣应纳税所得额年度纳税申报表以前,向主管税务机关报送以下资料备案:?
(一)经备案管理部门核实后出具的年检合格通知书(副本);
(二)关于创业投资企业投资运作情况的说明;?
(三)中小高新技术企业投资合同或章程的复印件、实际所投资金验资报告等相关材料;?
(四)中小高新技术企业基本情况(包括企业职工人数、年销售(营业)额、资产总额等)说明;?
(五)由省、自治区、直辖市和计划单列市高新技术企业认定管理机构出具的中小高新技术企业有效的高新技术企业证书(复印件)。?
五、本通知自2008年1月1日起执行。
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想要注册一家股权投资的基金的公司,要怎么做第一步呢?今天读文网小编整理了1亿股权投资基金管理公司注册分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
一、股权投资基金管理企业的概念:
股权投资基金管理公司是指管理运作股权投资基金的企业
二、股权投资基金管理有限公司的注册条件:
股权投资基金管理有限公司注册资金不低于三千万元人民币
三、股权投资基金管理有限公司的经营范围:
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)
四、新注册的股权投资基金可享受以下政策:
以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业,根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为,给予一次性资金补助。其中,注册资本金或累计实收资本10亿元人民币(含10亿元人民币)以上的,补助1000万元人民币;注册资本金或累计实收资本5亿元人民币(含)以上的,补助800万元人民币;1亿元人民币(含)以上的,补助500万元人民币。
私募投资基金管理公司注册
私募股权投资
私募股权投资基金等同于风险资本(VentureCapital,VC),欧洲私募股权和创业资本协会(EVCA)把私募股权投资定义为投资于企业早期(种子期和创业期)和扩展期的专业的股权投资。
当前国内外对私募股权投资的含义界定不一,概括而言,主要有广义和狭义之分。广义的私募股权投资是指通过非公开形式募集资金,并对企业进行各种类型的股权投资。这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资,以及上市后的私募投资(如Private Investment InPublic Equity,PIPE)等。狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
私募股权投资通常以基金方式作为资金募集的载体,由专业的基金管理公司运作,像我们熟知的凯雷集团、KKR、黑石集团和红杉资本等国际知名投资机构就是私募股权投资基金的管理公司,旗下都运行着多只私募股权投资基金。
私募股权投资的特点
(1)资金筹集具有私募性与广泛性。私募股权投资资金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,其销售、赎回都是通过私下与投资者协商进行的;资金来源广泛,一般有富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金和保险公司等。
(2)投资对象是有发展潜力的非上市企业。私募股权投资一般投资于私有公司即非上市企业,并且其项目选择的唯一标准是能否带来高额投资回报,而不拘泥于该项目是否应用了高科技和新技术。换言之,关键在于一种技术或相应产品是否具有好的市场前景而不仅在于技术的先进水平。
(3)对投资目标企业融合权益性的资金支持和管理支持。私募股权基金多采用权益投资方式,对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股以及可转债的形式。私募股权投资者通常参与企业的管理,主要形式有参与到企业的董事会中,策划追加投资和海外上市,帮助制定企业发展策略和营销计划,监控财务业绩和经营状况,协助处理企业危机事件。目前一些著名的私募股权投资基金有着丰富的行业经验与资源,他们可以为企业提供有效的策略、融资、上市和人才方面的咨询和支持。
(4)属于流动性较差的中长期投资。私募股权投资期限较长,一般一个项目可达3~5年或更长,属中长期投资;投资流动性差,没有现成的市场供非上市公司股权的出让方与购买方直接达成交易。需要说明的是,私募股权投资本身从全球范围寻找可投资项目,并不区分国际国内。
私募股权基金公司登记管理
名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。
基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元;5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。”
单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
基金型企业的经营范围核定为:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目,但不得从事下列业务:
发放贷款;
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;
以公开方式募集资金;
对除被投资企业以外的企业提供担保。
一般注册公司的流程
1、核名: 到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”,填写你准备取的公司名称,由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名,如果没有重名,就可以使用这个名称,就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。
2、租房:去专门的写字楼租一间办公室。租房后要签订租房合同,并到房管局备案。
3、编写“公司章程”:章程需要由所有股东签名。
4、刻私章:(全体股东)去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人私章(方形的)。
5、到会计师事务所领取“银行询征函”:联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”(必须是原件,会计师事务所盖鲜章)。
6、注册公司:
到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概15个工作日后可领取执照。
7、凭营业执照,到公安局指定的刻章公司,去刻公章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。
8、办理企业组织机构代码证:凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,需要3个工作日。
9、办理税务登记:
领取执照后,30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证,即国税和地税。办理税务登记证时,一般必须有一个会计,因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。当然,可以请一个代理记账公司代理会计账务。
10、去银行开基本户:
凭营业执照、组织机构代码证、国税、地税正本原件,去银行开立基本帐号。
11、申请领购发票:如果你的公司是销售商品的,应该到国税去申请发票,如果是服务性质的公司,则到地税申领发票。
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有没有人知道股权投资基金管理公司的注册资本要多少呢?今天读文网小编整理了1亿股权投资基金管理公司注册资本分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
一、股权投资基金管理企业的概念:
股权投资基金管理公司是指管理运作股权投资基金的企业
二、股权投资基金管理有限公司的注册条件:
股权投资基金管理有限公司注册资金不低于三千万元人民币
三、股权投资基金管理有限公司的经营范围:
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)
四、新注册的股权投资基金可享受以下政策:
以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业,根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为,给予一次性资金补助。其中,注册资本金或累计实收资本10亿元人民币(含10亿元人民币)以上的,补助1000万元人民币;注册资本金或累计实收资本5亿元人民币(含)以上的,补助800万元人民币;1亿元人民币(含)以上的,补助500万元人民币。
一般注册公司的流程
1、核名: 到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”,填写你准备取的公司名称,由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名,如果没有重名,就可以使用这个名称,就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。
2、租房:去专门的写字楼租一间办公室。租房后要签订租房合同,并到房管局备案。
3、编写“公司章程”:章程需要由所有股东签名。
4、刻私章:(全体股东)去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人私章(方形的)。
5、到会计师事务所领取“银行询征函”:联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”(必须是原件,会计师事务所盖鲜章)。
6、注册公司:
到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概15个工作日后可领取执照。
7、凭营业执照,到公安局指定的刻章公司,去刻公章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。
8、办理企业组织机构代码证:凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,需要3个工作日。
9、办理税务登记:
领取执照后,30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证,即国税和地税。办理税务登记证时,一般必须有一个会计,因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。当然,可以请一个代理记账公司代理会计账务。
10、去银行开基本户:
凭营业执照、组织机构代码证、国税、地税正本原件,去银行开立基本帐号。
11、申请领购发票:如果你的公司是销售商品的,应该到国税去申请发票,如果是服务性质的公司,则到地税申领发票。
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公司如何增资
1、必须由股东的表决通过。《公司法》第44条、第106条规定,有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表的2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、缴纳资本。有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
3.履行相应的变更登记手续。公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的增加,将会引起公司章程的变更,因而,公司资本的增加应当向登记机关办理变更登记。
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在当前国家 大众创业,万众创新 以及 互联网+ 等政策的大力支持下,互联网创业已逐渐成为众多具有IT专业特色背景的独立院校大学生创业的首选。今天读文网小编为大家整理了关于互联网创业公司股权协议的相关内容,希望对读者有所帮助启发。
先说结论:对于小型创业公司,合伙人股权协议必须要有,其他不是必需,其实有更靠谱的解决办法,后面再说。
在法律行当里执业10多年,服务过的企业不下300家,从公司创立登记到引导公司IPO上市,每个环节都有涉猎,对公司相关法律这点事熟的不能再熟。
近两年来中国创业热,我服务的客户中开始有不少初创公司,在与创业者接触中,我发现了一个有趣的现象,创业者明知法律对于公司长久经营的重要性,但极少聘用法务人员或者找法律顾问,要么整个企业生命周期遇不上大事,要么就因为大事倒闭。
这也是国内创业公司的现状,对于规模较小的初创公司和大部分小微企业,确实没有必要聘请一个专职法律顾问(法务人员),他们并不能帮你直接创造利润,还要支付大笔开销,对于初创公司来说,首先要解决的是生存问题,每一分钱都花在刀刃上,不如把有限的资金投入研发、运营、推广营销等企业更需要的地方,真正涉及诉讼或者公司治理等专业问题时,可向专业律师咨询或出具相应方案。
当然,这绝不表示法律对初创公司不重要,在注册公司、记账报税、知识产权保护、商业合同拟定、劳动人事等方面创业者还是要有基本了解,如果这些基础东西不清楚,很有可能公司没开张就玩完了。如果创始不懂或者没有精力怎么办?靠谱的建议,把这些法律相关的一揽子服务交给法律电商处理,目前互联网思维正在改造律师行业,互联网企业价格透明,服务效率高的特点也同样在这些法律电商身上。像易法客每年只需2999元,写合同
审合同、劳动协议、商业协议、法律咨询、法律建议等等,一站式全包,解决创业者的需求特点和资金不足的痛点。
不同行业的公司在不同发展阶段需要的法律服务不尽相同,我根据自己的职业经验总结出不同时期,创业者们必须要主意的法律风险,防患于未然。
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做好股权分配,创业团队才能更好地生存发展下去。而对于股权分配,有一些企业表示很迷惑,很多时候是拍脑袋决定。读文网小编把整理好的创业团队股权分配分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
创业之初,困扰我们最大的是团队的组建和管理, 团队是人力资源管理的核心,而人力资源是企业的根本,一个企业要是不能拥有自己优势的核心人力资源,其成功的可能性几乎为“零”。为此,组建一个合适的、具有战斗力的创业团队就是团队首领的当务之急。
一、合伙人原则
一般企业都是招员工,而员工都是在做“工作”。但创业团队需要招的是“合伙人”,因为合伙人做的是事业,一个人只有把工作当做事业才有成功的可能,一个企业只有把员工当做“合伙人”才有机会迅速成长,所以,创业团队要先解决价值分配分配障碍,然后去找自己的“合伙人”。
二、激情原则
激情是衡量一个人是否能够成功的基础标准。创业团队一定要选择对项目有高度热情的人加入,并且要使所有人在企业初创就要有每天长时间工作的准备。任何人,不管其有无专业水平,如果对事业的信心不足,将无法适应创业的需求,而这种消极因素,对创业团队所有成员产生的负面影响可能是致命的。创业初期,整个团队可能需要每天十六个小时在不停的工作,并要求在高负荷的压力下仍能保持创业的激情。
三、团队原则
团队是企业凝聚力的基础,成败是整体而非个人,成员能够同甘共苦,经营成果能够公开且合理地分享,团队就会形成坚强的凝聚力与一体感。
团队中没有个人英雄主义,每一位成员的价值,表现为其对于团队整体价值的贡献。每一位成员都应将团队利益置于个人利益之上,个人利益是建立在团队利益基础上的,因此成员必须愿意牺牲短期利益来换取长期的成功果实,而不计较短期薪资、福利、津贴等,将利益分享放在成功后。这样的团队是不可能不成功的。
四、互补原则
建立优势互补的团队是创业成功的关键。“主内”与“主外”的不同人才,耐心的“总管” 和具有战略眼光的“领袖”,技术与市场两方面的人才,都不可偏废。创业者寻找团队成员,首先要弥补当前资源能力上的不足,要针对创业目标与当前能力的差距,寻找所需要的配套成员。好的创业团队,成员间的能力通常都能形成良好的互补,而这种能力互补也会有助于强化团队成员间彼此的合作。
此外,创业团队还要注意个人的性格与看问题的角度,团队里必须有总能提出建设性意见和不断地发现团队问题的成员,一个都喜欢说好话的组织绝对不可能成为一个优秀的团队!
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外商独资企业股权转让的协议怎么写?有什么格式吗?读文网小编把整理好的外商独资企业股权转让协议分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
外商独资企业,是相对于合资经营企业、合作经营企业而言的一种国际投资企业形式。目前,国际上尚无对外资企业的统一称谓和定义。一般认为,外资企业主要是指根据东道国国法律在东道国境内设立的全部或大部分资本由国外投资者投资的企业。① 我国《外资企业法》第二条规定,“外资企业是依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业,不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。”
随着国际直接投资的发展,大大促进了生产和资本的国际化,对整个世界的经济增长,以及国际分工协作,有着重大作用。外资企业作为我国利用外国直接投资的一种重要形式,对于外国投资者和我国均有积极的作用。对于外国投资者而言,举办外资企业具有以下优点:⑴有助于保障企业最大限度的经营自主权和运用在其他国家已获证实的标准公司理念;⑵可以同母公司保持密切的经济联系;⑶有助于控制企业引进的先进技术。⑷可以独享企业利润;⑸与合营企业相比较而言,由于减少了合营者之间的谈判环节,设立程序可望较简便。② 对于作为东道国的我国而言,允许并鼓励外国商人举办外资企业的优点在于:⑴通过外资企业所需的原材料、零部件的国产化,带动当地工业的发展;⑵通过向外资企业征收税款、土地使用费和其他服务费,增加国家财政收入,⑶由于外资企业需要录用并培训当地管理人员和工人,既可以增加当地的就业机会,又能提高当地人员的管理和技术水平。③
但是国际投资既有积极一面,也有消极的一面,外商独资企业作为外国直接投资的一种,也具有这种缺陷,如果对其采取放任的态度,或疏于管理,就会对我国的经济发展乃至国际经济的发展带来不利影响,,如经济畸形发展,民族工业受损,经济命脉受到控制,环境受到污染,资源遭到破坏,等等。④ 因此,我国除了制定各项法律法规来为外国投资者创造便利条件,吸纳外国投资之外,还在坚持国家经济主权安全和独立自主原则的基础上,运用国际投资法手段,对国外投资进行管制,以保证我国的经济安全。下面就是对我国有关外商独资企业进行监管的立法一个概述。
一、对外商独资企业设立目的进行审核,确保其在中国投资能为平等互利的目标服务。外商独资企业在赢利的同时,也能促进我国改革开放和经济发展,而不是把中国作为其剥削对象,或者起其在母国被禁止使用的落后或者污染性技术的使用地,。如《外资企业法》第三条规定,“设立外资企业,必须有利于中国国民经济的发展,并且采用先进的技术和设备”,《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二条中规定:“外资企业在中国境内的经营活动,必须遵守中国法律法规,不得损害中国的社会公共利益”,第三条规定“设立外资企业,必须有利于中国国民经济的发展,能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备,从事新产品开发,实现产品升级换代,节约能源和原材料,并鼓励举办产品出口的外资企业。”
二、对外商独资企业实行严格的审批制,以禁止或限制外资企业进入某些产业部门,引导外资投入我国的优先发展项目,避免重复引进及可能造成的经济畸形发展。首先,在某些涉及到国家经济命脉和国计民生的产业部门和行业,对外资企业的进入加以禁止或者限制,防止外资危害到我国的经济主权。1995年6月27日,国家计划委员会发布了《指导外商投资方向暂行规定》将外国投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类,其中限制类分为(甲)(乙)两种,甲类是中国已开发或已多次引进技术,生产能力已满足国内市场需求的项目;乙类是国家吸收外商投资试点、实行专卖、需要国家统筹规划或从事稀有、贵重矿产资源勘探、开采的项目。而禁止类外商投资项目则包括五种涉及国家安全、环境保护、国土资源、传统工艺以及国家法律、行政法规禁止的其他项目。为了具体贯彻上述原则性规定,国家计委会同国务院有关部门定期编制和适时修订《外商投资产业指导目录》,于1995年6月27日首次发布。而《外资企业法实施细则》第四条规定,“禁止或者限制设立外资企业的行业,按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。”在已发布的《外商投资产业指导目录》的鼓励、限制类外商投资项目中,有不少项目注明“不允许外商独资经营”,以防止我国经济主权受到损害。其次,我国通过外资立法,引导外商独资企业投入那些技术水平低,应该优先发展的项目,以防止重叠投资的情况出现,如《指导外商投资方向暂行规定》规定鼓励类项目包括农业新技术、邮电通信业、医药产业、新兴产业及服务业等。
三、对外国原本和利润的汇出规定限额,以防止国际收支失衡。如果外资原本及利润不受任何限制地自由汇出,在某些时候可能会破坏国际收支平衡,影响国民经济发展。我国外资立法及外汇管理立法规定外商独资企业原本及利润汇出前必须履行一定的义务。
(一)对投资原本的汇出,《外资企业法》第十九条规定:“外国投资者从外资企业获得的合法利润,其他合法收入和清算后的资金,可以汇往国外。”第二十一条规定:“外资企业终止,应当及时公告,按照法定程序进行清算。 在清算完结前,除为了执行清算外,外国投资者对企业财产不得处理。” “清算后的资金”显然包括了外国投资原本。由此可见,根据上述规定,外资企业中的外国投资原本一般应在企业期满或中止的情况下才能汇出。此外,根据《外资企业法实施细则》第二十一条规定:“外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准。”可见,我国立法规定,外商独资企业中外资原本在企业正常经营期非因法律规定的特殊情况并经审批机关批准不得汇出。
(二)对投资利润的汇出。中国对外商投资企业获得的利润等合法权益,允许其纳税后自由汇出。根据《对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》第十三条规定,“侨资企业、外资企业、中外合资经营企业的华侨投资者或者外国投资者依法纳税 后的纯利润和其它正当收益,可以向开户银行申请,汇出境外,从其外汇存款帐户中支付。 申请时,应提交企业董事会或相当于董事会的权力机构的分配利润的决议书、纳税凭证以及 载有收益分配条款的合同。 侨资企业、外资企业、中外合资经营企业的华侨投资者或者外国投资者,如要将外汇资 本转移到中国境外,须向国家外汇管理局或其分局申请,从企业的外汇存款账户中支付汇出。”
(三)对外商独资企业的外籍员工工资的汇出。我国立法也规定必须在依法缴纳个人所得税后汇出。《外资企业法》第十九条规定:“外资企业的外籍职工的工资收入和其他正当收入,依法缴纳个人所得税后,可以汇往国外。”
四、对外商独资企业的投资期限进行审批。外国投资者一般不希望限定其投资期限,特别是在其做出大规模独立投资的场合,他们不希望在投资期限届满之后,失去其拥有的市场和技术。而一些发展中国家为了在一定期限内将外国投资企业转变为国内企业以维护和加强本国民族经济,在外国投资法律中明确规定了外国投资的期限。我国在这方面也通过有关立法对外商独资企业进行了一定的监管,要求外国投资者在设立外商独资企业的申请书中拟订,由审批机关批准,并规定了申请期间。《外资企业法实施细则》第七十条规定:“外资企业的经营期限,根据不同行业和企业的具体情况,由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订,经审批机关批准。”第七十一条规定:“外资企业的经营期限,从其营业执照签发之日起计算。外资企业经营期满需要延长经营期限的,应当在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。外资企业经批准延长经营期限的,应当自收到批准延长期限文件之日起30天内,向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
五、对外商独资企业的税收监管。外商独资企业必须受国家有关机关,如财政税务机关的监管,通过依法征税,为我国经济发展做出积极贡献,但绝不允许起采用转移定价等不当手段避税,损害我国正当权益。为此,我国立法采取一系列对策,加强对外商独资企业的税收监管,预防和制止外商独资企业的避税。《外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》对此做了详细规定。例如,《外商投资企业和外国企业所得税法》第十三条规定:“外商投资企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的所得额的,税务机关有权进行合理调整。” 《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》中明确规定了“应纳税所得额的计算”和“关联企业业务往来”等方面内容,从而有效的避免了外商独资企业恶意避税。
六、对外商独资企业采购物资进行监管,要求外商独资企业优先采购当地物资,以带动本地经济发展。,我国《外资企业法》第十五条对此做出规定,“外资企业在批准的经营范围内需要的原材料、燃料等物资,可以在中国购买,也可以在国际市场购买;在同等条件下,应当尽先在中国购买。”条文中“在同等条件下”的限定语,体现了我国兼顾中外双方的经济利益的立法精神。
【注释】
①余劲松主编:《国际投资法》,法律出版社1997年版,第73页。
② 布赖恩·鲍威尔:《中国的独资企业:股权式合营企业的替代方式》,载于《黑斯廷国际法与比较法评论》第十一卷,1987英文版,第144页。
③ 曾华群主编:《国际投资法学》,北京大学出版社1999年版,第288页。
④ 余劲松主编:《国际投资法》,法律出版社1997年版,第21页。
以上就是读文网小编为大家提供的外商独资企业股权转让协议,希望能对大家有所帮助
看了“外商独资企业股权转让协议”
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股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。外商独资企业如何办理股权的转让?有什么注意事项吗?读文网小编把整理好的外商独资企业股权转让小知识分享给大家,欢迎阅读!
一、概念
外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业(简称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(简称“股权并购”);
二、外国投资者并购境内企业的方式
股权并购包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权,或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式。
三、 外国投资者并购境内企业适用范围
1、股权并购:(1)外国投资者购买境内公司股东的股权;(2)外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
四、 外资并购登记的程序
外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤:
第一步:涉及名称预先核准或变更的,需要先办理名称(变更)预先核准手续。
第二步:领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格;到商务部门审批,领取批复及《外商投资企业批准证书》(涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批,领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续,);并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的,亦应取得相关许可文件。(例如,外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的,还应取得工商行政管理机关的批准。)
第三步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予××登记通知书》;
第四步:领取《准予××登记通知书》后,按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
五、具体操作
(一)、商务局所需材料清单:
1、承诺书(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章)
2、办理人员授权委托书及身份证复印件#p#副标题#e#
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议
4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的行政许可申请表(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章)
5、并购后所设外商投资企业的合同、章程(全体投资方签字、盖公章)
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议
股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:
(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;
(2)购买股权或认购增资的份额和价款;
(3)协议的履行期限、履行方式;
(4)协议各方的权利、义务;
(5)违约责任;
(6)适用法律及争议解决;
(7)协议的生效与终止;
(8)协议签署的时间、地点;
(9)协议各方签字、盖章。
7、 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;
8、(1)若投资外方是公司,需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。注:投资者主体资格证明的说明
(2)若投资外方是自然人,需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求,(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。
9、被并购境内公司所投资企业的情况说明(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章)
10、 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)复印件
11、 被并购境内公司职工安置计划;
12、债权债务处置协议(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议,该协议不得损害第三人利益和社会公共利益)
13、资产评估报告
14、关联关系说明(并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释)
15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送(如卫生、环保等)。
16、董事会成员名单(包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等)、委派书(由每个投资方分别签字、盖章)、全体董事身份证件复印件
无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
17、审批机关要求的其他文件。
以上文件一式一份,报区商务局审批(审批权限:投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)。
领取批复后,到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续,持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。
(二)、工商局所需材料清单:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3)协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5)违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。
4、转股协议(外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的,无须提交此文件);
5、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内公司增资);
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议(此款仅适用于非公司的外商投资企业);
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1;
9、新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);?
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的,可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的,还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
看了“外商独资企业如何股权转让”
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人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。读文网小编把整理好的新公司法与股权转让分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、 出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、 股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、 由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
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注册股权投资基金公司应该怎么做?办理公司的流程有哪些?读文网小编把整理好的2016股权投资基金公司注册分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
一、有限责任公司股权作为质押标的的适格性和特殊性
(一)有限责任公司股权作为设定质押标的的适格性
股权开始成为质押标的。股权内容的财产性特征加上股权的可让与性,使有限责任公司股权符合质权之标的。
(二)有限责任公司股权作为质押标的的特殊性
从财产性角度看,有限责任公司股权价值由公司资产状况和经营状况等综合因素决定。类似商誉的公司无形资产缺乏客观统一的评估标准,公司经营状况在很大程度上受经营管理者主观因素影响。
从可让与性角度看,有限责任公司具有人合性和封闭性特点,股权的转让有自己特有的程序。有限责任公司股权没有记名和无记名的区别,占有股权的形式一律体现为将股权归于股东名下。
二、不转移质物占有而设定质权所带来的法律问题
据民法一般理论,质押应转移标的物占有。而有限责任公司股权质押类似抵押,不转移质物占有。
质权的效力只是质权人于其债权受偿前对质物有留置权利。有限责任公司股权质押中,质权人不占有质物,留置效力无从体现。
《担保法》规定:“质物有损坏或者价值明显减少的可能,足以危害质权人权利的,质权人可以要求出质人提供相应的担保。出质人不提供的,质权人可以拍卖或者变卖质物,并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。”这是质权的保全效力。因出质股权仍然在出质人名下,质权人难以处分出质的股权,这就使有限责任公司股权质权的保全在落实上困难重重。
《担保法》规定了质权人行使质权的方式:与出质人协议以折价的方式取得出质股权或依法拍卖、变卖出质股权。当事人就质权实行方式达成协议的,质权人可自行采取拍卖或变卖措施。诉讼不是质权行使的必经程序。但有限责任公司股权质押中,质权人不占有质物,无法自行行使质权。这意味着如出质人不愿意协商折价,质权人只能通过诉讼和申请法院强制执行实现质权。
根据我国公司法,出资证明书是有限责任公司股东拥有股权的依据。英美担保法有以股权证的转移占有于质权人来达到设质目的的规定。笔者认为,为解决上述问题,可规定出质人将出资证明书交付质权人占有,同时规定质权人凭借出资证明、质押合同和质押登记生效的证明可直接主张以公司利润分配清偿担保债权或提存作为质权保全的方式,以及藉此直接拍卖、变卖质押股权,作为质权保全和质权行使的方式。
三、有限责任公司股权质押登记的方式和效力
担保法以质押事项记载于股东名册作为有限责任公司股权质押的公示方式和质押合同生效条件。实践中,许多公司没有正式的股东名册,且并非任何人都可查询股东名册。股东名册登记的公示效力有限。当有限责任公司这种“熟人公司”,利用股东名册倒签质押日期逃避债务或删改股东名册影响出质合同效力,从而损害质权人利益时,难以受到法律追究。
为弥补股东名册登记公示效力缺陷,有些地方参考上市公司股权质押登记的做法将产权交易所作为有限公司股权质押的登记机构,笔者认为此举并不合适。上市公司股权质押登记机构为中国证券结算登记有限责任公司,负责上市公司股权交易的登记结算工作,可有效控制托管的质押股权。而有限责任公司股权的转让不一定要经过产权交易所。且产权交易所不保存有限责任公司的完整档案资料。实践中,对股东身份的证明依赖于工商部门的记载。利用工商登记公示股权质押的情况必要而且可行,便于统一管理,加强监督。因此,可以规定将股权质押合同在工商部门登记,质押合同自登记之日起就具有对抗第三人的效力。笔者建议通过立法方式明确由工商部门统一对有限责任公司的股权质押进行登记。
《担保法》和《担保法解释》规定登记是质押合同的生效条件,混淆了质押合同生效与股权质权设定,没有区分物权变动的原因和结果。根据物权变动的区分原则,发生物权变动时,物权变动原因与物权变动结果作为两个法律事实,其成立生效依据不同法律原则。质押合同是股权质权设定的原因,股权质权设定是该原因行为的结果。原因行为只要双方意思表示一致即可,股权质权合同的生效应适用合同法中自成立时生效的规定。而质权的设定应有进一步的物权公示。
四、关于有限责任公司股权质押中的质权人权利
(一)质押股权中的共益权是否一并出质
股权质押作为自益权和共益权的结合体一同出质。因自益权和共益权是目的和手段的关系,并非独立的两种权利,实现质权时,对质押股权整体处分,非只处分自益权。有限责任公司股权的自益权与公益权相关联,公司重大决策会影响公司资产,从而影响质押股权财产价值,故在行使质权的条件未满足之前,虽仍由出质人行使共益权,但应赋予质权人对公司重大决策及经营管理状况的知情权,明确质权人可以列席公司的股东会、查阅股东会决议和公司财务资料,以便由于公司经营管理原因导致质押股权价值严重受损时,质权人能够及时行使质权保全权利。
(二)质权的效力是否必然及于质押股权孳息
《担保法》第68条:“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的,按照约定。”《担保法解释》第104条:“以依法可以转让的股份、股票出质的,质权的效力及于股份、股票的法定孳息。”这两个规定有冲突。根据《担保法》,质权的效力是否及于孳息属于当事人意思自治的范畴。但《担保法解释》排除了当事人意思自治的可能性。在这个问题上,司法解释应当修订得与担保法的规定相一致。
(三)有限责任公司股权转质
转质是质权人为担保自己或者他人债务而在质押标的上设定新的质权的行为,分为责任转质和承诺转质。责任转质是指质权人在质权存续期间,无需出质人同意而将质押标的转质与第三人的行为。承诺转质是指,质权人征得出质人的同意,在质押标的上设定新的权利质权的行为。
《担保法解释》规定了承诺转质。根据这一规定,转质的目的只能是为自己的债务担保;转质所担保的债权只能在原质权所担保的债权范围内;转质权的效力优于原质权,转质权人对于转质人的债权如果已届清偿期,无论转质人的债权是否已届清偿期,都可以直接实现其质权,在实现质权时,应当优先清偿转质权人的债权,然后再以其余额清偿转质人的债权。出质人向转质人清偿债务后,原质权消灭,转质权并不因此消灭,转质权与原质权相互独立。承诺转质的实质取决于出质人对其合法权利的行使,充分体现了意思自治的原则;而责任转质则存在着明显的利益冲突和风险,发生纠纷的可能性较大,司法解释因此肯定承诺转质而否定责任转质。
这一规定虽针对动产质押做出,但根据权利质押没有规定的,适用动产质押的规定的原理,有限责任公司股权质押的质权人可经出质人同意后转质。对于有限责任公司股权质押的承诺转质法律或司法解释应进一步明确:转质的条件和登记程序与设定原股权质押相同。
五、关于有限责任公司股权质押期限
《担保法解释》规定:“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力。”这一规定的依据是物权法定原则。登记部门要求登记一个担保期间是不合适的,规定登记部门要求登记的担保期间对担保物权的存续不具有法律约束力是合理的。但规定当事人约定的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力,就不合理了。虽根据物权法定原则,物权的种类和内容由法律规定,当事人不能在法律之外另行创设物权。但是物权分为意定物权和法定物权。意定物权与法定物权的一个重要区别在于,除了法律有强制性规定以外,当事人可以对物权的有关内容作出约定。《担保法》没有对担保期限作强制性规定,因而担保期限属于当事人意思自治的范畴。当事人对担保期限的约定只有违反法律的有关规定时,才导致无效。在这个问题上《担保法解释》走了极端。实践中,上市公司股权质押一般都设定质押期限。法律应允许有限责任公司股权质押时,当事人按意思自治原则设定质押期限。
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五千万注册一家股权投资公司,如何办理注册?有什么注册的流程?读文网小编把整理好的5000万股权投资公司注册分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
股权投资应以取得时的成本确定。长期股权投资取得时的成本,是指取得长期股权投资时支付的全部价款,或放弃非现金资产的公允价值,或取得长期股权投资的公允价值,包括税金、手续费等相关费用,不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用。长期股权投资的取得成本,具体应按以下情况分别确定:
1.以支付现金取得的股权投资
以支付现金取得的长期股权投资,按支付的全部价款作为投资成本,包括支付的税金、手续费等相关费用。
2.以放弃非现金资产取得的股权投资
非现金资产,是指除了现金、银行存款、其他货币资金、现金等价物以外的资产,包括各种存货、固定资产、无形资产等(不含股权,下同),但各种待摊销费用不能作为非现金资产作价投资。这里的公允价值是指,在公平交易中,熟悉情况的交易双方,自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值按以下原则确定:
①以非现金资产投资,其公允价值即为所放弃非现金资产经评估确认的价值。
②以非现金资产投资,如果按规定所放弃非现金资产可不予评估的,则公允价值的确定为:如该资产存在活跃市场的,该资产的市价即为其公允价值;如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃市场的,该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定;如该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场的,该资产的公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计算的现值确定。
③如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚,在以取得股权投资的公允价值确定其投资成本时,如被投资单位为股票公开上市公司,该股权的公允价值即为对应的股份的市价总额;如被投资单位为其他企业,该股权的公允价值按评估确认价或双方协议价确定。
④放弃非现金资产的公允价值,或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,作为资本公积准备项目;反之,则应依据谨慎原则确认为损失,计入当期营业外支出。
⑤现行《企业会计制度》规定,企业收到投资者以非现金资产投入的资本时应按照投资各方确认的价值作为实收资本记账。而不论投资方非现金资产账面价值为多少。而投资者将非现金资产换取长期股权投资则属于非货币性交易。按照《企业会计准则——非货币性交易》的有关规定,企业以非现金资产换取长期股权投资时,应以换取非现金资产的账面价值作为换入长期股权投资的账面价值。
3. 成本法与权益法变更核算问题
原采用权益法核算的长期股权投资改按成本法核算,或原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时,按原投资账面价值作为投资成本。
投资企业因追加投资由成本法转为权益法的,投资企业应在中止采用成本法时,按追溯法调整确定长期股权投资帐面价加上追加投资成本等作为初始成本。如何按照追溯法调整?我们认为,可以合并编制追溯调整成本法转为权益法的首次股权投资,也可以分项编制溯调整成本法转为权益法的首次股权投资。而不应该只按照《企业会计准则——投资》上的一种账务处理方式。
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1、核名: 到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”,填写你准备取的公司名称,由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名,如果没有重名,就可以使用这个名称,就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。
2、租房:去专门的写字楼租一间办公室。租房后要签订租房合同,并到房管局备案。
3、编写“公司章程”:章程需要由所有股东签名。
4、刻私章:(全体股东)去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人私章(方形的)。
5、到会计师事务所领取“银行询征函”:联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”(必须是原件,会计师事务所盖鲜章)。
6、注册公司:
到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件一起交给工商局。大概15个工作日后可领取执照。
7、凭营业执照,到公安局指定的刻章公司,去刻公章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。
8、办理企业组织机构代码证:凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,需要3个工作日。
9、办理税务登记+办理企业组织机构代码证:
现在实行三证合一
10、去银行开基本户:
凭营业执照、组织机构代码证、国税、地税正本原件,去银行开立基本帐号。
11、申请领购发票:如果你的公司是销售商品的,应该到国税去申请发票,如果是服务性质的公司,则到地税申领发票。
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怎么样注册一家股权投资基金公司?有哪些流程步骤要走的呢?读文网小编把整理好的3亿注册股权投资基金公司分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
如今国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类:
一是专门的独立投资基金,如 The Carlyle Group,3i Group etc;
二是大型的多元化金融机构下设的直接投资部,如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ,Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc;
三是中外合资产业投资基金的法规出台后,新成立的私募股权投资基金,如弘毅投资,申滨投资,中晋基金等;
四是大型企业的投资基金,服务于其集团的发展战略和投资组合,如GE Capital 等;
五 其他如Temasek,GIC。
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看了“3亿注册股权投资基金公司”
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如何计算联合创始人之间的股权分配?
在一个初创公司团队里,计算一个公平的股权分配总会有许多可变因素。这些关键因素不仅要考虑到公司里的每一位员工在公司内部的角色,还要考虑他们工作会得到的补偿,以及公司的投资人和那些在公司幕后出谋划策、有创业想法的人。本文将会详细讨论上述每一个部分:
那些不拿薪水的人,也应该得到股权分配。对笔者而言,这和资金支持企业没什么不同。也就是说,如果这个人延迟领取每年10万美元的薪水,就相当于是一家全新初创公司20%的股权了。和我们刚才用在现金投资人的例子一样,要么是一个50/50的股权分配,要么就是接近60/40的股权分配。
要记住,可能还会有其他的考量,这些也都需要引起企业创始人的重视,比如那些起作用的专利,还有供应投资人,以及其他给初创公司带来价值的人。那么,当一个创始人把东西摆到台面上来的时候,必须要确保有一个全盘的考量,这个考量必须要把公司全体人员都包括在内。还有需要提醒的是,把股权这份蛋糕分完以后,仅仅是完成了一半工作。你还要确保公司有一个股权受领机制,并且要把时间安排好,一般而言,这个时间表是四年,每年25%的比例。起始时间就是从某位创始人离开公司的第一年末算起。这么做的目的,就是为了避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权,不劳而获。你应该建立起一个机制,把这种类型的股权重新拿回来。
你是如何管理自己公司股权分配的呢?
(viatnw译/快鲤鱼)
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律师讲解创业拼图:股权分配的基本原则
从现实情况看,马云,柳传志,任正非等都在其创办的企业持有少量股票,而陈天桥、丁磊、史玉柱等在其创办的企业具有控股地位。因此,对创业企业而言,很难说有包治百病的股权分配方案。
但是,创业企业做股权分配方案时,我们建议考虑以下四个基本原则:
主要考虑两方面,即创业团队与外部资本控制权的分配,创始团队内部控制权的分配。
创业企业实现控制权最直接有效的方法是股权控制。但是,创业企业为了对接利用外部资源,创始团队的股权必然会持续被摊薄。股权被摊薄的情况下,创业企业还可以通过投票权委托、一致行动人与牛卡计划(dual-class structure)等实现控制权。
需要说明的是,创业团队对企业的控制权是相对控制权,不是绝对控制权。一方面,创始团队应对公司的具体经营管理有控制权,另一方面,应该通过赋予外部股东对少数特定重大事项(主要指企业股权变更相关重大经济事项)的一票否决权以保护投资人作为小股东的权利,也实现创始团队与投资人之间权利的监督制衡。
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