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注册公司时候有一个步骤是公司的章程,但是这公司章程怎么写?读文网小编把整理好的注册公司章程范本分享给大家,欢迎阅读!
【关键词】公司名称,基本要素
——企业名称
企业名称(CORPORATE NAME) 与自然人名称相对,企业名称是作为法人的公司或企业的名称,该名称属于一种法人人身权,不能转让,随法人存在而存在,随法人消亡而消亡。法人在以民事主体参与民事活动如签订合同、抵押货款时需要使用企业名称。 企业名称必须经过核准登记才能取得。 民法通则将作为人身权的法人名称权与作为财产权的个体工商户名称权相提并论,并且都允许转让,恐怕是混淆了人身权与财产权的本质区别。
——基本要素
构成企业名称的四项基本要素是行政区划名称、字号、行业或经营特点、组织形式。
行政区划名称是指企业所在地县以上行政区划的名称。企业名称中的行政区划名称可以省略“省”、“市”、“县”等字,但省略后可能造成误认的除外。县以上的市辖区行政区划名称应与市行政区划名称联用,不宜单独冠用市辖区行政区划名称。除符合《企业名称登记管理规定》特别条款外,行政区划名称应置于企业名称的最前部。
字号是构成企业名称的核心要素,应由两个以上的汉字组成。企业名称中的字号是某一企业区别于其他企业或社会组织的主要标志。除符合《企业名称登记管理规定》特别条款外,字号应置于行政区划之后,行业或经营特点之前。驰名字号是指在一定的时间和空间范围内,在某一行业或多个行业中为人们所熟知的企业字号。企业有自主选择企业名称字号的权利,但所起字号不能与国家法律、法规相悖,不能在客观上使公众产生误解和误认。企业名称字号一般不得使用行业字词。
企业名称也是一种社会文化,从一个侧面反映了社会文化健康文明程度。因此在确定企业名称字号时,应考虑符合社会精神文明的要求,抵制反对使用带有殖民奴化、封建糟粕、格调低下的字词作企业字号。
企业名称中的行业或经营特点字词应当具体反映企业的业务范围、方式或特点。确定行业或经营特点字词,可以依照国家行业分类标准划分的类别使用一个具体的行业名称,也可以使用概括性字词,但不能明示或暗示有超越其经营范围的业务。企业经营业务跨国民经济行业分类大类的,可以选择一个大类名称或使用概括性语言在名称中表述企业所从事的行业。企业应根据自身的业务情况,选择行业或经营特点字词,注意避免脱离自身实际业务情况而盲目追求“大名称”。
所谓组织形式,即企业名称中反映企业组成结构、责任形式的字词,如公司、厂、中心、店、堂等等。目前,我国企业在组织形式的称谓上为多样化,概括起来,可分为两大类:1. 公司类。依照《公司法》设立的公司,其名称必须标明“有限责任公司”或“股份有限公司”字词,“有限责任公司”亦可简称为“有限公司”;2.一般企业类。依照《企业法人登记管理条例》设立的企业,其名称中的组织形式称谓纷繁多样,如“中心”、“店”、“场”、“城”……等等。组织形式一般不能连用或混用。对一些国际上通用的形式如“××××厂有限公司”、“××××中心股份有限公司”等,应允许使用。
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有朋友开了传媒公司,但是却不知道要怎么写章程,有没有范本可以分享呢?今天读文网小编整理了传媒公司章程范本分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
宗旨
立足文化领域,寻求生存空间;放眼各行各业,尽享传媒服务;
纪律
遵守纪律,忠于职守;保守机密,讲究信用,诚信为本;不谋私利,不损人利已,守法经营,不损害公司利益和形象。
股东会决议程序
1、按照《公司法》和《公司章程》,首次股东会由出资最多的股东负责召集。
2、股东以其出资比例行使表决权,即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议,若公司解散、合并、增资、减资、变更股东,修改章程时要形成股东会特别决议,股东以其出资比例行使表决权,即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。
岗位责任制度
一、总经理经股东会选举产生,由法定代表人兼任,公司董事长为公司法定代表人,其职责是主持公司的经营管理工作,组织实施股东会决议;制定公司内部管理机构设置和基本规章制度,代表公司签署合同和有关文件,主管公司财务和人事,在紧急情况下,对公司经营事务行使特别裁决和处置权。
二、公司总监、监事由董事长提名,股东会选举产生,并由本公司股东出任,全面监督、审计公司财务、人事及经营行为,其职责是有权检查公司财务,对董事长、经理违反法律法规和公司章程的行为进行监督,必要时可提议召开临时股东大会。
三、副总经理由总经理提名,经董事长批准聘任,其职责是协助总经理,搞好公司的经营管理工作。按照分工,负责某一项目的实施,作为本公司的股东代表,参与其它公司的管理时,必须维护本公司的合法权益。四、公司总部会计、出纳员由董事长直接决定聘任。其职责是按照公司章程和财务管理制度的规定,分别负责公司的财务管理和现金收付、银行汇兑业务,兼职负责公司的接待和办公室文秘档案等工作。各分支机构及公司内部独立核算部门的财务人员由其负责人直接聘任,但必须报公司总部备案和核准后方可上岗。驾驶员由副总经理提名考察,董事长批准聘任,其职责是按照公司管理制度,负责保管和驾驶车辆。公司总部员工、各分支机构和内部独立核算部门员工应一视同仁,为公司大家庭中的一分子,都应当遵守国家法律法规、公司章程和本公司的规章制度,各司其职,忠实履行自己的职责,自觉维护公司的利益,不得利用职权为自己谋利,如有违法、违规、违章行为,应承担赔偿责任和相应的法律责任。
财务管理制度
公司按照《公司法》、《会计准则》以及《公司章程》的有关规定,建立健全标准的财务管理制度。实行票印分离、帐物分离。
一、出纳员:负责公司在经营活动中发生的现金收、付业务和支票、汇票等银行汇总业务;做好收款、付款的记帐凭证;分管现金日记帐和银行存款日记帐,保管公司财务专用章。公司的所有收入必须上缴公司财务部门,业务经办人员在办理业务时发票内容与合同款额必须相符,同时所有款项一律进入公司基本帐户,公司库存现金不得超过2000元。
二、会计员:负责公司的财务管理,分管现金总帐和银行存款总帐;担负各种往来帐户及各种年、月、季度报表、财务分析以及成本、盈亏核算业务;核实出纳员收款、付款凭证;管理收款、付款原始发票的领用以及支票、汇票的领用保管工作。
三、出纳与会计之间的业务关系:出纳员每月月末将记入现金、银行存款日记帐的收、付款记帐凭证统一交会计处,由会计分类记帐、结帐和做报表,报表一式两份,报税务机关一份,送股东传阅审核一份。出纳现金日记帐和银行存款日记帐的余额必须与会计的总帐金额以及实际现金、银行存款额三者之间必须相符,做到帐帐相符,帐表相符,帐物相符。
四、公司董事长和总监、监事有权查阅财务会计帐。政府审计机关或税务部门需要查阅财务会计帐时,事先需得到公司法定代表人的同意,除此而外,任何人不准查阅公司帐务。公司各分支机构和内部独立核算部门同时必须按本规章制度要求建立健全帐务,每季度或每年年终必须接受公司或政府相关部门的审计。
五、公司总部或公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有支出条据要有经手人签字,注明用途,经公司董事长、各分支机构及内部独立核算部门负责人签字批准后方可支出。否则,一律不得报帐和入帐,已报帐或已入帐的,由经管人承担。公司总部每笔5000元以下的开支,由董事长批准,每笔5000元以上的开支,经股东会同意后董事长签字批准支出,除此而外,任何人均无权擅自调动资金。公司内部独立核算部门每笔1500元以上的支出必须经公司核准,并经董事长签批后方可支付。公司各分支机构每笔2000元(DM及书刊印制费除外)以上的开支须报公司备案核准后方可开支,其负责运营的DM及书刊的印制费开支应控制在该项目的广告收入及发行收入之内,并可凭印制合同、印制单位发票和印制数量支出,但最多每笔不得超过5000元,超过须报公司总部核准后再支出。上述标准以下的开支由各分支机构或内部独立核算部门负责人签字批准后即可支付。另外,公司各分支机构或内部独立核算部门必须在房租、水电费、DM印刷费和投递费、书刊印刷编辑费、员工工资、招待费、办公费项目内开支,除此之外,各部门或各分支机构不得巧立名目,胡支乱花。一切未经按上述权限和支出范围核准签字审批的支出,公司在审计其财务时不予认可其该笔支出帐务。
六、公司总部及公司各分支机构、各内部独立核算部门的一切开支应遵循厉行节约的原则,反对铺张浪费,开支要有计划,末经股东会、董事长及各授权负责人按权限审批同意,一律不准提前擅自支出。公司总部高层管理人员出差必须遵循事先商定的路线和公司规定的标准,办事招待,必须征得董事长的同意,否则一律不予报销。公司及公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有开支必须要有发票,白头条据不得入帐。如确实没有正式发票,必须要有经办人证明签字,说明用途,经公司董事长及公司各授权负责人同意并换取正式发票后方可入帐。
七、房费按租房协议和租房单位开据的发票报帐处理,人员工资待遇按公司员工工资标准执行,如需调整,经董事长批准后方可执行。
八、公司收付款时2000元以上的现金一律实行转帐。
九、公司总部或各分支机构的所有收入必须按时存入公司或各分支机构的基本帐户,任何人不得挪用,若发现现金挪用现象,按挪用金额的20%予以罚款处理,重大挪用公款事件交司法机关处理。
十、公司原则上不得给外单位和公司员工借款,如员工确实需要借款,最高不得超过1000元,但必须经公司董事长同意,并在一个月之内必须还清。公司各分支机构及内部独立核算部门的员工借款不得超过500元,并须经其负责人同意方可。
十一、公司总部或各分支机构在各个项目运做时,涉及到收付帐业务的,业务经办或财务人员自开发票之日起,一般在当月收回现金,最迟不能超过项目结束时间。否则,造成的一切损失由公司总部分管经理或各分支机构负责人承担。
十二、公司必须设立基本帐户,银行存留印鉴为公司财务专用章,法定代表人私章、行财部主任私章。各分支机构亦同样须设立基本帐户,银行存留印鉴为分公司财务专用章,分公司负责人私章、会计私章。
十三、公司总部内部独立核算部门或公司各分支机构的财务管理必须按照此制度进行管理,若出现不遵从此财务管理制度行为,可责令其改正,拒不改正或改正后在后续经营中仍出现违规现象,公司有权停止其一切经营活动,造成的全部损失由其负责人承担。
十四、公司总部财务专用章由出纳保管,印章存放于公司为其所配备的专柜,不得私自带出或存放于家中。所有发票、支票、汇票由会计负责领取,存放于公司为其配备的专柜,专门由其保管,并将发票、支票、汇票编号后统一造册登记,同时将登记册交行财部主任保管存档。
项目管理制度
一、可靠的信息情报是投资的前提条件。在投资前,必须进行市场调查,掌握对方的身份、实际财务、物力、信誉以及实实在在的能够实际得到利润的第一手资料。特别是重大投资项目,必须慎重并熟知市场运作手段。
二、投资项目,必须先经公司董事长同意后,才能指定专人进行市场调查和考察,考察人必须提出可行性方案,明确表示考察的意见,然后报公司确定,重大投资项目由董事长提交公司股东会讨论决定。
三、未经考察和市场调查的项目不得进行投资;未经公司法定代表人同意的考察和立项,其费用由本人承担。
四、公司各分支机构及内部独立核算部门必须在公司授权委托的经营范围与期限内经营,未经公司授权和核准,不得以公司名义开展其它业务,一经发现公司有权终止其运营合同,撤销授权委托,造成的一切损失及法律责任由分公司或内部独立核算部门负责人承担。
用工及薪酬管理制度
一、按照《公司章程》的规定,除董事长、总经理由股东大会选举产生以外,其余人员一律实行聘任制。公司监事由董事长提名,股东会选举产生。
二、公司的中层人员是否聘任,必须经分管副总经理提名,总经理批准聘任,其它任何人均无权擅自聘任,各分支机构员工由各分支机构负责人考察并直接批准聘任。
三、公司员工在聘任前经过提名-考察-试用三个阶段才能正式确定是否聘用。试用期一般为两个月。
四、公司员工及管理人员(专门设计制作人员及编辑人员除外)的工资分为三部分,底薪+佣金+奖金,底薪根据本人的业绩进行确定,提成工资(佣金)按本人的业绩比例进行佣金提成,奖金按业绩任务完成情况发放,除管理人员外,其他员工一律实行无业绩无底薪的绩效工资考核办法(具体员工工资标准和差旅费报销标准详见公司员工工资标准)。
五、公司被聘用人员一经聘用,必须签订公司统一印制的员工聘用劳动合同。
六、公司各分支机构及内部独立核算部门的用工及薪酬管理制度同上。
合同管理制度
一、本公司对外签订合同,一律以法定代表人的名义签订,其它任何人均无权擅自代表公司签约。
二、法定代表人不能亲自前往或者到场,可以授权公司管理人员对外签约,对外签约的被授权人必须持有“企业法人授权委托书”。
三、不属于法定代表人或法定代表人授权签定的各类合同,公司不承担任何经济责任和法律后果。公司各分支机构及内部独立核算部门对外签约,必须在公司授权委托签约的范围和期限内进行签约,否则,造成的损失一律由其负责人承担。
四、签订重大合同必须经过详细认真考察,并提交股东会研究,未经股东会研究批准的合同,不得对外签约。
五、公司及公司各分支机构在运作项目时与所有业务单位必须签订合同,合同款额与发票款额必须相符,严禁票据不符,否则公司终止该笔业务,造成的经济损失由各负责人和当事人承担。
六、公司的《广告业发布合同》、便函、文件等重要法律文书一律由行财管理中心专人专柜保管,统一编号,并予以造册登记,领用时必须经法定代表人同意方可使用,各分支机构员工领用时须经其负责人同意方可使用,空白文书和合同一律不准事先盖章。
七、公司各分支机构使用公司统一印制的各类合同,并由其负责人统一保管,并以分支机构及其负责人的名义在公司授权的范围内对外签约。公司证章管理制度公司企业法人营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、文化经营许可证、固定形式印刷品广告登记证、公司行政公章,合同专用章一律由董事长保管,财务专用章由出纳保管,使用公司证件、公章、财务专用章必须事先征得公司董事长同意。公司各分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务专用章一律由各分支机构负责人保管,若使用不当,造成法律后果或经济损失,由各分支机构负责人自行承担。
档案管理制度
一、会计档案:每月(季)财务结算后,会计应将档案(包括各类财务报表、验资文件、会计帐薄)一律存入专柜,装订成册,交于行财部主任管理。
二、管理档案:《公司章程》、《公司规章制度》及各类管理考核细则一律单列存放。
三、员工档案:公司员工档案一律装订好单列存放。
四、合同档案:(包括企业法人授权委托书存根、劳动合同、各类协议、广告业发布合同)单列存放,一律保密管理,未经公司法定代表人同意,任何人不得私自参阅。
五、文件档案:公司股东会决议及公司有关文件一律单列存放。
六、来文档案:其它单位来文由分管经理、总监阅后一律单行存放。
七、项目档案:一律按机密文件处理,单行存放,未经公司董事长同意,任何人不得私自参阅。公司各分支机构的档案管理由各分支机构负责人指定专人或自行管理。
文件处理程序
公司对内部行文时,一律以“甘大传字”加文号出现。公司各分支机构、各部门及各内部独立核算部门不得以公司名义对公司内外行文,各分支机构若由于项目运作需要公司出具文件,须按程序并以分支机构的名义向公司总部上报项目运作请示文件,待公司总部同意后予以下发文件后再执行。公司委托各分支机构运作的图书编辑或文化赛事推广项目需要成立编辑委员会或赛事组委会的由公司协调成立该机构,各分支机构可以编辑委员会XX分会或赛事组委会XX分会的名义开展该项目运作。编辑委员会或赛事组委会不具备法人资格,项目运作中发生的一切债权、债务由各分支机构及其负责人处理和承担。股东会决议不能以文件形式出现,过半数股东签字认可后,再以公司名义行文通过或告示,并按国家标准格式行文,使股东意志合法地变为公司的决定。
所有者权益
一、按照《公司法》、《会计准则》的规定,公司必须提取资本公积金和盈余公积金。资本公积(法定公积金):每年按税后利润的10%提取,达到公司注册资本的50%以上时,可不再提取,这部分资金用于公司的再发展,任何人不得挪用。
二、盈余公积(法定公益金):每年按税后利润的5%提取,这部分资金,用于公司的福利事业及抗风险能力。
三、公司分配当年税后利润时,必须扣除资本公积金和盈余公积金,再按出资比例进行分配。
本规章制度从20xx年1月1日起执行。
×××××传媒有限公司
二xxx年一月一日
看了传媒公司章程范本
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有朋友想注册一人有限公司,但是难题来了,不懂怎么写章程怎么办?今天读文网小编整理了一人有限责任公司章程范本分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。
第二条 公司为自然人独资的有限责任公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第四条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、 高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称:
第六条 公司住所:
第七条 公司通信地址:
邮政编码:
第八条 公司的经营场所:
第三章 经营范围
第九条 公司的经营范围:
第四章 股东姓名或者名称
第十条 公司由以下股东出资设立:
股东: 身份证号: 股东: 身份证号:
第五章 公司注册资本
第十一条 注册资本为人民币 万元,由股东一次性足额缴纳。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。
第十二条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第六章 股东
第十三条 股东享有如下权利:
(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;
(二)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(三)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;
(四)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十四条 股东承担如下义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)足额缴纳出资;
(三)保证公司资本的独立、真实、充足;
(四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十五条 股东行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程;
(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议; (十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东依职权作出上述决议时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。 第十六条 股东与公司签定的交易合同,应当采取书面形式,签名和盖章后置备于公司。
第十七条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格。 第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的,应当变更公司形式。
第七章 执行董事、经理、监事
第十九条 公司设执行董事,由股东委派或更换。
执行董事每届任期为三年。任期届满,经股东委派可以连任。 第二十条 执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的决议或者决定;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定或股东授予的其他职权。
第二十一条 公司设经理,由股东聘任或者解聘(或担任)。经理行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东或者执行董事的决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
(八)股东或者执行董事授予的其他职权。
第二十二条 公司设监事一名。非职工代表出任的,由股东委派或更换。职工代表出任的,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事任期每届为三年,任期届满,经委派或选举可以连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出议案;
(五)法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。
第六章 公司财务、会计
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。
第二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东同意,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应依法分配红利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六条 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 第二十七条 公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章 附则
第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
第三十一条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
股东签名(盖章):
年 月 日
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第一章总则
第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。
第二条本公司(以下简称公司)在_________工商行政管理局注册,名称为:_________市_________有限公司。住所为:_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。
第三条公司宗旨是:_________。
第四条公司经营范围是(以执照核准为准):_________。公司可以改变经营范围,但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第五条公司根据业务需要,可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司,须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。
第二章股东
第六条公司股东共_________个,名称与住所如下:
股东名称 住所身份证或执照号码
第七条股东享有下列权利:
(一)有选举权和被选举权;
(二)依本章程规定领取红利;
(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询;
(四)通过股东大会,对公司的重大决策,按所持股份比例,享有表决权;
(五)公司清盘解散后,按所持股份比例分享剩余资产;
(六)_________。
第八条股东履行下列义务:
(一)按规定缴纳所认出资;
(二)以认缴的出资额对公司承担责任;
(三)公司经登记注册后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第九条股东权利受到公司侵犯,股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动,并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动,被侵权的股东可根据自已的意愿退股,其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。
第三章注册资本
第十条公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下:
股东名称出资额出资比例 出资形式
第十一条各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的,存入公司临时帐号,以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资,应在公司设立前,办理财产权转移手续。
第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资,必须经全体股东同意。非货币出资的作价,由全体股东商议决定。如意见不能统一,由评估机构评定。
第十三条股本转让,要用书面形式向股东大会申请,经股东大会同意后,由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚,方可办理股本转让手续。
第十四条受让人必须经过全体股东认可,不认可的,由不认可的股东作为股本转让的受让人。
第十五条公司经营期限为_________年。
第四章组织机构
第十六条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权利机构。
第十七条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的投酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的投酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司组织形式,解散和清算等事项作出决议;
(十一)制定和修改公司章程。
第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。
公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散,须经有三分之二以上表决权的股东同意。
公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让,须经全体股东同意。
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第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议,在每年的月召开。公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议,可召开临时会议。
第二十条股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
第二十一条召开股东会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设董事会,董事会成员共_________人,其中:董事长一人,副董事长_________人,(或:执行董事壹名,执行董事行使董事会权利)。
第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人,经股东大会委派。
第二十四条董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事(或执行董事)任期_________年,董事任期届满,可以连选连任。
董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。
第二十五条董事长(或执行董事)为公司法定代表人,由股东大会委任(或由董事会选举产生),任期_________年。
第二十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度。
第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。
召开董事会会议,应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应对所议事项形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘,任期_________年。经理对董事会负责,行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第三十一条公司设监事会,监事成员_________名,(不设监事会,设监事壹名),由股东大会委任,任期_________年,董事。经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会(或监事)行使下列职权。
(一)稽查公司财务。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。
(四)提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。
第五章公司财务、会计
第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负责表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第三十三条公司分配适当的税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金,公益金后所剩利润,按股东的出资比例分配。
第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。
第三十六条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第六章解散和清算
第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时,可以解散。
第三十八条公司正常(非强制性)解散,由股东大会确定清算组,并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十九条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。
第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东会及登记主管机关确认。
第四十三条财产清偿顺序如下:
1、支付清算费用;
2、职工工资和劳动保险费用;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。
第四十四条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会及登记主管机关确认,确认后向公司登记机关申请公司注销登记,并公告公司终止。
第四十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章附则
第四十六条公司如下事项变动,由董事会决定:
(一)住所在_________范围内变动;
(二)在公司章程规定的行业范围内增加经营项目;
(三)设立分支机构;
(四)公司章程规定的有关事项。
第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动,应修改公司章程。
第四十八条由董事会通过修改章程的决议,提出修改条款,并报股东大会表决。
第四十九条将股东大会通过的修改条款,报公司登记机关审查备案,经公司登记机关审核认可后生效。
第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件,均为本公司章程的组成部分。
第五十一条本章程解释权归公司董事会,本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过,公司设立登记后生效。
甲方(签章):_________乙方(签章):_________
_________年____月____日_________年____月____日
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开办公司就需要一份章程,大家知道个人独资公司如何写好一份章程吗?今天读文网小编整理了个人独资有限公司章程的相关范文分享给大家,欢迎阅读!
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,股东 出资设立株洲 有限公司(以下简称“公司”)并于20xx年10月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:株洲 有限公司(以下简称“公司”) 第二条 公司住所:xx市 。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:
第四条 股东可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本:人民币 xx万元 。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,该出资需未设定任何担保、质押或抵押,已依法办理其财产权的转移手续,并经评估作价。
股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第六条 公司实收资本:人民币 xx万元 。
公司注册资本人民币 xx万元于xx 年 xx月公司设立登记前一次性全部到资。
第七条 公司增加注册资本,股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的姓名、住所
第八条 股东的姓名、住所如下: 股东姓名或名称: xx; 住所: xx。
第五章 公司类型
第九条 公司类型:有限公司(自然人独资)。
第十条 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东xx ,以货币出资 xx万元人民币,占注册资本的xx% ,公司注册资本全部于xx 年 xx月公司设立登记前缴足。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)委派和更换监事,决定监事的报酬事项;
(四)批准执行董事的报告;
(五)批准监事的报告;
(六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(九)对发行公司债券作出决定;
(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十一)制定或修改公司章程;
(十二)聘任公司经理。
股东作出上述事项变更的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第十三条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事可以兼任公司经理。执行董事经股东决定由xx 担任。执行董事任期3年,任期届满,经股东决定可连任。
第十四条 执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)代表公司签署有关文件。
第十五条 公司设经理一名,可由执行董事兼任,也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条 公司设监事一人,经股东决定由 担任。监事依《公司法》规定行使职权。 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第八章 公司法定代表人
第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的,股东应当免去其职务。 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第九章 公司的股权转让
第十九条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十条 公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第二十三条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十一章 公司的营业期限
第二十四条 公司的营业期限为xx年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十二章 公司的解散与清算
第二十六条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二十七条 公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
第二十九条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十条 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。 经公司登记机关注销登记,公司终止。
第十三章 特别规定
第三十一条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条 公司不得分立。公司可以向其他企业投资,但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十三条 公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的,应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。
第三十四条 本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。
股东(签字):
年 月 日
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想开一家公司就需要章程,那么一人有限责任公司章程怎么写呢?一人有限责任公司章程有什么格式?今天小编整理了2017年一人公司章程相关的范本,欢迎阅读!
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第二十条 监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期 年,由 选举产生,任期届满,可连选连任。(注:由股东自行确定)
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)
第二十六条 公司的营业期限 年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)
第八章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。
股东签字并盖章:
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公司章程是注册公司的时候所需要的,如今2017年的公司章程有什么格式与范本吗?今天读文网小编整理了2017年公司章程范本分享给大家,欢迎阅读!
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由股东xx与xx共同出资,设立 兰州xx科技有限公司,(以下简称公司)特制定本章程。
第二章 公司名称和住所
第二条:公司名称:兰州xx科技有限公司(以下简称公司)
第三条 住所:兰州xx号
第三章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:电力科技推广;DCS、ECS(自动化控制系统)安装、调试、检修、维护;弱电系统、安防工程、监控自动化系统安装、调试、检修、维护;环境治理工程;电力一、二次设备、仪器仪表、机械设备、电器设备、计算机软硬件开发及外围设备、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、机电设备、仪器仪表、金属材料(不含贵稀有金属)、五金工具、劳保用品批发零售;计算机网络工程;电力技术开发咨询服务;水土保持方案编制及技术咨询***
第四章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:500 万元人民币。
第四章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、
第五条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额情况如下:
第六条 股东承诺:各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第七条 公司成立后向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);
(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第九条 股东履行以下义务;
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每(年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。
第十四条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注:不设立
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十五条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。
第十六条 董事会对所议事项作出的决定应由2/3以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。
第十八条 公司设监事会,成员 1人,并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
第十九条 监事会或者监事行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
监事列席董事会会议。
第二十条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第七章 公司的法定代表人
第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条 法定代表人行使下列职权;
(一)召集主持股东会议;
(二) 检查股东会议落实情况,并向股东会报告;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;
第八章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,经审查验证后于第二年1月10日前送交各股东。
第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十六条 公司的营业期限20年,从《企业法人营业执照》签发
之日起计算。
第二十七条 公司有下列情况之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产。
第二十八条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算小组,对公司资产进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十三条 本章程一式四份,并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章:
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国有公司是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选举管理者等出资者权利的特殊企业法人的公司,那么国有公司的相关章程应该怎么写才好呢?今天读文网小编整理了国有公司章程范本分享给大家!
为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触,以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称: 有限责任公司
第二条 公司住所:
第三条 公司经营范围是:(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在工商行政管理局登记注册,公司的合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(国有独资),实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司注册资本: 万元人民币,实收资本 万元人民币。
第三章 出资人名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下:
第四章 公司注册资本
第七条 出资人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非侧身财产做价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条 出资人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非侧身财产出资的,应当依法办理财产权的转移手续;出资人首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。出资人的货币出资金额不得、低于公司注册资本的百分之三十。
第九条 公司成立后,应向出资人签发出资证明书。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 公司不设股东会,由范围国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第十六条 公司设总经理一人,由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格,对董事会负责,依法行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十七条 公司的法定代表人由董事长(或:经理)担任。
第十八条 公司设监事会,其成员为人,其中职工代表人,非职工代表监事由国有资产监督管理委员会委派产生;职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一名,由国有资产监督管理委员会从事监事会成员中指定,监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。
第十九条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事会依法行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依据《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事,监事因事不能参加,可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种;定期会议一年召开次,时间为每年召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不履行或者不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事按一人一票行使表决权,监事会每间项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议,应详细作好会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签字。
第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二十三条 公司除法定的会计账册外、不加立会计账册;对公司资产,不以任何名义开立账户存储。
第二十四条 公司税后利润安下列顺序分配:
(一)弥补亏损;
(二)提取10%的法定公积金;
(三)提取5%的任意公积金;
(四)支付股利。
第二十五条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第七章 公司的解散事由与清算、终止
第二十六条 公司有下列情形之一的,可以解散;
(一)由国有资产监督管理委员会决定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
其中,重要的国有独资公司解散、申请破产的,应当国有资产监督管理委员会审核后,报本级人民政府批准。
第二十七条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第二十八条 清算组自成立之日起十内通知债权人,于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十日五晶内,向清算组申报债权。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条 清算组在清理期间,履行下列职责:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)代表公司参与民事诉讼活动。
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿;
(一)支付清算费用;
(二)支付职工工资;
(三)支付职工社会性保障费用和法定补偿金;
(四)缴纳所欠税款;
(五)清偿公司债务;
(六)分配剩余财产。
第三十一条 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东签字确认后,送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司的营业期限为年,从公司成立之日起计算(或:公司永久存续)。
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程由国有资产监督管理委员会决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于国有资产监督管理委员会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条 公司章程未尽事宜,按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
第三十七条 本章程自国有资产监督管理委员会签署之日起生效。
第三十八条 本章程一式叁份,公司留存一份,国有资产监督管理委员会留存一份,报公司登记机关备案一份。
国有资产监督管理委员会盖章:
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依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由___等___方(人)共同出资,设立___有限责任公司,并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)
第二条 住所:___
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:___万元人民币
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:
(股东姓名、出费方式、出资额)
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)其他权利。
第八条 股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会,成员为___人,由股东会选举(委派)。董事任期___年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
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(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。
(注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)
第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权:
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选,由董事会任免;
(六)其他职权。
(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司为永久存续公司。
第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。
股东亲笔签字、盖公章:_______________________
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*******************公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由****、****二人共同出资,设立************公司,(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:**************** 第四条 住所:********************
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围: **********************。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式
第六条 公司注册资本:***万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额(万元)、出资时间、出资方式如下:
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。
第十五条 执行董事行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第十六条 公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)股东会授予的其他职权。
第十七条 公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生;监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事为公司的法定代表人,股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。
第二十条 法定代表人行使下列职权:
(一) 召集和主持股东会议;
(二) 检查股东会议的落实情况,并向股东会报告;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。
(五) 公司章程规定的其他职权。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
第二十二条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条 公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条 本章程一式二份,并报公司登记机关一份。
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XXXXX有限责任公司章程全文
第一章 总则
第一条 公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。
第二条 公司名称:
第三条 公司住所:
第四条 公司由一个自然人股东出资设立,股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
第五条 经营范围:
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限:
第二章 注册资本
第七条 公司注册资本为 万元人民币。(注:暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。)
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。
股东姓名(名称)出资额出资方式出资时间
第九条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利:
一、 决定公司各种重大事项;
二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、 按期分取公司利润;
四、公司终止后,依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东的义务:
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让:
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生的办法、职权
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司执行董事、经理和监事,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的,该委派或者聘任无效。
第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。
第五章 股东的职权
第二十五条 股东行使以下权力:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
3、委派和更换监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决定;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;
10、对发行公司债券作出决定;
11、公司章程规定的其他职权。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会,只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由经理担任,公司自定。)
第二十八条 执行董事对股东负责,行使以下职权:
一、 向股东报告工作;
二、 执行股东的决定,制定实施细则;
三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式,解散、设立分公司等方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年 ,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责,行使以下职权:
一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、 拟定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具体规章;
五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东授予的其他职权。
第三十一条 公司不设监事会,只设监事_1__名,由股东决定 ;监事任期为每届三年,届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定提交审计报告,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况;
(五)说明书;
(六)利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 公司合并分立与变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本,由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。
第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
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第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产后,才能向股东分配。
公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条 公司可以修改章程,修改章程须经股东同意,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议,选择下列第(一)种方式解决:
(一)提交成都仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签字(盖章) :
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有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。
第二条 公司名称:
第三条 公司住所:
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨:
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围:
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲:
股东乙:
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下:
股东甲: , 以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。
股东乙: , 以 出资,出资额为人民币
万元整,占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资:
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。
3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权。
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。
第二十五条 公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权:
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的,应予解散:
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
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第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。
股东签名(盖章):
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XXXX食品有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,设立泸州周世才食品有限公司(以下简称公司),特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:xxx食品有限公司
第四条 公司住所:四川省泸州市江阳区
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:肉制品加工、销售(以上范围以工商部门核定的为准)
第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第六条 公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本叁万元,股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后,向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条 股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表:
(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;
(四) 审议批准执行董事的报告;
(五) 审议批准监事的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十一) 修改公司章程;
(十二) 聘任或解聘公司经理。
(十三) 公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。 第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的,有监事召集和主持;监事不召集合主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第十五条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 审定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。
第十六条 公司可设经理,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。
(八) 股东会授予的其他职权。
第十七条 公司不设监事会,设监事一人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(七)公司章程规定的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。
第二十条 法定代表人行使以下职权:
(一) 召集和主持股东会议;
(二) 检查股东会议的落实情况,并向股东会报告;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告;
(五) 公司章程规定的其他职权。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行
使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条 公司的营业期限30年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一) 公司被依法宣告破产;
(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三) 股东会决议解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条 公司章程经股东签字后生效。
第二十七条 本章程一式叁份,并报公司登记机关一份。
股东签名(盖章):
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广告公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由xxxx、xxxxxx两方共同出资,设立福州市鼓楼区麦迪星广告有限公司(以下简称公司),根据2010年4月20日的股东会决议内容,特制定公司章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:福州市鼓楼区麦迪星广告有限公司
第四条 公司住所:
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:策划、设计、制作、代理、发布国内各类广告;会议及展览服务;市场营销策划。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
第六条 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本:10万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,向登记机关申请变更登记。
公司增加注册资本,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条 公司实收资本:10万元人民币,是全体股东实际交付并经公司登记机关
依法登记的股本总额。
公司变更实收资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。
第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第十一条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记,不得擅自改变登记事项。
第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第十二条 股东的姓名或者名称如下:
股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码
第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下:
第十四条 股东以货币出资的,将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十三条 公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事张仁武由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。
第二十四条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
第二十五条 公司设经理壹名,由股东会聘任或解聘。
第二十六条 经理对股东会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第二十七条 公司不设监事会,设监事一人。监事王倩由股东会选举产生。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
第二十八条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十九条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第三十条 公司的法定代表人由执行董事张仁武担任,并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。
第三十一条 法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十三条 股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十四条 公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十五条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。公司清算组由股东组成。
第三十六条 公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第三十八条 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。
公司清算结束后,清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。
第九章 附 则
第三十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。 第四十二条 本章程经全体股东共同订立,自公司成立之日起生效
第四十三条 本章程一式肆份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关一份。
股东(盖章):_________股东(盖章):_________
法定代表人(签字):_________法定代表人(签字):_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点:_________ 签订地点:_________
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第一章:总则
第一条:为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。
第二条 公司名称: 有限公司
第三条 公司住所:
第四条 公司的营业期限50年,自公司登记机关核准签发营业执照之日起计算。
第二章 公司经营范围
公司经营范围:预包装食品兼散装食品、乳制品、冷冻食品、肉及肉制品、米面粮油、纺织品、五金、百货、家电、文化用品、服装、鞋帽、箱包的销售;烟、酒、饮料、果蔬、调味品、副食、海鲜、干货、米面粮油的销售;轮胎、轮毂、汽车配件、汽车饰品的销售;(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第三条 公司注册资本:人民币50万元
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第四条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:
略
股东未按照出资表规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,按照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不能履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.
股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权.
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十二条 公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由选举产生。执行董事任期届满,可以连任。
第十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
第十四条 对前款所列事项执行董事作出决定时,应当采用书面形式,并由执行董事签名后置备于公司。
第十五条 公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十六条 公司不设监事会,设监事1人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十七条 公司监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出草案;
(六)依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第十八条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第十九条 公司监事行使职权所必须的费用,由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
第二十条 公司的法定代表人由执行董事担任。
第七章 股权转让
第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第二十三条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十四条 自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告,并应于5天前送交各股东。
第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十九条 公司的营业期限为10年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十条 公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。
第三十一条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第三十二条 公司因本章程第三十二条第一款、第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务
第三十三条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第三十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
(三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自批露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十七条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十九条 本章程一式四份,公司留存二份,并报公司登记机关备案一份 。
全体股东签字(法人股东盖章):
法定代表人:(盖章)
20xx年xx月xx日
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第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由_______单独出资,设立_________有限责任公司(注:以下简称公司),特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:_________________________ 。
第四条 住所:_____________________________ 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):__________________
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额
第六条 公司注册资本:______万元人民币(注:最低限额为十万元人民币)。
公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下:
_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中:货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(注:股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会,股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时,采取书面形式,由股东签名后置备于公司:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条 公司设董事会(或执行董事),成员为______人,由股东书面决定产生。董事任期_______年(注:不得超过三年),任期届满,可连选连任。
第十一条 董事会(或执行董事)行使下列职权:
(一)执行股东的决定;
(二)审定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会的议事方式和表决程序:董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出,董事会应对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决,实行一人一票。
第十四条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会,成员_______人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ :______(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任(注:公司也可以设一至二名监事)。
第十六条 监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期________年,由股东以书面决定方式产生,任期届满,可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限_______年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章 附 则
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式________份,并报公司登记机关一份。
股东亲笔签字、盖公章:_______________________
________年______月______日
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有限责任公司
章程
第一章 总 则
第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。
第二条 本公司依法登记注册,是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条 本公司从事经营活动,承诺遵守法律、行政法规,遵守社会公德,商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称:志丹县翔宇网络有限责任公司 公司住所:志丹县宾馆(斜对面)
第三章 公司经营范围及方式
第五条 经营范围:互联网上网服务,饮料销售
第九条 股东行使下列职权,做出决定时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、任免执行董事,决定有关执行董事的报酬及支付方式;
3、任免由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式;
4、批准执行董事的报告;
5、批准监事的报告;
6、决定公司的年度财务预算方案,决算方式;
7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、决定公司增加或者减少注册资本;
9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;
10、修改公司章程。
第十条 公司设董事一人,由薛龙担任。
第十一条 董事对股东负责,行使下列职权
1、决定公司的经营计划和投资方案;
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
6、制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事任期五年,任期届满,经股东会重新委派可以连任。
第十三条 公司下设监事一人及由杨江峰担任。由股东选举产生,监事任期每届为三年,经股东重新委派可以连任。
第十四条 监事行使下列职权
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
第七章 公司的法定代表人
第十五条薛龙是公司的法定代表人,由股东选举。
第八章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明书;
5、利润分配表。
第十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由和清算办法
第十九条 公司有下列情况之一的,应当解散:
1、章程规定经营期限届满;
2、股东决议解散;
3、违反国家法律和行政法规,被有关行政主管部门责令关闭的;
4、破产。
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第二十条 清算办法。本公司终止时,应当在十五日内成立清算组,进行清算。
(一)清算组在清算期间,行使下列职权:
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清缴债权、债务;
6、处理公司清偿债务后剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
(二)清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
(三)清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东或有关主管机关确认。
(四)公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东或有关主管机关确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十章 其它事项
第二十一条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规执行。
第二十二条 本章程一式两份,公司存档一份,股东一份,并报公司登记机关备案一份。
第二十三条 本公司经营期限长期经营。
全体股东签字:
xxxxx有限责任公司
20xx年xx月xx日
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