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分公司做注册,需要符合什么条件才能做注册?读文网小编把整理好的分公司注册需要条件分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
分公司与子公司有哪些区别?分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
分公司与子公司的区别:
一、法律地位
1、子公司虽受母公司实际控制,但具有独立的法人人格,在工商部门领取《企业法人营业执照》,有自己的公司名称和章程,以自己名义开展经营活动。
2、分公司不具有独立的法人人格,虽有公司字样但并非真正意义上的公司,无自己的章程,公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。注意:分公司虽不具独立法律地位,但依《民事诉讼法》、《民诉意见》,依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人,具有诉讼资格,另外分公司也具有独立的缔约能力。
二、责任承担
1、子公司以其自身财产独立承担民事责任,与母公司互不连带,除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金,以及公司人格否认的情形下,债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。
2、分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时,债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务,提起诉讼时,可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。特别注意:这并不意味着两者之间为连带关系,应当是同一个人格,由总公司承担全部责任。
三、设立方式
1、子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。
2、总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立,属于设立公司的分支机构,在公司授权范围内独立开展业务活动。
四、对母公司/总公司的投资限制
1、子公司公司向其他有限责任公司、股份公司投资的,公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。注意:《商业银行法》第19条第二款,商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。
2、总公司对分公司的投入原则上不受限制。
五、税收
子公司对税务系统是独立的,分公司对税务系统是附加在母公司的。
子公司是独立的法人企业,其对外关系是完全独立的,在经营活动过程中债权债务承担独立的法律责任,其投资人可能是多个法人或个人,投资人是子公司的母公司。分公司不是独立的法人企业,其法人是总公司,在经营活动过程中债权债务不承担独立的法律责任,总公司是唯一的投资人。在税收方面,子公司和分公司是没有区别的,税收的确定是以企业的经营规模和性质有关,与其组织形式无关。当然,企业无力承担缴纳税收义务时,税务机关在强制执行时对子公司和分公司可能在追缴权方面会一些不同。
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现如今注册一家有限公司还需不需要做验资呢?读文网小编把整理好的2016注册有限公司验资问题分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
2014年3月1日,实行注册资本认缴登记制,放宽注册资本登记条件;由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,记载于公司章程,并承担缴纳出资不全的法律责任,注册公司不占用资金,不需验资费用。
1、什么是公司认缴制?
注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项,除涉及国家安全、公民生命财产安全等外,不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记,取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;对从事需要许可的生产经营活动,持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,并放宽工商登记其他条件。
2、认缴制如何理解?
通俗的理解就是注册一家公司,不需要在公司成立之前将金钱等财产转移到公司名下,待承诺出资缴纳期到来之前将所认缴的出资到位即可,这个出资缴纳期可以在公司注册登时选择,三年、五年、十年都未尝不可。选一百年怎么样?你对自己太自信了!一般公司未成年就挂了,通常选择上吊死(吊销)。
3、公司认缴制有什么特点?
一是减少投资项目审批,最大限度地缩小审批、核准、备案范围,切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目,要简化程序、限时办结。同时,为避免重复投资和无序竞争,强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理,发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项,按照行政审批制度改革原则,最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可,最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三是减少资质资格许可,对不符合行政许可法规定的,一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的,改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费,取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目,降低收费标准,建立健全政府非税收入管理制度。
4、认缴制下公司何时成立?
无论采取何种出资缴纳方式,业主领取公司营业执照时,公司宣告成立,成立之后公司可以依法在选定的经营范围内进行经营生产。
5、公司认缴制下哪些财产可以出资?
范围很广,除金钱外,一般可以转移权利属性的财产都可以作为财产出资,例如,不动产、动产所有权、土地使用权、专利使用权、债权、股权等。不能进行财产价值评估的、不能转移权利主体的就不要考虑了。
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注册一个公司需要什么条件?2016注册公司所需条件有什么?读文网小编把整理好的2016注册一个公司的条件分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
1.运作公司的时候,很多合作企业需要对方开税率为17%的增值税发票,申办一般纳税人可以满足客户的需求。对拓展业务,扩大销售方面有着很大的作用
2.在记账报税的时候可以享受免税,抵税,退税等好处
3.可以很好的完善财务管理制度,在公司利润、竞争力方面有一定的优势 (一般纳税人是大多数企业的首选合作对象)
4.因为可以抵税、免税等,所以可以降低企业税负及税收风险 (比如说:发票会受到统一管理,全国联入税控系统等).
5.国家支持企业申办一般纳税人,也是企业日后发展的趋势所在,先知先行才能引领团队,让自己的企业发展更上一步。
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香港公司的注册需要哪些条件?如何注册香港公司?读文网小编把整理好的在香港注册公司需要条件分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
注册香港公司比注册国内公司简单,需提交如下资料:
1、公司中英文名称
香港公司起名较自由,不论注册资金大小,香港政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业、投资、中心、会展、传媒、运输、协会、基金会、研究所、学院等字眼;公司名称前面还可以加上自己喜欢的地名,如:法国、美国、意大利、日本、上海等。
2、股东与董事姓名、身份证明复印件、持股比例及联系方式
股东是股份公司的投资者,董事是由股东选举出来的董事会成员,董事主席是董事会的负责人。在成立公司前必须先确定股东、董事、董事主席以及他们之间的股份比例,股东与董事可由一人同时担任。股东和董事可以是任何国籍的人士。
3、注册资本
香港公司注册资本不用验资,一般为1万港币;注册资本超过1万元,政府按注册资本的0.1%收取厘印税即国内印花税。
4、经营范围
香港公司的经营范围没有太大的限制。不管公司名称如何,只要在合法的前提下可经营任何性质的业务,如:财务、医疗保健、船务运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等;一些在国内比较难注册的公司在香港都可以得到注册。
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有限公司有哪些注册的条件呢?有限公司如何注册?读文网小编把整理好的公司注册条件与流程分享给大家,欢迎阅读!
1、公司名称核准,想好不下5个名字作为备用,因为各大行业的中小企业数量很多,只要事重复就无法通过。想好公司名字下一步去工商局拿一份表格《企业名称预先核准申请书》,填完给所有股东进行签名确认,再由工商局人员经过系统审查有无重复的名字,如果没有,则工商局会给一份《企业名称预先核准通知书》。(3个工作日);
2、银行开设临时账户,带齐法人、股东身份证原件、《企业名称预先核准通知书》、股东章、法人章去各大银行以公司名义开一个临时账户,股东可以将股本投入其中,且由于认缴制所以无需再找事务所验资了;
3、办理工商营业执照(三证合一)工商局取一套新公司设立登记的文件及表格,按要求填写和股东法人签字,《企业名称预先核准通知书》、场地租赁合同、所有股东身份证原件递交给工商局的注册科,审查完没有问题会发放一份受理文件。(7个工作日后领取)
4、刻章 ,一般刻公章,财务章,法人章,发票章(连备案3个工作日)
5、临时户转基本户 ,带齐全部办理完毕的证件,营业执照正副本(三证合一),以及法人代表身份证原件,公章,法人章,财务章。到开户行办理基本户(5个工作日领取)
到此公司的注册基本已经完成,全部证件有营业执照正副本(三证合一),银行开户许可证、公章、财务章、法人章等。
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个人注册公司需要哪些条件?注册个人公司有什么流程吗?读文网小编把整理好的2016年个人注册公司条件分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
法律规定
1、《公司法》第七条:“依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来实收资本这一项内容,也就是说公司注册资本并没有取消。
2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司,应当具备下列条件中的第二款规定:(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的:“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此,公司章程的记载作为监督监管执法的依据。
3、《公司法》第二十六条规定:“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定”的内容。比如对股份有限公司注册资本的要求,修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司,应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定:“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”
4、《公司法》第八十三条规定:“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。
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计划在香港注册广告公司,那么需要什么条件呢?读文网小编把整理好的香港注册广告公司需要的条件分享给大家,欢迎阅读,仅供参考哦!
(1) 订立股份买卖合同。该合同不必以特定的形式,可以是书面或口头的。如果合同因特定股份的买卖而订立,股份的衡平法权利(the equitable title)立即转移给买主,在其后公司公布红利时买主有权享有。然而,对公司而言,拥有股权、享有红利者是注册股东。
(2) 提交适当的转让文件。公司章程细则可要求股份转让须以契约(deed)的形式,但这很少见。常见的股份转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件。
(3) 登记。公司章程细则如规定股份转让登记的事项,董事局须遵守。法例规定,公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份之转让,和任何公司已有留置权的股份之转让,可拒绝登记。另外,私人公司董事局无须说明理由,可拒绝登记任何股份转让,不论有关股份是否已缴清股本。通过股份转让登记手续,公司不仅承认受让人成为股份持有人,也接受受让人成为公司的新成员。登记之后,如公司成员转让其全部股份,公司将在成员名册中注销其成员资格,增补新成员的数据,并且发新股票给新成员。如公司成员转让其部分股份,公司将保留其成员资格,并按其转让后持有的股份另发新股票。除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定,转让股份交由公司登记并非必要程序。不过,根据《公司条例》,公司如未登记受让人的权益,转让人仍被视为股份持有人。而且,除已登记的股份持有人外,公司无须承认任何人对有关股份因信托或公义而享有的权益。因此,股份转让双方应尽可能依手续完成转让登记。公司必须在收到有关股份转让文书之后两个月内,通知受让人和转让人是否接纳登记有关股份转让。
香港公司股份转移(Transmission of Shares)股份转移指由于某些法律效果,股份自动转移给第三人。例如: (1) 原股份持有人死后,有关股份的业权自动转移到死者的遗产承办人。根据《公司条例》,某人士只要提供依法验讫的遗嘱或遣产管理文书,公司必须承认该人士的业权。 (2) 股份持有人破产,其名下的股份业权,可由破产信托人接收。破产信托人可要求登记为合法股份持有人。根据现行法例,股份因法律效果而自动转移给第三者,公司如拒绝登记有关股份的转移,受让人有权要求公司说明其拒绝的理由,公司应在受让人提出要求登记后二十八日内说明拒绝的理由。如公司未说明或逾期说明拒绝的理由,则必须登记有关股份转移。
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1.运作公司的时候,很多合作企业需要对方开税率为17%的增值税发票,申办一般纳税人可以满足客户的需求。对拓展业务,扩大销售方面有着很大的作用
2.在记账报税的时候可以享受免税,抵税,退税等好处
3.可以很好的完善财务管理制度,在公司利润、竞争力方面有一定的优势 (一般纳税人是大多数企业的首选合作对象)
4.因为可以抵税、免税等,所以可以降低企业税负及税收风险 (比如说:发票会受到统一管理,全国联入税控系统等).
5.国家支持企业申办一般纳税人,也是企业日后发展的趋势所在,先知先行才能引领团队,让自己的企业发展更上一步。
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注册劳务公司一般需要什么条件呢?如何注册一家劳务公司?读文网小编把注册劳务公司条街与流程分享给大家,欢迎阅读!
第一条 为了规范企业法人法定代表人的登记管理,制定本规定。
第二条 企业法人登记(包括公司登记,下同)中的法定代表人的登记管理,适用本规定。
第三条 企业法人的法定代表人(以下简称企业法定代表人)经企业登记机关核准登记,取得企业法定代表人的资格。
第四条 有下列情形之一的,不得担任企业法定代表人,企业登记机关不予核准登记:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的。
(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
(七)个人负债数额较大,到期未清偿的。
(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。
第五条 企业法定代表人的产生、免职程序,应当符合法律、行政法规和企业法人的组织章程的规定。
第六条 企业法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的,该企业法人应当申请办理企业法定代表人变更登记。
第七条 企业法人申请办理企业法定代表人变更登记,应当向原企业登记机关提交下列文件:
(一)对企业原法定代表人的免职文件;
(二)新任企业法定代表人的任职文件;
(三)由企业原法定代表人签署的变更登记申请书。
有限责任公司或者股份有限公司的法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一,不能或者不签署变更登记申请书的,由拟任公司法定代表人根据股东大会或者董事会关于变更公司法定代表人的决议签署变更登记申请书。
公司法人以外的企业法人的法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一,不能或者不签署变更登记申请书的,由拟任企业法定代表人根据企业出资人关于变更企业法定代表人的决定签署。
第八条 企业法定代表人应当在法律、行政法规和企业法人的组织章程规定的职权范围内行使职权。
第九条 企业法定代表人的签字应当向企业登记机关备案。
第十条 违反本规定,隐瞒真实情况,采用欺骗手段取得企业法定代表人资格的,由企业登记机关责令改正,处1万元以上、10万元以下的罚款;情节严重的,撤销企业登记,吊销企业法人营业执照。
第十一条 违反本规定,应当申请办理企业法定代表人变更登记而未办理的,由企业登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处1万元以上、10万元以下的罚款;情节严重的,撤销企业登记,吊销企业法人营业执照。
第十二条 任何单位和个人发现企业法定代表人有本规定第四条所列情形之一的,有权向企业登记机关检举。
第十三条 本规定自发布之日起施行。
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现在注册实业公司需要什么条件?注册实业公司需要走什么流程?小编把整理好的注册实业公司需要的条件分享给大家,欢迎阅读!
公司法定代表人的责任
公司的法人代表是企业法人的法定代表人,代表法人从事民事活动,成为法人代表后,其自然人格即被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。但行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的责任由自己承担,法人代表行使代表权违法法律法规存在过错的,承担相应的责任。
关于法人代表的规定,《民法通则》第三十八条 依照法律或者法人组织章程规定 ,代表法人行使职权的负责人 ,是法人的法定代表人。
第四十九条 企业法人有下列情形之一的 ,除法人承担责任外, 对法定代表人可以给予行政处分、罚款,构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一) 超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的;
(二) 向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的;
(三) 抽逃资金、隐匿财产逃避债务的;
(四) 解散、被撤销、被宣告破产后,擅自处理财产的;
(五) 变更、终止时不及时申请办理登记和公告,使利害关系人遭受重大损失的;
(六) 从事法律禁止的其他活动,损害国家利益或者社会公共利益的。
看了“注册实业公司”
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做装修公司也是很有发展前景的,现在想要注册一家装修公司需要什么条件呢?注册装修公司的材料与流程是什么?小编把注册装修公司的条件分享给大家,一起来学习吧!
1、《公司设立登记申请书》 由公司法定代表人签署;
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》 由董事会签署;
3、由发起人亲自签署的或由会议的主持人与出席会议的董事亲自签字的股东大会或创立大会的会议记录(募集设立的提交)相当于股东会决议(设立);
4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;
5、自然人身份证件复印件;
6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;
7、法定代表人任职文件及身份证件复印件;
8、住所使用证明;
9、《企业名称预先核准通知书》。
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注册商标现在需要什么条件?符合什么条件才能申请商标的注册?读文网小编把整理好的注册商标条件与流程分享给大家,看完你就明白了!
一般商标可以包含文字和图案。但是,我们建议您在申请注册商标时,最好是以文字为主。这是因为:
在申请注册商标时,对现有商标(包括已注册和尚未注册的)的查询是以文字为主的。这样就很难判断您的商标图案是否与某个现有的商标图案相同或相似。在注册商标时包含商标图案,无疑中大大地增强了注册商标申请被拒绝的概率。同时,即使您的申请被批准,今后他人控告您商标侵权的可能性也大大增加了。例如,麦当劳就数次成功地在法庭上阻止其它商标使用与其商标中相似的金黄色弯弓的图案。这意味着这些商标的主人必须放弃他们目前已注册的商标,重新设计并申请新的注册商标;
判断商标是否相似的一个最重要的标准,就是看其文字是否与其它商标中的文字相似。假如您成功地注册了某一文字商标,实际上已经剥夺了他人使用同样的名称来推销其产品或服务的权利,而不管其商标的图案与您的商标图案有甚么不同。这实际上已达到了您注册商标的目的;
除了极少数广告投资极大,设计极为特别的商标外,人们一般很难记住某个商标的图案,并在此基础上建立商标图案与产品或服务之间的联系。您的客户所能记住的,还是您的商标的文字内容。注册文字商标,能够起到事倍功半的效果;
在今后使用注册商标时,您可以把已注册的商标(带有的标记)与未注册的图案商标同时使用。直观地看,这与您将商标图案与文字一起注册并没有太大的差别。
而且这样做的另一个好处是,如果您今后需要对商标图案进行修改时,您并不需要重新申请新的商标。历史证明,商标图案修改的频率,要远远大于商标文字修改的频率。
当然,如果您设计的商标图案确实与众不同,具有较大的市场价值,那您应该在申请商标注册时就将它包括在内。另外一个比较可行的方法,是将图案商标与文字商标分开来单独注册。这样,即使图案商标的注册遭到拒绝,或是今后图案商标受到他人的商标侵权挑战,也不影响您注册的文字商标。
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注册餐饮公司需要什么样的条件呢?注册公司的条件有哪些?读文网小编把整理好的注册餐饮公司的条件分享给大家,欢迎阅读!
1.运作公司的时候,很多合作企业需要对方开税率为17%的增值税发票,申办一般纳税人可以满足客户的需求。对拓展业务,扩大销售方面有着很大的作用
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注册公司也是需要一定的条件的,这注册公司有哪些条件需要符合的呢?如何注册一家公司?小编把注册公司的条件与流程分享出来,一起来学习吧!
一场针对不规范民间投融资机构的整顿风暴正在全国多地上演。
记者近日从苏、浙、皖、鄂、粤、深等多地金融监管部门获悉,在当前非法集资风险事件不断暴露的情况下,全国多个地区暂停了投融资类机构的工商注册,并对已注册机构开展排查。
近期,国务院召集14个部委召开电视会议,宣告将在全国范围启动互联网金融领域专项整治。多位地方金融办人士表示,暂未收到国务院下发的相关文件。但在地方政府的统筹安排下,早已开始对这些机构的经营风险进行挤压。
多地暂停、限制投资类企业注册
江苏省某市中心商场对面,装潢考究的门店正是近日陷入“兑付危机”的金鹿财行,其旁边是另一家财富公司的崭新招牌。当地部门统计,截至2015年底,该地投资类相关机构多达1000多家。
事实上,在国务院召开上述会议之前,全国多个地区已经暂停或收紧投资类企业注册。
“防范非法集资是今年最重要的工作。把好工商注册关就掌握了不规范机构的入口。”安徽某县一位政府领导介绍,该地政府已召开多部门联席会议,暂停了投资类机构的工商注册。
江苏一位地方金融办人士介绍,该地去年已意识到此类机构的风险,在摸底相关情况并上报市政府讨论后,于2015年末决定暂缓投资类机构的工商注册。
亦有广东地区行业人士表示,广东工商部门对暂停注册有关“金融”字样的企业进行了电话通知,但暂未下发文件。
在一片限制注册声中,亦有多位地方金融监管人士表示,限制手段不能“一刀切”。
浙江另一地区金融监管人士表示,该地区积极引入股权投资基金,为高新技术企业缓解融资难题。据统计,该地区截至去年底,投资管理及金融咨询类注册企业达6000多家,其中多以实业投资和股权投资为主。
“我们还没有明确暂停投资类公司的工商注册,这缺乏明确的法律依据。”该人士介绍,但类似机构的潜在风险已引起监管部门注意。在注册审批中,该地主要通过调查申请人是否有失信前科等手段来排查风险。
在湖北省,其正计划通过发起设立总规模达2000亿的长江经济带产业基金,撬动社会机构的投资热情。湖北省工商部门相关文件显示,对于民间资本管理机构中经营范围包含股权投资、受托资产管理、委托理财、股权众筹、网络借贷等经营项目但名称不含民间资本管理公司或资本登记服务公司字样的,要凭当地政府金融办出具可行性评估意见办理登记注册。而长江经济带产业基金合作伙伴发起的股权投资类企业,各地工商部门凭湖北省长江经济带产业基金管理公司出具的证明可直接办理登记注册。
摸底排查风险机构
在地方金融监管人士看来,e租宝、泛亚、财富基石、中晋等风险事件有一个共同点,即主要依靠线下门店吸收投资者资金,然后汇集到位于上海或北京的总部,进行投资或调配。
上述机构还有其他共同点。多位地方金融监管人士提到,部分机构注册资本很低,与其资产管理规模明显不匹配;办公场所装修豪华,多位于市区繁华地段高档写字楼内;从业人员缺乏基础的投资金融知识等。
“这些公司隐蔽性也很强,有时候一个街边小店都可以卖所谓的理财产品。”上述一位金融办人士称。
为防止风险进一步暴露,记者在上述地区采访时了解到,在守住此类机构入口的同时,多个地区部署地方金融办及当地公安、银监、人行、工商等多部门一起开展对风险机构的排查。
深圳地区互联网金融机构人士透露,近期深圳市金融办正组织对主要地区的写字楼内的类金融机构进行排查,重点关注注册资本较低、收益率偏高的企业。
湖北省方面也表示,各地应对已登记注册的民间投融资企业进行清理规范,督促相关企业在六个月内完善条件补齐手续,否则将予以变更或注销。
记者获得的一份湖北省排查资料显示,排查重点包括:公司实际经营行为与注册登记信息是否一致;公司是否存在虚假、夸大、承诺收益率等违法宣传,包括印刷品广告及互联网宣传广告;公司高管是否持有从事证券、基金等个人从业资格证书;已被处罚过的企业违法行为是否改正;对公司涉及的网络投诉内容进行调查;企业注册资本是否存在“两虚一逃”违法行为等。
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首先,根据《城乡个体工商户暂行条例》和《城乡个体工商户暂行条例实施细则》等法规政策依据来说,个体工商户营业执照不得转让。
其次,从法理上讲,个体工商户营业执照不可以转让。《城乡个体工商户暂行条例》规定,个体工商户可以根据经营情况请一、二个帮手,有技术的个体工商户可以带三、五个学徒。《个体工商户登记程序规定》第十八条规定,个人经营的个体工商户,经营者死亡或者丧失劳动能力的,登记机关就应当依法办理注销手续。个体工商户主要是靠自己的劳动获取劳动性收入而不是投资性收入,它的市场主体资格与经营者人身密不可分,是一项具有人身性的不可转让的权利。
另外,个体工商户在登记注册时不需提交其申报的注册资金验资报告,它的债权债务关系不如其他经营主体明晰。
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新公司法改变了公司管理过程中不适应实际需要的既有制度和规则,并填补了原立法上的漏洞与空白,对法人人格否认制度、关联交易、中小股东的保护、一人公司等问题作了较为完善的规定,使修改后的《公司法》更趋于科学和合理。它对于建立现代企业制度,规范公司组织和行为,保护公司、股东和债权人的权利和合法利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。
虽然如此,在实际操作中,新《公司法》对有些问题的规定仍然过于原则,如:股权转让价格如何确定;股东请求人民法院解散公司时,如何界定公司经营管理发生严重困难等,缺乏具体的标准。
新《公司法》第七十二条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司章程另有规定的除外。
此条规定了有限责任公司股东转让股权的条件与程序,却忽略了一个很重要的问题:转让股权的价格。而股权价格恰恰是一个十分敏感的问题,直接影响到公司、股东和股权受让方的利益,处理不当则会严重影响股权的转让乃至公司的健康运行。那么股权转让中,什么样的价格最能体现公平呢?
实务中,确定股权转让价格的方法通常有以下几种:
1、以公司设立时的股权价格作为股权转让价格;
2、以审计、评估的价格作为股权转让价格;
3、双方当事人协商确定转让价格。
以上几种方法均有其可取的方面,但同时也存在一些不足。现分述如下:
(一)将出资额作为股权价格的计价依据
此方法简单明了,便于计算和操作。但是,公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大,公司的资产状况往往处于变化当中,随着公司经营的不断变化,股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。如果对股东的股权未经作价直接以原出资额转让,混淆了股权与出资的区别,往往导致股权的价值大大脱离了实际。
(二)以审计、评估价作为股权转让价格
该方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实,能够较为准确地体现公司的资产状况。如果采用评估方式,需要支付的评估费用往往都是不小的数额,无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。尤其是在小股东欲转让股权时,对小股东来说,如果主张以评估方式确定股权转让价格,就有可能出现小股东的转让所得连评估费用都不足以支付的极端情形,这样的结果肯定是任何小股东都难以接受的。因此,该种股权转让价格确定方式现实可行性就被大大的削弱了。
(三)双方当事人协商确定转让价格
由双方当事人协商确定转让价格,最能体现当事人意思自治原则。缺陷是:作为利益相对方的当事人,在信息不充分、不对称的情况下,往往很难达成一致意见,故此种方式被使用的几率也较小。
基于上述原因,实务中往往综合采用。例如,综合采用评估方式和协商方式。评估确定股权转让的基准价格,再由双方在此基础上协商确定转让价格。
为了使股权转让更切实可行,同时也符合新《公司法》加强对中小股东保护的立法精神。可以引入另一种确定股权转让价格的方式:以公司月度会计报表来确定股权转让的价格。会计报表是企业、单位会计部门在日常会计核算的基础上定期编制的、综合反映财务状况、经营成果和现金流量情况的书面文件。
按编制时间可分为月报表、季报表、半年报表和年报表。会计报表包括资产负债表、损益表、财务状况变动表(或者现金流量表)。确切地说应主要使用月会计报表中的损益表来确定股权转让价格,损益表反映了企业一定期间的收入与费用配比而形成的净收益(或净亏损),以此作为股权转让价格的依据既直接又客观。
首先,引入该方式具有相当的必要性
新《公司法》强调了公司自治,在股权转让问题上,新《公司法》也给予了公司自行规定的权利。新《公司法》第72条第3款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。实践中许多公司在公司章程中规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司应将股权转让给其他股东,或直接规定转让给公司的大股东。类似规定在原国有企业改制的公司中更为常见,在该类公司中,职工持股现象非常普遍。公司大股东为了达到控股或完全控股的目的,往往在公司章程中规定,一旦发生职工离开公司的情形,离职员工须将股权转让给大股东,但同时对股权转让价格却没有规定。实际上如果双方当事人协商不成的,必然走上评估之路,并将必然面临评估费的承担问题。因此,在此情况下,如何寻找一个简洁有效的确定股权转让价格的方式显得尤为重要。
其次,该方式具有较强的操作性
采用月度会计报表方式确定股权转让价格对双方当事人来说操作容易,而且可以大大降低交易成本。此外,因月度会计报表及时地反映了公司的盈亏状况,是对公司近期经营状况的反映,因此能使交易价格最大可能地体现公平公正,切实地保护了交易双方的利益。
当然,在选择使用此种方式时,信息使用者为做出利于自己的决策,必须阅读企业的会计报表,而要正确理解和运用会计报表信息,又必须对企业会计报表内容进行分析,由于种种原因,企业会计报表的信息与实际情况可能会出现偏差,进而影响信息的决策。因此,这种方式的实施有赖于真实、准确、完备的月度会计报表,而如何杜绝某些公司向有关管理部门提供虚假月度会计报表的现象,也是面临的一个现实问题。
虽然以月会计报表确定股权价格也存在一定的问题,但综合来讲,月会计报表方式的优势还是非常明显的。因此还是希望股权转让当事人能够充分利用月会计报表的优点,并以此作为转让的依据。同时,新《公司法》允许公司章程对有限责任公司的股权转让做出规定,对自行约定股权转让价格的方式也并未禁止。鉴于此,为了使月度会计报表可以明正言顺的作为股权转让的依据,且在股权转让方式暂无具体法律规定的情况下,将此方法纳入公司章程,使其作为转让依据有章可依。
对审计和评估的方式,可以在规定审计评估的基础上,对由谁承担评估费用做出进一步的规定。在评估费用的承担主体上,可以规定:在内部转让时,由公司承担评估费或由交易双方按照出资的比例分摊;在对外转让时,由转受方双方均摊等,以便当事人综合选择使用。
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